上海市锦天城律师事务所
关于中航富士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120
5-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
目录
释义....................................................6
声明事项..................................................8
第一部分：关于《第三轮审核问询函》所涉事项之核查意见..........................10
问题3.同业竞争及承诺履行情况......................................10
第二部分：发行人本次发行上市相关情况的更新................................24
一、本次发行上市的批准和授权.......................................24
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................33
三、发行人本次发行上市的实质条件.....................................34
四、发行人的设立.............................................38
五、发行人的独立性............................................38
六、发行人的发起人、股东.........................................40
七、发行人的股本及演变..........................................44
八、发行人的业务.............................................44
九、关联交易及同业竞争..........................................46
十、发行人的主要财产...........................................52
十一、发行人的重大债权债务........................................53
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................54
十三、发行人章程的制定与修改.......................................54
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............54
5-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......55
十六、发行人的税务............................................55
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险和住房公积
金等标准.................................................56
十八、发行人募集资金的运用........................................57
十九、发行人的业务发展目标........................................57
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................57
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................58
二十二、需要说明的其他事项........................................58
二十三、结论意见.............................................58
5-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
案号：19F20230042
致：中航富士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航富士达科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富士达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《中华人民共和国公司法（2023修订）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，于2023年11月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2024年1月4日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2024年3月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2024
5-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）年8月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）等本次发行的申报文件。
鉴于发行人于2024年8月27日公告了《中航富士达科技股份有限公司20
24年半年度报告》。
现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之
日期间生产经营活动的变化情况，以及自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日期间，需要发行人律师说明的相关法律问题的变化情况所涉及的相关法律事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》，本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
5-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
释义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
富士达、发行人、公指中航富士达科技股份有限公司
司、股份公司
中航光电、控股股东指中航光电科技股份有限公司沈阳兴华指沈阳兴华航空电器有限责任公司富士达线缆指西安富士达线缆有限公司泰斯特指西安泰斯特检测技术有限公司吉林汽车创投指吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司银河鼎发指北京银河鼎发创业投资有限公司银河吉星指北京银河吉星创业投资有限责任公司
大信会计师事务所、
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构
本次发行/本次发行指中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票上市
《注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修正）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》办法》
报告期指2022年度、2023年度、2024年1-6月新期间指2024年4月1日至2024年6月30日基准日指2024年6月30日上海市锦天城律师事务所就本次发行出具法律意见并签字的本所律师指执业律师《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司律师工作报告指
2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司法律意见书指
2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》北京证券交易所向发行人下发的《关于中航富士达科技股份有审核问询函指限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》北京证券交易所向发行人下发的《关于中航富士达科技股份有
第三轮审核问询函指限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》
5-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）补充法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司指
（一）2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》补充法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司指
（二）2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》补充法律意见书《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司指
（三）2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司本补充法律意见书指
2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》中航富士达科技股份有限公司审计报告（大信审字[2024]第28-《审计报告》指
00065号）
中航富士达科技股份有限公司2024年1-6月份未经审计的财财务报表指务报表
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因所致。
5-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第4
9号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，针对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
5-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及本所律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在其为申请本次发行上市所制作的法定
文件中自行引用或按北京证券交易所审查要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次发行上市的有关文件资料和事实进行了查验，出具本补充法律意见书。
5-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
第一部分：关于《第三轮审核问询函》所涉事项之核查意见
问题3.同业竞争及承诺履行情况
根据申请文件及公开披露文件，发行人与控股股东中航光电及其实际控制人不存在实质性同业竞争。（1）报告期内，发行人控股股东中航光电存在少量射频连接器业务，该部分业务构成同业竞争。（2）中航光电在2013年收购发行人时约定逐步将射频连接器的生产转移至发行人实施；在2015年申请在全国股转系统挂牌时承诺将现有与发行人存在竞争关系的业务逐步进行转场或缩减营业份额，直至最终与发行人不存在同业竞争关系；在2020年申请向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时承诺在业务开展过程中发现与发行人主营业
务相同的业务机会，在发行人能满足客户需求的情况下优先向发行人提供。（3）中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付，采购价格均按照市场价格执行，不存在利益输送情况。
请发行人：（1）结合发行人与中航光电及其控制的其他企业的同业竞争业
务、竞争业务开展情况、避免同业竞争措施等，补充披露报告期内发行人关于避免同业竞争的公开承诺履行情况。（2）结合中航光电从发行人处采购产品并向客户交付的销售模式，补充披露报告期内发行人上述交易涉及金额，并说明报告期内同业竞争交易规模是否减少及其原因，上述交易模式是否能够消除同业竞争的不利影响。（3）结合发行人控股股东公开承诺履行情况和交易模式，补充披露未来发行人及控股股东减少同业竞争的具体措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与中航光电及其控制的其他企业的同业竞争业务、竞争业
务开展情况、避免同业竞争措施等，补充披露报告期内发行人关于避免同业竞争的公开承诺履行情况。
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况发行人
与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况、避免同业竞争措施等
5-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况发行人与控
股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况公司与中航光电均属于连接器行业，中航光电（包括其他下属公司，但不含发行人及下属公司，下同）的连接器及组件产品包括低频电连接器、光连接器、流体连接器及组件产品，并提供互连解决方案产品，而发行人的主营业务产品为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。
截至本补充法律意见书出具之日，中航光电及其控制的其他企业的基本情况如下：
单位：万元是否开展序号公司注册资本注册地主要产品射频连接器业务
1中航光电科技股份有限公司211966.1396洛阳光、电、流体连接器及集成产品是
沈阳兴华航空电器有限责任电连接器、电缆线束、风机、电机、
214187.8131沈阳是
公司电器、数据总线、集成化产品
轨道交通领域重载、车钩、车端、
中航光电华亿（沈阳）电子科
310000.00沈阳高压、大电流连接器及集成产品、否
技有限公司传感器等
深圳市翔通光电技术有限公 光发射与接收 TOSA/ROSA/BOS
4236.00深圳否
司 A 组件、氧化锆陶瓷套管、光纤尾
东莞市翔通光电技术有限公纤、光纤适配器、陶瓷绝缘环和氧
5500.00东莞否
司化锆结构陶瓷、医疗齿科、雕牙机
中航光电（洛阳）有限责任公
61000.00洛阳光、电、流体连接器及集成产品否
司
高精密 FPC/FFC 连接器、高传输
中航光电精密电子（广东）有
7 5000.00 广州 速率 RJ45 连接器、高速 I/O 连接 否
限公司器等
液冷源、风冷源及相关冷却系统
8泰兴航空光电技术有限公司10000.00泰兴否
及散热设备
9中航光电（广东）有限公司10000.00广州电子元器件制造;通用零部件否
电子元器件制造；电子元器件与
10中航光电（上海）有限公司10000.00上海否
机电组件设备德国法
中航光电（德国）有限责任公
11-兰克福-否
司市
5-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
是否开展序号公司注册资本注册地主要产品射频连接器业务
中航光电互连科技（南昌）有工程和技术研究和试验发展电子
1210000.00南昌否
限公司元器件制造机械电气设备制造越南北
13越南睿连科技有限责任公司--否
宁省
（1）发行人与中航光电在目前主要产品上不存在同业竞争
1）发行人射频连接器与中航光电的连接器产品具体用途完全不同，无法相
互替代
*连接器
连接器是构成整机电路系统电气连接必需的基础元件，凡需光电信号连接的地方都要使用光电连接器。连接器是一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接通、断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化。按照传输的信号不同，可分为光连接器、电连接器；电连接器按工作模式不同又分为高频连接器、低频连接器。流体连接器是液体冷却散热系统中起传输作用的部件，不属于光电连接器的范畴。
富士达生产的射频连接器主要应用于高频电磁波传输，属于高频连接器。中航光电生产的连接器是低频连接器、光连接器。低频连接器主要应用于低频电信号或电流传输，光连接器应用于光信号的传输。各种光电信号的传输频率存在明显差异，低频应用于 30MHz 以内，射频主要应用在 100MHz～300GHz，光传输频率在 167THz～375THz。
*射频同轴电缆组件
射频同轴电缆组件由连接器与相配接的电缆组成。与连接器相匹配，富士达的电缆组件为射频同轴电缆组件，使用频率主要在 100MHz～110GHz 射频频段；
中航光电的电缆组件以低频电缆组件为主，使用频率主要在 30MHz 以下，小电流传输应用于 50Hz 频率段。
5-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
射频连接器及组件与其他连接器及组件产品的应用场景完全不同，无法满足同一传输需求，不具有替代性。此外，中航光电定制化连接产品可能涉及射频模块，但该部分模块仅作为互连技术整体解决方案的生产部件，不单独对外销售，与射频连接器产品亦不具有替代性，并不存在同业竞争。
2）富士达的射频连接器与中航光电的低频连接器、光连接器在技术原理、产品设计及发展方向、所应用的专利、核心工艺、关键设备、应用场景等方面具有明显的区别
*技术原理
射频连接器频率达到微波波段以上，根据微波传输理论，分布参数效应已不可忽视，这时的传输主模式是 TEM 波。射频连接器有内导体、绝缘介质和外导体，内导体用于连接信号，由于趋肤效应的作用，信号主要沿内导体表面进行传输；而外导体内表面不仅是信号线的地线，也起到屏蔽电磁场的作用，通过外导体内表面避免内部电磁波对外部造成干扰，通过外导体外表面屏蔽外部电磁场对内部的干扰；同轴连接器在应用中要确保连接器阻抗与传输系统的阻抗保持一致，才能进行良好的传输。
低频连接器采用低频传输理论，低频传输由于频率低，工作波长很长，一般都属“短线”范围，分布参数效应均被忽略，它们在电路中只起连接的作用。低频连接器由导体、绝缘安装板和壳体组成，导体负责连接和传输电信号，信号传输通过整个导体截面积，绝缘安装板主要起固定导体以及导体间距的作用，壳体起安装和对接导向的作用。低频连接器与高频连接器传输方式存在显著不同。
此外，光连接器采用光反射原理传输光信号，传输模式分为单模与多模，单模适于远距离传输，多模适于近距离传输。光连接器由精度较高的陶瓷插针及校正套管组成，光纤固定于陶瓷插针内孔中，端面抛光后，通过两端的弹簧顶紧，使其可靠接触。
富士达的高频连接器与中航光电的光连接器、低频连接器的技术原理存在明显区别。
*产品设计、发展方向
A、产品设计
5-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
在机械可靠性和环境适应性方面，连接器产品设计时都需要进行考虑。但根据传输原理不同，需重点考虑的性能存在显著不同，具体如下：
a、射频连接器需要采用同轴线传输理论，考虑阻抗的一致性、零件公差对传输阻抗的影响、对阻抗不匹配段的补偿方案、可靠性和环境适应性。射频连接器的界面标准明确，按照标准设计的同系列产品能完全实现互换。设计时除考虑几何精度外，还需考虑多项物理特性。
b、低频连接器设计时主要考虑连接器界面的互换性、机械公差对导体间距
的影响和环境适应性，设计要求主要集中于几何精度。
c、光连接器设计时主要考虑插芯端面形状、传输模式、角度偏差和连接间隙对插入损耗的影响。
B、发展方向
射频连接器向高频率、低互调、小型化、多功能（如滤波、天线）等方向发展；低频连接器向小间距、高密度、多通道等方向发展；光纤连接器向高密度、
保偏型、现场组装型等方向发展。
*所应用的专利
富士达申报专利的主要对象为射频连接器、射频同轴电缆组件，与中航光电无共同专利申报情况。鉴于射频连接器与其他连接器的技术跨度、设计理论相差较大，通过低频连接器、光连接器积累的技术经验无法类比到射频连接器。
*核心工艺
射频连接器和低频连接器均为电子元器件，因而生产工艺总体流程基本相同，均包含机械成型—表面处理—装配—焊接—测试等工序。
射频连接器的性能主要是设计保证，机械成型采用机械加工的方式，核心生产工艺重点管控弹性件的弹性力量和焊接工序；低频连接器的性能主要是生产加工保证，核心生产工艺是绝缘板各孔位的位置度，机械成型多采用模具成型的方式。
光连接器生产工艺的差异较大，主要为注塑—加工—预处理—灌胶—研磨—测试等工序。
5-1-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
*关键设备
A、生产设备
射频连接器因为其多为回转体，可以方便地使用数控机床进行加工，内导体大多采用数控机床、ADM 等加工设备，绝缘体、外导体大多采用数控机床进行加工。低频连接器零件复杂，导体大多采用凸轮机、冲压设备、绞线成型设备（如麻花针）等加工设备，绝缘板基本采用模压设备注塑成型，壳体主要采用加工中心、精密模铸进行加工。光连接器主要采用注塑设备、精密压铸机、研磨设备等进行加工。
射频连接器和低频连接器生产设备大部分不同，少部分如针类零件可以重合通用。光连接器与射频连接器生产设备基本不同。
B、检测设备
射频连接器的主要检测设备为矢量网络分析仪（测试驻波比、插损、相位等）、
互调测试仪（测试互调指标）、混响室（测试屏蔽效率）。低频连接器的主要检测设备为绝缘耐压通断测试设备、接触电阻测试设备。光连接器的主要检测设备为端面几何参数测量仪、光功率计。
射频连接器和其他连接器的主要性能检测设备差异较大。
*应用领域和市场
射频连接器是微波传输系统中的重要连接元件，可连接的电路形式主要有射频电缆、微带电路和印制电路等，主要用于微波传输，主要应用市场有无线通信设备、汽车电子设备、医疗器械、航空航天及军事导航等领域。
低频连接器在电子设备、计算机、航空航天等领域广泛应用，主要用于电信号和电流传输，在设备中的作用与射频连接器完全不同。
光连接器主要应用于风力发电、雷达通讯系统、光电经纬仪、医疗、工业机
器人、高空气球、视频监控系统、工业传感器等领域，主要作用为高速视频、数字、模拟信号的传输和控制。
综上，发行人与控股股东中航光电在主要产品上不存在同业竞争的情形。
5-1-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（2）中航光电及下属公司存在少量射频连接器业务，该部分业务构成同业竞争，但不会对发行人构成重大不利影响由于客户品牌认可及防务产品特殊性等原因，中航光电及下属沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）存在少量射频连接器业务，该部分业务构成同业竞争。报告期内，中航光电和沈阳兴华射频连接器业务销售收入及占富士达营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度
中航光电射频连接器业务收入3182.782865.833116.25
沈阳兴华射频连接器业务收入2.45911.02177.92
同业竞争业务合计收入（A） 3185.23 3776.85 3294.17
中航光电合并报表营业收入919721.352007443.961583811.67
占到中航光电营业收入的比重0.35%0.19%0.21%
富士达合并报表营业收入（B） 37859.23 81514.44 80848.37同业竞争业务占富士达营业收入比重
8.41%4.63%4.07%
（A/B）
由上表可以看出，报告期内，中航光电及沈阳兴华射频连接器业务收入分别为3294.17万元、3776.85万元和3185.23万元，规模较小，该部分业务占富士达营业收入比例仅4.07%、4.63%和8.41%，不会对发行人构成重大不利影响。
同时，发行人与中航光电在资产、人员、业务、技术、销售和采购等方面均保持独立，不会导致发行人与中航光电之间的非公平竞争。
1）资产、人员、业务和技术独立情况
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
发行人的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其
他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
5-1-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。发行人人员独立于控股股东或其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和相关生产技术；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统和研发体系；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
2）销售采购渠道情况
发行人作为北交所上市公司，拥有独立的产供销体系和部门设置，拥有独立的采购、销售渠道，不存在和中航光电共用采购、销售渠道的情况，完全独立于中航光电及其他下属公司。
3）客户和供应商重合情况
连接器是构成整机电路系统电气连接必需的基础元件，凡需光电信号连接的地方都要使用光电连接器，因而发行人与中航光电存在重合客户的情况，但发行人和中航光电分别独立向同一客户销售射频连接器、低频连接器、光连接器等不同产品，相关产品不具有替代性且满足客户的不同需求。同时就射频连接器产品而言，同一客户仅会从发行人或中航光电中一方采购，中航光电未发生与发行人竞争客户资源的情形。
由于连接器产品所需的零部件可能涉及定制化，由外协厂商按照图纸生产，部分专业加工厂商设备齐全，具有较强的加工优势，因而发行人与中航光电存在重合供应商的情况，但共同供应商占比较小。
4）业务发展规划情况
在业务发展规划方面，双方具有明确的业务定位，中航光电专注于光连接器、低频电连接器、流体连接器及组件产品，并提供互连解决方案产品；发行人主营业务为射频连接器及组件产品，不涉及其他领域连接器业务。
2、避免同业竞争措施
为减少和避免同业竞争，中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器业务
5-1-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）产品，采购价格均按照市场价格执行，不存在利益输送情况。但由于军方客户属性、资质要求以及发行人主客观原因无法满足客户需求时，中航光电在确保不与发行人构成竞争关系的情况下自主安排。
综上所述，中航光电及其他下属公司存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电之间的非公平竞争，发行人与中航光电不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展不存在潜在不利影响。
（二）报告期内发行人关于避免同业竞争的公开承诺履行情况
1、控股股东关于避免同业竞争承诺的具体内容公司控股股东中航光电就避免与公司同业竞争出具《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》，具体内容如下：
“1、截至本函出具之日，本公司（包括下属全资、控股和具有实际控制权的企业，但中航富士达及其下属企业除外）未从事与中航富士达主营业务（即《中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》之第五节“业务与技术”披露的主营业务）构成竞争的业务或活动。
2、自本函出具之日起，本公司开展业务过程中若发现与中航富士达主营业
务相同的业务机会，在中航富士达能满足客户需求的情况下，本公司承诺向其优先提供上述业务机会。
3、自本函出具之日起，本公司在行业发展规划层面将进行适当合理安排，
确保本公司及下属企业未来不进行投资并购与中航富士达可能产生同业竞争的资本运作项目。”
2、报告期内发行人关于避免同业竞争的公开承诺履行情况
报告期内，公司控股股东中航光电关于同业竞争的承诺均正常履行，自做出承诺以来，中航光电严格遵守相关承诺，未出现构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争情形。
二、结合中航光电从发行人处采购产品并向客户交付的销售模式，补充披露
报告期内发行人上述交易涉及金额，并说明报告期内同业竞争交易规模是否减少及其原因，上述交易模式是否能够消除同业竞争的不利影响。
5-1-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（一）结合中航光电从发行人处采购产品并向客户交付的销售模式，补充
披露报告期内发行人上述交易涉及金额，并说明报告期内同业竞争交易规模是否减少及其原因
1、中航光电从发行人处采购产品并向客户交付的销售模式
根据《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》相关内容，中航光电就射频连接器业务，在客户同意和确认的基础上，将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器业务等产品并向客户交付的模式来减少和避免与发行人的同业竞争。
2、报告期内发行人上述交易涉及金额
报告期内，发行人向中航光电及其下属公司销售部分射频连接器业务产品，销售收入分别为4717.78万元、5999.93万元和2794.73万元，占发行人营业收入的比重分别为5.84%、7.36%和7.38%，对发行人业绩的影响相对较小。
报告期内，发行人向中航光电及下属公司销售射频连接器相关业务毛利率为45.82%、44.87%及48.75%。报告期内，发行人射频连接器相关业务毛利率为
40.13%、41.45%及34.32%。发行人向中航光电及下属公司销售射频连接器相关
业务毛利率与发行人整体射频连接器相关业务毛利率差异主要系发行人射频连
接器具有小批量、多品种的特点，需要根据终端客户需求进行定制化调整，发行人向中航光电及下属公司销售射频连接器相关业务毛利率与发行人整体射频连
接器相关业务毛利率不存在明显差异，交易价格均按照市场价格执行，交易价格公允，不存在利益输送情况。
3、报告期内同业竞争交易规模是否减少及其原因
报告期内，中航光电及沈阳兴华射频连接器业务销售收入分别为3294.17万元、3776.85万元和3185.23万元，规模较小，该部分业务占富士达营业收入比例仅4.07%、4.63%和8.41%。2023年，中航光电与发行人同业竞争交易规模较2022年有所上升，但相对于发行人首次公开发行时比例下降明显，2017年至今，
中航光电及其下属公司对外销售射频连接器业务收入占发行人收入比例具体情
况如下：
5-1-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
中航光电及其下属公司射频连接器业务收入占发行人收入比例变化情况
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度综上，2017年以来，中航光电及其下属公司射频连接器业务收入占发行人收入比例从11.35%降至4.62%，同业竞争交易规模占发行人收入比例下降较为明显。
（二）上述交易模式是否能够逐步消除同业竞争的不利影响报告期内，发行人和中航光电为减少和避免同业竞争，按照《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》相关内容，中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付。
报告期内，中航光电对外销售的射频连接器等产品主要采购自发行人，未对发行人竞争业务造成重大不利影响，中航光电及其他下属公司存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电之间的非公平竞争，发行人与中航光电的交易遵守双方签订的《中航光电关于西安富士达科技股份有限公司股权转让协议-备忘录》中约定中航光电将射频连接器的生产逐步转移至发行人的原则，中航光电亦根据《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》相关内容，通过从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付的模式来减少和避免与发
行人的同业竞争。自首次公开发行以来，中航光电及其下属企业射频连接器业务收入占发行人收入比例呈下降趋势。发行人与中航光电不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展不存在潜在不利影响。
5-1-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
三、结合发行人控股股东公开承诺履行情况和交易模式，补充披露未来发行人及控股股东减少同业竞争的具体措施。
中航光电与发行人签订的《中航光电关于西安富士达科技股份有限公司股权转让协议-备忘录》等相关文件中约定了将中航光电将射频连接器业务的生产逐步转移至发行人的原则性设定。中航光电亦在发行人首发上市时做出过关于避免同业竞争的长期承诺，在未来发行人及中航光电将继续遵守上述原则和承诺。
为减少和发行人的同业竞争，中航光电将充分尊重中航富士达独立经营自主权，保证不侵害中航富士达及其他股东的合法权益。在中航光电的发展规划中，依旧明确将发行人作为射频连接器业务的主要生产销售平台并逐步将射频连接器业务的生产转移至发行人。中航光电将采取必要及可行的措施来避免其控制的企业与发行人之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。同时中航光电将积极与发行人协调沟通，研究制定避免双方存在潜在同业竞争的方案，解决双方存在的潜在同业竞争问题。
四、请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）核查程序
针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人控股股东出具的《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》及中航光电与发行人签订的《中航光电关于西安富士达科技股份有限公司股权转让协议-备忘录》，并通过公开渠道查阅发行人控股股东及其控制的其他企业的公司基本情况；
2、访谈发行人高级管理人员，了解公司与控股股东同业竞争及控股股东采
取的避免同业竞争措施履行情况；
3、查阅了富士达和中航光电的公开披露等文件，了解富士达和中航光电的
主要产品的相关情况，并取得了中航光电关于是否与富士达存在同业竞争的相关说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
5-1-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
1、报告期内，公司控股股东中航光电关于同业竞争的承诺均正常履行，自
做出承诺以来，中航光电严格遵守相关承诺，未出现构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争情形。
2、报告期内，发行人和中航光电为减少和避免同业竞争，按照《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》相关内容，中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付，采购价格均按照市场价格执行，不存在利益输送情况。报告期内，中航光电对外销售的射频连接器主要采购自发行人，未对发行人竞争业务造成重大不利影响。中航光电及其他下属公司存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电之间的非公平竞争，发行人与中航光电不存在利益输送、利益冲突以及相互或者单方让渡商业机会的情形，对发行人未来发展不存在潜在不利影响。
3、发行人及中航光电签订的相关协议及《中航光电科技股份有限公司关于避免同业竞争承诺》明确了双方减少同业竞争的具体措施，发行人和中航光电将持续履行相关协议及承诺函中载明的避免同业竞争的措施，解决双方存在的同业竞争问题。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复：本所律师已对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行审核核查，发行人不存在涉及非公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者
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判断决策的其他重要事项。
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第二部分：发行人本次发行上市相关情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2023年3月13日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年10月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议。
（二）2023年10月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，以
逐项表决方式，审议通过了发行人第七届董事会第十六次会议提交的与本次发行有关的下述议案：
1、审议并同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
2、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的46.64%（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
5-1-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
除中航光电外，其他发行对象为符合中国证监会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的文件后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56318400股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公
积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
5-1-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（6）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过35000.00万元（含35000.00万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额富士达生产科研楼建设及生产研发
128000.0028000.00
能力提升项目
1.1航天用射频连接器产能提升项目20000.0020000.00
1.2富士达射频连接器研究院建设项目8000.008000.00
2补充流动资金7000.007000.00
合计35000.0035000.00如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（7）限售期
本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12
5-1-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自上市之日起6个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证监会和北京证券交易所的相关规定执行。
（8）上市地点本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（9）本次发行前公司滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
3、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（草案）的议案》。
4、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的可行性论证分析报告的议案》。
5、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、审议并同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
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7、审议并同意《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
8、审议并同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
9、审议并同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
10、审议并同意《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
11、审议并同意《关于提请股东大会批准中航光电科技股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
12、审议并同意《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。
13、审议并同意《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象发行 A 股股票的安排，为保证公司本次发行工作顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
（1）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次
向特定对象发行 A 股股票方案和发行时的具体情况修改和实施本次向特定对象
发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购方法以及其他与发行方案的相关事宜；
（2）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行 A 股股票方案；
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（3）办理本次向特定对象发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于根据证
券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、补充、签署与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
A 股股票有关的附条件生效的股份认购协议、战略合作协议等；
（6）设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在符合证券监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向
特定对象发行 A 股股票方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
（8）根据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相
应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事项；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述
有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行 A 股股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
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经本所律师查验，发行人2023年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授
权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）经本所律师核查，国务院国资委于2023年10月7日作出国资产权[2023]473 号《关于中航富士达科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，原则同意富士达本次非公开发行不超过 5631.8400 万股 A 股股份，募集资金不超过3.5亿元的总体方案。
（四）2024年7月12日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于更换公司向特定对象发行股票项目审计机构的议案》，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供专项审计服务。根据发行人2023年第二次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相关事宜向董事会的授权，本次签署中介机构聘用协议等事宜在股东大会向董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（五）2024年8月19日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案调整如下：
1、募集资金规模调整：将本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过
人民币35000.00万元（含本数）调整为不超过人民币30000.00万元（含本数），本次募集资金投资项目对应拟投入募集资金金额亦作相应调整，具体如下：
单位：万元
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序拟投资总额拟投入募集资金金额项目名称号调整前调整后调整前调整后富士达生产科研楼建设及生
128000.0028000.0028000.0028000.00
产研发能力提升项目航天用射频连接器产能提升
1.120000.0020000.0020000.0020000.00
项目富士达射频连接器研究院建
1.28000.008000.008000.008000.00
设项目
2补充流动资金7000.002000.007000.002000.00
合计35000.0030000.0035000.0030000.00
2、限售期调整：将原限售期“本次发行结束之日，中航光电较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”调整为：“本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。”参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，上述方案调整不视为本次发行方案发生重大变化。
根据发行人2023年第二次临时股东大会对办理本次向特定对象发行股票相
关事宜向董事会的授权，上述发行方案调整事宜在股东大会向董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
5-1-32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除聘请大信会计师事务所为本次发行提供专项审计服务，调整本次发行方案中募集资金规模及限售期外，发行人未就本次发行上市进行新的批准与授权，亦未对原授权内容作出撤销或变更，发行人本次发行上市的批准与授权仍在有效期内。本所律师认为，发行人申请本次发行上市已依法取得了必要的内部批准和授权，但发行人本次发行的申请尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131710106088J）；住所：陕西省西安市高新区锦业路 71 号；法定代表
人：武向文；注册资本：人民币18772.80万元；营业期限：长期；经营范围：
一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由富士达有限原股东以经评估净资产与新股东以货币共同出资发起设立的股份有限公司。
（二）发行人为北交所上市公司根据全国股转系统于2015年12月30日出具的《关于同意中航富士达科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9414号），发行人股票于2016年2月3日在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为富士达，证券代码为：835640。
根据全国股转系统于2017年5月30日发布的《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告[2017]155号），发行人满足创新层条件，自2020年5月31日起进入创新层。
5-1-33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）根据全国股转系统于2020年6月23日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2020年第9次审议会议结果公告》，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项获全国中小企业股份转让系统挂牌委员会审核通过。根据中国证监会于2020年6月30日核发的《关于核准中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1301号），发行人首次向不特定合格投资者发行人民币普通股1500万股。2020年7月7日，发行人在全国股转系统精选层挂牌。2021年11月15日，发行人股票在北交所上市。
综上所述，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格情况未发生变化，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的各项实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件1、根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行时间、发行种类及数额等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
5-1-34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、2023年第二次临时股东大会
决议及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条
第（一）之规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，发行人依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（3）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（4）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定（1）根据大信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人2022年度、2023年、2024年1-6月，营业收入分别为80848.37万元、
81514.44万元、37859.23万元，归属于上市公司股东的净利润分别为14282.55
万元、14617.22万元、3364.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为13210.28万元、13257.11万元、3015.68万元。发行人报告期内连续盈利。
5-1-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（2）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内的收入主要
来源于其主营业务的经营。发行人的业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产
品的研发、生产和销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转
系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）
等相关网站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和承诺、相关政府主管部
门出具的证明文件，根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近两年内存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
5-1-36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人
员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）上市公司利益严重受损的其他情形。
6、根据发行人第七届董事会第十六次会议决议、2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。监事会已就本次发行的相关议案内容进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、
第十八条之规定。
7、根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）符合《注册管理办法》第四十四条之规定。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。本所律师认为，除尚需通过北京证券交易所的审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
5-1-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于本次发行上市的实质条件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身富士达有限的设立经核查，本所律师认为，富士达有限设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不会因设立行为发生潜在纠纷。
（四）发行人设立股份有限公司过程中的审计、评估经核查，本所律师认为，发行人由富士达有限原股东以经评估净资产作价和新股东以货币资金共同出资发起设立股份有限公司过程中已经履行了有关审计、
评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立按照相关法律规定履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。经访谈发行人高级管理人员并经本所律师
5-1-38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；
发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
根据《审计报告》及财务报表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被其控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人高级管理人员并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定选举
或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5-1-39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，发行人人员独立于控股股东及其他关联方，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人内部制度对股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生重大不利变化。发行人已经依照有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务及人员、财务、
机构等方面独立运作，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》《上市规则》独立性的有关要求。
六、发行人的发起人、股东
（一）发行人的发起人
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
5-1-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、经查验，本所律师认为，发行人是由富士达有限原股东以经评估净资产
作价和新股东以货币资金共同出资发起设立的股份有限公司，原富士达有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的前十名股东
1、截至2024年6月30日，发行人在册前十大股东基本情况如下：
序持股比例其中持有限售股
股东名称/姓名持股数量（股）股份性质号（%）份数（股）国有法人
1中航光电8755177646.640
股国有法人
2银河鼎发102750925.470
股国有法人
3吉林汽车创投92418814.920
股境内自然
4武向文80920004.316069000
人股陕西投资引导国有法人
572000003.840
基金股
5-1-41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
创金合信基金北京国有资本运营管理有限
基金、理
6公司－创金合53622432.860
财产品信北交所精选单一资产管理计划境内自然
7周东升48330002.573624750
人股境内自然
8郭建雄34200551.820
人股境内自然
9庞立云22990131.22%0
人股境内自然
10黄新玲20500001.090
人股
合计14041027874.79-9693750
2、截至本补充法律意见书出具之日，持股5%以上法人股东的基本情况如
下：
（1）中航光电科技股份有限公司公司名称中航光电科技股份有限公司统一社会信用代码914100007457748527
住所中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号法定代表人郭泽义
注册资本211966.1396万元
公司类型其他股份有限公司（上市）
一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；专用经营范围设备修理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2002年12月31日营业期限2002年12月31日至无固定期限登记机关洛阳市市场监督管理局出资比例
股东名称持股数（股）
（%）
现股权结构中航科工77866350736.74
河南投资集团有限公司1691187047.98
5-1-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
合计94778221144.72
注：中航光电为上市公司，列示公开披露持股5%以上的股东。
（2）北京银河鼎发创业投资有限公司公司名称北京银河鼎发创业投资有限公司
统一社会信用代码 9111000068510141XD
住所 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 16层 1616号法定代表人田国强注册资本16800万元
公司类型有限责任公司（法人独资）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2009年02月11日营业期限2009年02月11日至无固定期限登记机关北京市西城区市场监督管理局出资额出资比例股东名称（万元）（%）现股权结构
中国银河投资管理有限公司16800.00100.00
合计16800.00100.00
经本所律师核查，银河鼎发系依法在基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001968。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的现有非自然人股东为依法有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在根据法律、法规或者其章程需要终止或解散的情形。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
5-1-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，中航光电持有发行人
46.64%的股份，为发行人控股股东。航空工业集团在报告期内一直为发行人的
实际控制人，发行人的控股股东和实际控制人情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定担任股份公司发起人的资格；发行人的发起人及股东人数、住所、
出资比例等符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发起人投入发行人
的资产产权关系清晰，发起人将相应资产投入发行人不存在法律障碍；截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
富士达有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更、全国股转公司股份登记，合法、有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范
围和经营方式情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的经营范围和经营方式情况未发生变化。
（二）发行人在中国大陆之外从事业务的情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人在中国大
陆之外从事业务的情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆之外从事业务的情况未发生变化。
5-1-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（三）发行人业务的变更情况
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人业务的变更情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务的变更情况未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，经本所律师核查，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度2024年1-6月2023年2022年度
营业收入（元）378592326.92815144377.60808483650.87
主营业务收入（元）373692704.55804240310.15800216244.34
主营业务收入占比98.71%98.66%98.99%
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的营业收入仍以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，经营正常。
（六）发行人拥有的主要经营资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要业务资质和认证未发生变化。
根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案；发行人在中国大陆以外区域开展经营活动；
发行人的主营业务没有发生重大变化，主营业务突出；发行人的经营范围和经营
5-1-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
方式符合相关法律法规的规定，不存在超越许可范围从事生产、经营的情形；发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他主要股东为银河鼎发。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号关联方姓名在发行人担任职务
1武向文董事长
2杨立新董事
3卢明胜董事
4陈戈董事
5付景超董事、总经理
6赵真真董事
7张功富独立董事
8张福顺独立董事
9刘自成独立董事
10王艳阳监事会主席
11宋文涛监事
12赵明监事
5-1-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
序号关联方姓名在发行人担任职务
13康亚玲职工监事
14刘峰山职工监事
15鲁军仓副总经理、董事会秘书、总法律顾问
16党作红总工程师
17蔡亚娟副总经理
18朱克元财务负责人
4、发行人的子公司及联营企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司及联营企业的变化情况如下：
2023年8月21日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于拟注销全资子公司富士达科技(香港)有限公司的议案》，同意注销富士达香港。
2024年9月20日，富士达香港已被核准解散，其注销手续已办理完毕。
5、其他关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、财务报表及相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人所发生的关联销售具体情况如下：
单位：万元
2024年1-6
关联方关联交易内容2023年度2022年度月中航光电科技股份有限公
销售商品/提供劳务2794.665998.694714.33司
5-1-47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
无锡华测电子系统有限公
销售商品/提供劳务--272.80司中国航空工业集团公司雷
销售商品/提供劳务140.0869.02113.89华电子技术研究所西安瑞新通微波技术有限
销售商品/提供劳务32.8576.4252.93公司中国航空技术国际控股有
销售商品/提供劳务-6.3910.97限公司沈阳兴华航空电器有限责
销售商品/提供劳务0.071.253.45任公司中航西飞民用飞机有限责
销售商品/提供劳务1.0219.613.07任公司西安天泽讯达科技有限责
销售商品/提供劳务264.28149.920.66任公司中国航空工业集团公司洛
销售商品/提供劳务--0.48阳电光设备研究所深圳市南航电子工业有限
销售商品/提供劳务0.5219.900.31公司
中航光电华亿（沈阳）电
销售商品/提供劳务10.276.25-子科技有限公司深圳市飞思通信技术有限
销售商品/提供劳务69.601.19-公司
合计3313.356348.635172.89
占当期销售金额比例8.75%7.79%6.40%
2、采购商品/接受劳务
报告期内，富士达所发生的关联采购商品/接受劳务具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度
中航光电科技股份有限公购买商品/接受
55.50266.56406.54
司劳务
西安创联电镀有限责任公购买商品/接受
285.53368.66860.22
司劳务
东莞市翔通光电技术有限购买商品/接受
-67.5393.61公司劳务
西安瑞新通微波技术有限购买商品/接受
1000.051851.982226.37
公司劳务
西安天泽讯达科技有限责购买商品/接受
543.992236.281361.83
任公司劳务中航亿通电子商务（北购买商品/接受-3.39-
京）有限公司劳务
5-1-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
购买商品/接受
深南电路股份有限公司-1.88-劳务
合计1.885.534796.284948.55
占当期采购总额比例9.87%7.27%7.67%
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人在北京证券交易所的公告、相关
决议文件资料和关联交易相关的协议及履行凭证等资料。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，依法签订协议，定价公允，且已经根据公司关联交易管理制度规定的程序、权限、回避表决等要求进行了决策和披露，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联租赁
报告期内，公司关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
2024年1-6
关联方关联交易内容2023年度2022年度月
西安瑞新通微波技术有限公司房屋建筑物59.80125.3982.06西安天泽讯达科技有限责任公
房屋建筑物26.8437.8320.30司
合计86.64163.22102.36
4、关联借款
报告期内，公司关联借款的具体情况如下：
单位：元
关联方名称拆入/拆出拆借金额利率起始日到期日
中航光电拆入25000000.002.75%2021年8月31日2023年6月30日
中航工业集拆入6000000.003.20%2022年8月16日2023年8月16日团财务有限
拆入15000000.003.65%2022年4月13日2023年4月13日责任公司西
安分公司拆入15000000.003.20%2022年11月1日2023年11月1日
5、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
5-1-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
项目2024年1-6月2023年度2022年度
关键管理人员薪酬405.11628.32595.12
6、关联方应收应付款项
经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间的往来款项，系发行人根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，其作价遵循了市场公允原则，发行人与关联方发生的上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7、其他关联交易
（1）关联方存款余额
单位：万元
2024年1-6
关联方2023年度2022年度月
中航工业集团财务有限责任公司--0.28
中航工业集团财务有限责任公司西安分公司--9076.14
合计--9076.42
（2）关联方利息收入
单位：万元
2024年1-6
关联方2023年度2022年度月
中航工业集团财务有限责任公司-0.000.00中航工业集团财务有限责任公司西安分公
-0.520.63司
合计-0.520.63
（3）关联方资金拆借支付利息
单位：万元
关联方2024年1-6月2023年度2022年度
中航工业集团财务有限责任公司西安分公-
53.78125.32
司
中航光电科技股份有限公司-36.4852.33
合计-90.26177.65
（三）关联交易承诺
5-1-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
经本所律师查验，报告期内，为有效规范与减少关联交易，公司5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，报告期内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关
联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，报告期内，发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。发行人与中航光电均属于连接器行业，中航光电（包括其他下属公司，但不含发行人及下属公司，下同）的连接器及组件产品包括低频电连接器、光连接器、流体连接器及组件产品，并提供互连解决方案产品，而发行人的主营业务产品为射频连接器及组件产品，在主要产品上不存在同业竞争。中航光电存在少量射频连接器业务的情况并未导致发行人与中航光电之间的非公平竞争，发行人与中航光电不存在利益输送、利益冲突，独立于控股股东。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，经本所律师核查，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其
内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和北京证券交易所的相关规定。
5-1-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，新期间内，发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况未发生变化。
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
经本所律师核查，新期间内，发行人及其子公司专利变更情况情况如下：
序专利类别名称专利证号申请日授权公告日专利权人号一种应用于西安欣创电可变距相控子技术有限
1发明专利20241011500332024/1/292024/4/26
阵天线的射公司、富士频模块组合达一种可旋转定位的射频
2发明专利20181001608082018/1/82024/5/14富士达
同轴旋转连接器一种内导
体、内导体
3发明专利20191080886912019/8/292024/5/17富士达
组件及连接器一种自适应
4发明专利板间射频连20191013260592019/2/222024/6/7富士达
接器
（三）发行人拥有的主要生产设备
经本所律师核查，新期间内，发行人的主要生产经营设备为机械设备、测试设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用，生产设备均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利限制。
（四）在建工程
根据《审计报告》、财务报表，截至2024年6月30日，发行人在建工程账面价值为12362674.83元。具体情况如下：
序号工程项目名称账面余额（元）
1定昆池产业基地（二期）1791000.00
5-1-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
2 CAXA 电子图版 301886.80
小型化大功率互连项目——高
37234407.98
温共烧陶瓷（HTCC）生产线富士达生产科研楼建设及
4557503.94
生产研发能力提升项目
5车用射频电缆研制项目2477876.11
总计12362674.83
综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人的财产均合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
报告期内，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、财务报表并经本所律师查验，报告期内，除与关联
方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》、财务报表并经本所律师查验，报告期内，发行人与
关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，报告期内，发行人与关联方之间存在的其他应收款和其他应付款均系由正常生产经营活动发生的往来款项，相关经营活动均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。发行人与关联方之间不存在除关联交易外
5-1-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
的其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在互相提供担保的情形。发行人与关联方之间存在的其他应收款和其他应付款均系正常生产经营活动发生
的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况，经本所律师核查，新期间内：
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查相关资料，发行人无合并、分立、减少注册资本或其他重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人无重大资产变化及收购兼并行为。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购股权或其他重大资产的行为；发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》中披露了发行人的章程制定与修改情况。经本所律师核查，新期间内，发行人的章程未进行制定与修改。
综上所述，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
5-1-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的报告期初的股东大会、董事会和监事会
的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人新期间内共召开了1次股东大会、2次董事会和2次监事会。新期间内发行人自报告期初以来的股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则，且自报告期初以来的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，新期间内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内未发生重大变化。发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种和税率
经本所律师核查，根据发行人的说明及《审计报告》，报告期内发行人及其控股子公司的主要税种、计税基数与税率如下表所示：
税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额15%、5%
境内销售；提供加工、修理修配
增值税13%劳务；提供有形动产租赁服务
5-1-55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
税种计税依据税率
不动产租赁服务，销售不动产9%其他应税销售服务行为6%
城市维护建设税实缴流转税税额7%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育费附加实缴流转税税额2%
房产税按照房产原值的80%（或租金收入）为纳税基准
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的财政补贴
本所律师对发行人及其控股子公司享受财政补贴的政策依据、收款凭证等文
件以及《审计报告》进行了查验，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税申报
根据发行人及其控股子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明等证明
文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司均依法进行了税务登记，且执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴合法、有效。发行人及其子公司能够依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险和住房公积金等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，新期间内，发行人的环境保护情况未发生变化。
（二）发行人的产品质量、技术标准
5-1-56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
经本所律师核查，新期间内，发行人的产品质量、技术标准未发生变化。
（三）劳动社保和住房公积金经本所律师核查，新期间内，发行人及其子公司已按照《中华人民共和国劳动法》的规定与员工签署了劳动合同。
经核查，发行人及其子公司报告期内能依法为绝大多数职工缴纳社会保险及公积金，不存在因违反劳动社保、住房公积金方面的法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督要求、劳动社保、公积金等方面，不存在影响发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，新期间内，发行人的募集资金的运用情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，该募集资金将用于主营业务，用途明确；该募集资金投资项目已获得有关部门核准；该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，新期间内，发行人的业务发展目标情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，新期间内，发行人不存在新的诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚、失信等事项。
5-1-57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（四）
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师就《募集说明书》中有关法律专业的内容与发行人、保荐机构及其
他中介机构进行了讨论。本所律师审阅了《募集说明书》全文，特别是引用本所出具的关于发行人本次发行之《法律意见书》的相关内容，经审阅，上述《募集说明书》中不存在因引用本所出具的《法律意见书》的有关法律意见而导致上述
《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师核查，新期间内，需要说明的其他事项未发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人《募集说明书》中所引用的本补
充法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行已经取得必要的
批准和授权，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
本补充法律意见书壹式三份，正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
5-1-585-1-59
