证券代码：835640证券简称：富士达公告编号：2024-118
中航富士达科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况中航富士达科技股份有限公司于2024年12月17日召开了第八届董事会
第七次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。议案表决
结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
中航富士达科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章总则
第一条为规范中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律、法规和《中航富士达科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北京证券交易所上市、增发、发行可转换公司债券等）
以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或者
上市公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第三条公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募
集资金的公开、透明和规范。公司应根据公司法、证券法及北交所制定的业务规则等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第四条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
联方不得直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金专户存储第五条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当于发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。募集资金使用完毕或者转出全部结余募集资金的，公司应当及时注销专户并公告。
第六条公募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具验资报告，公司应将募集资金及时、完整的存放在募集资金专户内。募集资金三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元
或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第七条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章募集资金的使用
第八条公司应当严格按照发行文件中披露的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。
公司使用募集资金时，资金支出应当严格履行申请和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额大小，按照公司资金支出审批规定逐级履行审批手续。第九条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。
第十条公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北京证券交易所市场定位。除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利。
第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。
第十三条暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
第十四条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通
过后2个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现投资产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资；
（五）使用用途应符合本制度第十条的规定。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
第十六条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审
议通过后2个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十七条公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额
5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）
用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。
公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
第十九条公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集
资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后
2个交易日内公告。
第四章募集资金投资项目变更
第二十条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
发行人仅改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响。可免于提交股东大会审议。
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务及相关业务。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后2个
交易日内披露以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）尚需提交股东大会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规定进行披露。
第五章募集资金的管理、监督和责任追究
第二十三条公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集
资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十四条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
保荐机构应当关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。保荐机构每半年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
保荐机构发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向北京证券交易所报告。第二十五条公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未按相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度规定履
行相关程序或占用、挪用或以其他方式不当使用募集资金给公司造成损失的，公司有权向其追偿，并收缴其获取的不正当利益，未依法履行职责的相关董事、监事和高级管理人员应承担相应的赔偿责任。
第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规
定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十七条本制度由股东大会授权董事会负责解释和修改，自公司股东
大会审议通过后生效。本制度生效后，公司原《募集资金管理办法》自动废止。
中航富士达科技股份有限公司董事会
2024年12月17日
