机科股份:北京大成律师事务所关于机科发展科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所

关于机科发展科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

大成证字〔2024〕第155号北京大成律师事务所

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2024年第三次临时股东大会的法律意见书

大成证字〔2024〕第155号

致：机科发展科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、

出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人、召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集人及召集程序

2本次股东大会由董事会提议并召集。2024年7月12日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提议召开机科发展科技股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的议案》，并于2024年7月15日在北京证券交易所信息披露平台公告了《关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《股东大会通知》）。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2024年7月31日9时30分，本次股东大会于北京市海淀区首体南路2号

公司422会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票的起止时间为：2024年7月30日15:00—2024年7月31日15:00。登记在册的股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《机科发展科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《机科发展科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2024年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共3人，代表股份合计

85616930股，占公司总股份129480000股的66.12%。具体情况如下：

31.现场出席情况

现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共2人，所代表股份共计

84905580股，占公司总股份的65.57%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的网络

投票结果，通过网络投票的股东共1人，代表股份711350股，占公司总股份的

0.55%。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代理人共计1人，代表股份711350股，占公司总股份的0.55%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票1人，代表股份711350股。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证）；出席会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及

《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

1.审议《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》

1.1审议《关于选举吴进军先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.2审议《关于选举谭君广先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.3审议《关于选举白国林先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.4审议《关于选举杨玉亭先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.5审议《关于选举黄雪先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.6审议《关于选举周鹏女士为第八届董事会非独立董事的议案》

42.审议《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》

2.1审议《关于选举鞠恩民先生为第八届董事会独立董事的议案》

2.2审议《关于选举李冬茹女士为第八届董事会独立董事的议案》

2.3审议《关于选举董明志先生为第八届董事会独立董事的议案》

3.审议《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

3.1审议《关于选举姚秋莲女士为第八届监事会非职工代表监事的议案》

3.2审议《关于选举徐跃明先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》

4.审议《关于修订<公司章程>的议案》

5.审议《关于修订公司治理制度的议案》

上述提请本次股东大会审议的提案已经公司董事会于《股东大会通知》中列

明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当

场公布了现场表决结果；网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共5项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》

1.1《关于选举吴进军先生为第八届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意85616930股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%。