戈碧迦:中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年三月第一节释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

戈碧迦、公司、本公指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司司

本激励计划、本计《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草划、本次股权激励计指案）》划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激预留权益指励对象的权益按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及控股子公激励对象指

司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部解除限售或回购注销的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保限售期指或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员《监管指引第3号》指工持股计划》《公司考核管理办《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核指法》管理办法》

《公司章程》指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

1第二节声明

独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由戈碧迦提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2第三节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3第四节本激励计划的主要内容

本激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象共计57人，激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工。

以上激励对象包括公司实际控制人虞国强先生，虞国强先生担任公司董事，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除虞国强先生外，其他首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女以及外籍人员。

以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划拟授获授限制性占本计划草案公序予限制性股票姓名职务股票数量告日公司股本总号总量的比例（万股）额的比例（%）

（%）

1虞国强董事53.0011.780.38

4占本计划拟授

获授限制性占本计划草案公序予限制性股票姓名职务股票数量告日公司股本总号总量的比例（万股）额的比例（%）

（%）

2华凯董事、总经理25.005.560.18

3李金蓉财务负责人15.003.330.11

4李亮董事、副总经理10.002.220.07

5吴林海董事长5.001.110.04

其他核心员工（52人）252.0056.001.78

首次授予合计360.0080.002.55

预留部分90.0020.000.64

合计450.00100.003.19

注：上述核心员工资格认定已经由公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。

（二）首次授予的限制性股票数量

1、本激励计划股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、本激励计划股票数量

本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数合计450万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的3.19%，其中首次授予360万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的2.55%；预留90万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的0.64%，预留权益占本次授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总

额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

5（三）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、激励计划的授予日

（1）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（2）公司需在股东大会审议通过后60个自然日内向激励对象授予限制性股

票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日期限内。

公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：

1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4）中国证监会、本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6（四）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个

月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解

除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该

部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售安排比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售

至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%期日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售

至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%期日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售

至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%期日止

若预留部分在2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售安排比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售

至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%期日止

7自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售

至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易60%期日止

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

（五）本激励计划的授予价格

1、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股10.30元，即在满足授予条件的情形下，激励对象可以每股10.30元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

1个交易日股票交易总量）每股20.59的50%，为每股10.29元；

2、本激励计划公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股9.56元。

3、本激励计划公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.62元的50%，为每股9.31元。

4、本激励计划公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.55元的50%，为每股10.28元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

8除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

96）中国证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩指标要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2025年—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

以2024年为基准年，公司2025年营业收入增长率

第一个解除限售期2025年度

不低于15%

以2024年为基准年，公司2026年营业收入增长率

第二个解除限售期2026年度不低于30%；或2025、2026年两年营业收入增长

率之和不低于45%

以2024年为基准年，公司2027年营业收入增长率

第三个解除限售期2027年度不低于45%；或2025、2026、2027年三年营业收入

增长率之和不低于90%

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

3、业绩考核目标中营业收入增长率具体计算如下：

（1）第一个解除限售期：2025年营业收入增长率=（2025年营业收入-2024年营业收入）

/2024年营业收入；

（2）第二个解除限售期：2026年营业收入增长率=（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026年两年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；

（3）第三个解除限售期：2027年营业收入增长率=（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+

（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入。

若预留部分在2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在

2025年三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—

2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所

10示：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

以2024年为基准年，公司2026年营业收入增长率

第一个解除限售期2026年度不低于30%；或2025、2026年两年营业收入增长

率之和不低于45%

以2024年为基准年，公司2027年营业收入增长率

第二个解除限售期2027年度不低于45%；或2025、2026、2027年三年营业收入

增长率之和不低于90%

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

3、业绩考核目标中营业收入增长率具体计算如下：

（1）第一个解除限售期：2026年营业收入增长率=（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026年两年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；

（2）第二个解除限售期：2027年营业收入增长率=（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+

（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入。

若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

4、个人层面的绩效考核指标

公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为 A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果 A B C D

个人解除限售比例100%80%60%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对11象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，

公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（七）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》。

12第五节独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股

票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、

解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划

的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

13当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律法规、规章和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司2025年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人虞国强先生，虞国强先生担任公司董事，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除虞国强先生外，其他首次授予

14激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》《上市规则》的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、

“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

152、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

1个交易日股票交易总量）每股20.59的50%，为每股10.29元；

2、本激励计划公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股9.56元。

3、本激励计划公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.62元的50%，为每股9.31元。

4、本激励计划公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.55元的50%，为每股10.28元。

3、定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司系一家从事光学玻璃及特种功能玻璃研发、制造和销售的高新技术企业。

当前企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。同时，考虑到公司北交所上市前对公司核心团队的激励措施不够充足，因此，公司认为充分保障本激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人才的

重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高级管理人员及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符

16合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次

授予的限制性股票授予价格确定为10.30元/股，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高级管理人员及核心人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司本激励计划的限制性股票授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司本激励计划授予价格的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行。本激励计划的实施将对提升公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规从、规章和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售安排比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售

至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%期日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售

至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%期日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起

第三个解除限售

至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%期日止

17解除限售

解除限售期解除限售安排比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售

至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易40%期日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售

至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易60%期日止

这样的时间安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

18股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展

规划、行业发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入为本激励计划的公司层面考核指标，营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定绩效考核结果。公司预期通过本激励计划，能够实现有效激励，促进公司业绩长期稳定增长，为股东带来更高效、更持久的投资回报。

经分析，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

191、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的

实施尚需公司股东大会决议批准。

20第六节备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》；

2、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

3、湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

4、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》。