证券代码：835438证券简称：戈碧迦公告编号：2025-014

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年3月6日

2.会议召开地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室

3.会议召开方式：现场+通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年2月23日以通讯方式发出

5.会议主持人：吴林海

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、

行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

董事周楷唐、周二华、高祀建、杜聃、孙道文因出差以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》

1.议案内容：为进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念

和企业文化，激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展，优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，提升核心员工的稳定性及凝聚力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》

等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《2025年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

1.议案内容：

为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2025年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

1.议案内容：

公司拟实施2025年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予的激励对象名单》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》

1.议案内容：

为了鼓励和稳定公司未来发展具有核心作用的员工，提高员工工作积极性，实现公司整体利益与员工个人利益的紧密结合，促进公司持续、稳定发展和经营目标达成，公司拟提名姚金平、黄涛、张秋等52人为公司核心员工。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》

1.议案内容：

公司拟与激励对象签署《股权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》

1.议案内容：

为具体实施公司2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划授予协议》；

*授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

*授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

*授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

*授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

*授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本激励计划等；

*授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配；

*授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成

向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注

册资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事虞国强代表董事会直接行使。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，并经北京市竞天公诚律师事务所发表了相关的法律意见。

3.回避表决情况：

吴林海、虞国强、华凯、李亮回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

公司董事会提请于2025年4月2日下午15:00点在公司会议室召开2025

年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的

《关于召开2025年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会独立董事第六次专门会议决议》；

4、《中信建投股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

5、《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之法律意见书》。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会

2025年3月6日