戈碧迦:湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）

证券代码：835438证券简称：戈碧迦公告编号：2025-19湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

二〇二五年三月

1声明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次股权激励计划相关信息披露文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还给公司。

2特别提示一、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“戈碧迦”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）和其他有关法律、行政法规、

规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票，股票来源为戈碧迦向激励对象定向发行

的公司人民币 A 股普通股股票。

三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计450万股，约占本激励计划公

告时公司股本总额14125万股的3.19%，其中首次授予360万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的2.55%；预留90万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的0.64%，预留权益占本次授予权益总额的20.00%。

预留部分权益目的系公司后续拟持续对新增优秀员工的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部有

效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为10.30元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时公司（含3全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工，不包括独立董事、监事，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经公司监事会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的、《监管指引第3号》规定

的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

4十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60个自然日内按相关规定召

开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，公司不得授出权益的期间不计入前述60个自然日期限内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

5目录

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象确定的依据.........................................10

第五章限制性股票的来源、数量及分配....................................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期......................14

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................17

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19

第九章本激励计划的调整方法及程序.....................................23

第十章限制性股票的会计处理........................................25

第十一章本激励计划的实施程序.......................................27

第十二章限制性股票回购注销原则......................................31

第十三章公司与激励对象发生异动时的处理..................................34

第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.............................38

第十五章公司/激励对象各自的权利与义务..................................39

第十六章附则...............................................41

6第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

戈碧迦、公司、本公司指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

本激励计划、本计划、

指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》本次股权激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票指票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的预留权益指权益

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限有效期指售或回购注销的期间

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债限售期指务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解解除限售期指除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计《监管指引第3号》指划》

《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办《公司考核管理办法》指法》

《公司章程》指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

7第二章本激励计划的目的与原则

一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划的主要目的和原则具体表现为：

1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发

展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨

干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理

人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；

股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订和

修订本激励计划，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、独立董事专门会议、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于

公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会应对本激

励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应就本激励计划向公司所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门会议、监

事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事专门会议、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议、监事会应当就差异情形发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事专门会议、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

9第四章激励对象确定的依据

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》

《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象合计57人，包括：

（一）公司董事（不包括独立董事）；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司核心员工。

以上首次授予激励对象不包括独立董事、监事，以上激励对象包括公司实际控制人虞国强，虞国强先生担任公司董事，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟授予的激励对象不包括

10其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内

部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会

审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

11第五章限制性股票的来源、数量及分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计450万股，约占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的3.19%，其中首次授予360万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的2.55%；预留90万股，占本激励计划公告时公司股本总额14125万股的

0.64%，预留权益占本次授予权益总额的20.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票登记完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股占本计划拟授予占本计划草案公告序姓名职务票数量（万限制性股票总量日公司股本总额的号股）的比例（%）比例（%）

1虞国强董事53.0011.780.38

2华凯董事、总经理25.005.560.18

3李金蓉财务负责人15.003.330.11

4李亮董事、副总经理10.002.220.07

5吴林海董事长5.001.110.04

其他核心员工（52人）252.0056.001.78

首次授予合计360.0080.002.55

预留部分90.0020.000.64

合计450.00100.003.19

注：上述核心员工资格认定已经由公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。

12四、说明

（一）截至本激励计划公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励计划，本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

（二）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事；除公司实际控制人虞国强外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。

（三）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

（四）公司聘请的独立财务顾问、律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法

律法规、本激励计划及《公司章程》出具意见。

（五）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。

13第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全

部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

（一）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（二）公司需在股东大会审议通过后60个自然日内向激励对象授予限制性股票并完成

公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日期限内。

公司不得在下列期间内向激励对象授出权益：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会、本所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

14本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等而增加的股份同时按本激励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售安排比例

自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性第一个解除限售期30%股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性第二个解除限售期30%股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止

自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性第三个解除限售期40%股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售解除限售期解除限售安排比例

第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性40%股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性第二个解除限售期3660%股票登记完成之日起个月内的最后一个交易日止

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本激励计划的禁售期

15禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的

禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公

司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

16第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股10.30元，即在满足授予条件的情形下，激励对象可以每股10.30元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。

二、限制性股票授予价格的确定方法

（一）确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.59的50%，为每股10.29元；

2、本激励计划公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.12元的50%，为每股9.56元。

3、本激励计划公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.62元的50%，为每股9.31元。

4、本激励计划公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.55元的50%，为每股10.28元。

（二）定价方式的合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司系一家从事光学玻璃及特种功能玻璃研发、制造和销售的高新技术企业。当前企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。同时，考虑到公司北交所上市前对公司

17核心团队的激励措施不够充足，因此，公司认为充分保障本激励计划的有效性是稳定公司高

级管理人员及核心人才的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高级管理人员及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的限制性股票授予价格确定为

10.30元/股，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高级管理人员及核心人员的

积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司本激励计划的限制性股票授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定

价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

18第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

二、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

19任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩指标要求

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2025年—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

以2024年为基准年，公司2025年营业收入增长率不低于

第一个解除限售期2025年度15%

第二个解除限售期2026以2024年为基准年，公司2026年营业收入增长率不低于年度30%；或2025、2026年两年营业收入增长率之和不低于45%

以2024年为基准年，公司2027年营业收入增长率不低于

第三个解除限售期2027年度45%；或2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和不

低于90%

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

3、业绩考核目标中营业收入增长率具体计算如下：

（1）第一个解除限售期：2025年营业收入增长率=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；

（2）第二个解除限售期：2026年营业收入增长率=（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026年两年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；

（3）第三个解除限售期：2027年营业收入增长率=（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收

入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入。

若预留部分在2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排考核年度业绩考核目标

以2024年为基准年，公司2026年营业收入增长率不低于

第一个解除限售期2026年度30%；或2025、2026年两年营业收入增长率之和不低于45%

20以2024年为基准年，公司2027年营业收入增长率不低于

第二个解除限售期2027年度45%；或2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和不

低于90%

注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

3、业绩考核目标中营业收入增长率具体计算如下：

（1）第一个解除限售期：2026年营业收入增长率=（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026年两年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；

（2）第二个解除限售期：2027年营业收入增长率=（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入；2025、2026、2027年三年营业收入增长率之和=（2025年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收

入+（2026年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入+（2027年营业收入-2024年营业收入）/2024年营业收入。

若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（四）个人层面的绩效考核指标

公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果 A B C D

个人解除限售比例100%80%60%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划、行业

发展状况及行业前景等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收

21入为本激励计划的公司层面考核指标，营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是

预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动核心员工的积极性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升公司的业绩表现，为股东带来持久回报。

公司以2024年度作为业绩考核基准年度，主要原因系：1、2024年公司执行了一系列的内部管理变革，如管理层换届、组织架构调整、流程优化等，公司预期这些变革将在未来带来积极的效益。以2024年为业绩考核基准年度，可以使股权激励计划与内部管理变革的目标相匹配，激励员工更好地适应新的管理模式，促进业绩提升；2、2024年公司的业务情况能客观反映公司目前所处的市场竞争环境和自身运营能力的真实状态，以2024年为基准能够鼓励员工关注公司的长期战略和持续增长；3、部分核心员工入职时间相对较晚，以2024年为业绩考核基准能够让新老员工统一思想，根据公司当下及未来的发展情况共同努力，实现业绩目标，助力公司持续健康发展。

除公司层面的业绩考核外，公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定绩效考核结果。公司预期通过本激励计划，能够实现有效激励，促进公司业绩长期稳定增长，为股东带来更高效、更持久的投资回报。

综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性与创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

22第九章本激励计划的调整方法及程序

一、限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

23细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股

的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和本激励

计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24第十章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的会计处理

（一）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“股本”

和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积”，不确认后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司以本激励计划公告前一交易日的收盘价为（20.20元/股）为授予日收盘价进行

25预测算，若公司于2025年3月进行授予，根据中国会计准则要求，预测本激励计划首次授

予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元首次授予数量（万需摊销总费用2025年2026年2027年2028年股）

360.003564.001732.501188.00564.3079.20

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含限制性股票预留部分90.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，

预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加，将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

26第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法；

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。公司董事会审议股权激励计划时，拟作

为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事，应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。

（二）独立董事专门会议、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明

显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；

（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及

其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当充分听取公示意见，并对激励对象名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事可以就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。

27二、限制性股票的授予程序

（一）公司应当在披露审议本激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会

审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告；

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划审议激励对象获授事

宜并公告，预留部分限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。公司独立董事专门会议、监事会应同时发表明确意见，独立财务顾问应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会、独立财务顾问、律师事务所应当就差异情形同时发表明确意见，并与限制性股票授予公告或限制性股票授予结果公告同时披露；

（五）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司

与激励对象签署《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划授予协议》生效，约定双方的权利义务关系；

（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司

指定账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（七）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告；

（八）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60个自然日内授出权益并完成

公告、登记等相关程序。若公司未能在60个自然日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日内；

（九）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

28（一）公司董事会应当在解除限售日前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件

是否成就进行审议，独立董事专门会议、监事会应当同时发表明确意见；律师事务所对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当对激励对象解除限售条件是否成就出具独立财务顾问报告；

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足

条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

（三）公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，应当召开董事会审议变

更事宜并披露；

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当召开董事会、股东

大会审议变更事宜并披露，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容、变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事

会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，应当召开董事会审

议终止事宜并披露；

2、公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东

大会审议并披露。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决

29议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划；

3、公司应及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，且应当在披露审议通过终止

实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告；

4、监事会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；

5、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

30第十二章限制性股票回购注销原则

一、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、限制性股票回购数量的调整方法

在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

三、限制性股票回购价格的调整方法

在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、

31派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回

购价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细的比率；P 为调整后的回购价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股

的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的回购价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量和回购价格的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、本激励计划的回购注销程序

（一）当公司出现本激励计划规定的应当回购注销限制性股票情形的，公司应及时召开

董事会审议回购注销方案，并依法将回购注销方案提交股东大会批准。限制性股票回购注销

32方案内容包括但不限于回购原因、回购价格及定价依据、回购对象、拟回购股份的种类及数

量、拟用于回购的资金总额和资金来源、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响等。

（二）公司独立董事专门会议、监事会应当就是否出现限制性股票回购注销的情形发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露；

（三）公司应当在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起10个自然日内通

知债权人，并于30个自然日内在报纸上刊登公告；

（四）公司按照本激励计划的规定实施注销时，按证券交易所关于注销的相关规定办理。

如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事

项发生调整，则前述注销数量进行相应调整。

（五）公司应当在审议限制性股票回购注销方案的股东大会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公司应当在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理限制性股票回购注销手续，并在完成限制性股票回购注销后的2个交易日内披露回购注销完成暨股份变动公告。

（六）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程

序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

33第十三章公司与激励对象发生异动时的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性

股票授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对前述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激

励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

34二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或控股子公司任职（包括升职或平级调动）且仍

属于公司董事、高级管理人员或核心员工范围的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降级或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人

员或核心员工范围的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

3、激励对象因个人过错而发生职务变更导致激励对象不属于公司董事或高级管理人员

或核心员工范围，或导致公司解除其劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益，公司有权就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

激励对象个人过错，包括但不限于以下行为：触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制承诺、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违反公序良俗等行为损害公司利

益或声誉，或违反与公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议或承诺文件等。

（三）激励对象离职

351、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休，退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。若公司未返聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税及其他税费；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（六）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定

的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相应的个人所得税及其他税费；

2、激励对象若非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

36激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子

公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（八）其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

37第十四章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

38第十五章公司/激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票；

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象获授限制性股票依据本激励计划进行处置；

（三）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文

件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务；

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行；

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

39（二）激励对象应当按本激励计划的规定限售其获授的限制性股票并缴款；

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金；

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务；

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费；激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个人所得税及其他税费。

（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣

代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为

严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（九）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不得成为激励对

象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；

（十）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司

应与激励对象签署《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；

（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

40第十六章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后由董事会组织实施；