证券代码：835438证券简称：戈碧迦公告编号：2025-018

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

独立董事专门会议关于第五届董事会第六次会议相关事项的

审查意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日

召开了第五届董事会独立董事第六次专门会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等国家有关法律、法规和《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司独立董事专门会议制度》的规定，基于独立判断的立场，本着认真、严谨、负责的态度，独立董事专门会议就公司第五届董事会第六次会议审议事项发表如下审查意见：

一、对《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定明确的批准、授予、

解除限售等程序，未发现公司存在不符合《公司法》《证券法》《上市规则》《持续监管办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）及其他现行法律、法规的有关规定，且在操作上是可行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

二、对《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》《激励计划》的规定。

综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

三、对《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：

（1）公司2025年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）首次授

予的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（3）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公

司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远持续地健康发展。

综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

四、对《关于拟认定公司核心员工的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：《关于拟认定公司核心员工的议案》符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

五、对《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》的审查意见经审查，独立董事专门会议认为：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司与激励对象签署股权激励计划授予协议符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

六、对《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》的审查意见

为具体实施公司2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

*授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

*授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩

股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

*授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划授予协议》；

*授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

*授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

*授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；

*授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

*授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本激励计划等；

*授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配；

*授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

*授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本

的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事虞国强代表董事会直接行使。

综上，独立董事专门会议同意上述议案，并同意将该议案提交公司第五届董

事会第六次会议审议。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

独立董事：周楷唐、周二华、高祀建

2025年3月6日