证券代码：835368证券简称：连城数控公告编号：2024-078
大连连城数控机器股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司江
西川禾新材料有限公司（以下简称“江西川禾”）拟开展增资扩股并引入新股东（以下简称“本次交易”）。
江西川禾及其下属子公司主营光伏焊带辅材相关业务，主要原材料为铜，其运营对现金流的充足性有着较高的要求。随着业务规模的不断扩大，资金需求亦同步增长。本次江西川禾开展增资扩股，是基于当前业务发展的实际需要及资金需求，旨在增强业务履约能力，提高市场竞争力。
公司为支持江西川禾及其下属子公司的业务发展，确保其日常运营的资金需求，同时结合产业结构优化等因素考虑，决定放弃江西川禾本次增资的优先认缴权，该决策是基于公司长期发展战略和实际经营情况的慎重决策。
本次交易由新股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）以人
民币20000.00万元认购江西川禾新增注册资本16891.61万元，公司放弃对江西川禾本次增资的优先认缴权。
本次交易完成后，公司持有江西川禾的股权比例由60.00%下降至13.70%，江西川禾及其下属子公司浙江川禾新材料有限公司（以下简称“浙江川禾”）、
安徽川禾新材料有限公司（以下简称“安徽川禾”）不再纳入公司合并报表范围内。
1（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币。
同时，按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据公司2023年度经审计财务报告数据：截至2023年12月31日，公司合并财务报告的总资产为1270593.34万元，归属于上市公司股东的净资产为
383736.33万元；2023年度营业收入为600157.71万元。
本次公司持有股权被动稀释涉及的持股主体为江西川禾，根据江西川禾经审计（模拟）合并财务报表数据：截至2024年8月31日，江西川禾合并财务报告的总资产为33391.48万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为2.63%；净资产为2509.31万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为0.65%；2024年1-
8月营业收入为36357.56万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例为6.06%。
综上所述，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
2大资产重组的相关标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于2024年12月9日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先认缴权的议案》，该议案表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。综合考虑本次交易涉及的实际情况，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易尚需办理工商变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：江西铜业股份有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号
注册地址：江西省鹰潭市贵溪市江西省贵溪市冶金大道15号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1997年1月24日
法定代表人：郑高清
实际控制人：江西省国有资产监督管理委员
主营业务：铜和黄金的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，铜材的研制、开发、生
3产和销售，电线电缆的制造和销售，以及相关产品的贸易业务。
注册资本：3462729405元
实缴资本：3462729405元
财务状况：
单位：万元财务指标2024年9月30日2023年12月31日
资产总额20291320.2016815090.54
负债总额11705528.099140223.97
归属于上市公司股东的净资产7589620.736742204.84
财务指标2024年1-9月2023年1-12月营业总收入39636538.3952189251.22
归属于上市公司股东的净利润498419.99650510.91上表所示江西铜业2023年年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（编号：安永华明（2024）审字第
70013329_B01 号）；2024 年三季度财务数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西川禾新材料有限公司股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省上饶市
4、交易标的为股权类资产的披露
标的公司名称：江西川禾新材料有限公司
统一社会信用代码：91361100MAD9LU3R55
设立时间：2024年1月16日
注册资本：5000.00万元人民币
实缴资本：5000.00万元人民币
住所：江西省上饶经济技术开发区光伏生态产业园4#厂房
4经营范围：一般项目：新材料技术研发，光电子器件制造，光电子器件销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的公司股权结构：
1）本次股权变动前如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）
1大连连城数控机器股份有限公司3000.0060.00%
2孙益民900.0018.00%
3邓琴900.0018.00%
4卢三妹100.002.00%
5蒋晓云100.002.00%
合计5000.00100.00%
2）本次股权变动后如下：
认缴出资额序号股东名称出资比例（万元）
1江西铜业股份有限公司16891.6177.16%
2大连连城数控机器股份有限公司3000.0013.70%
3孙益民900.004.11%
4邓琴900.004.11%
5卢三妹100.000.46%
6蒋晓云100.000.46%
合计21891.61100.00%
标的公司主要财务数据：
江西川禾设立时间不足1年，其（模拟）合并财务报表数据如下单位：万元财务指标2024年8月31日2023年12月31日
资产总额33391.4816715.66
负债总额30882.1815405.81
归属于母公司股东的净资产2509.311309.85
财务指标2024年1-8月2023年1-12月营业总收入36357.5639059.33
归属于母公司股东的净利润1199.46153.85
上表所示江西川禾财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
5审计，并出具了《审计报告》（编号：众环专字(2024)1500016号）。
（二）交易标的资产权属情况
标的公司江西川禾的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的公司的财务数据以及资产情况已经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计和评估机构评估。
其中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对江西川禾开展财务审计并出具的《审计报告》（编号：众环专字（2024）1500016号）；
北京卓信大华资产评估有限公司对江西川禾开展资产评估并出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字（2024）第8141号）。具体情况如下：
评估基准日：2024年8月31日
评估方法：根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“江西川禾”尚未有经营活动，但两家全资子公司已持续经营数年，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此“江西川禾”可采用合并口径进行收益法评估。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重
置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
评估假设：本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立
的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
61、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
10、假设被评估单位子公司经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
711、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许
可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
评估结论：
（一）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，“江西川禾”账面资产总计6528.84万元，评估价值10920.10万元，评估增值4391.26万元，增值率67.26%；账面负债总计
5000.00万元，评估价值5000.00万元；账面净资产1528.84万元，评估价值
5920.10万元，评估增值4391.26万元，增值率287.23%。
（二）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“江西川禾”在评估基准日的合并口径股东全部权益账面价值2509.31万元，评估价值
6150.00万元，评估增值3640.69万元，增值率145.09%。
（三）评估方法结果的分析选取
“江西川禾”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果5920.10万元，采用收益法评估结果6150.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异229.90万元，差异率为3.88%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
由于“江西川禾”属于光伏产业，从历史看，光伏产业在高速发展过程中都历经多次周期波动，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论具有更好的可靠性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
8（四）涉及债权债务转移的
本次交易前江西川禾的整体资产、负债全部转归增资后的江西川禾。本次交易过渡期间的损益（除特别约定外）由江西川禾原股东和新股东按本次交易后的持股比例共同承担。
（五）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
江西川禾下属全资子公司浙江川禾在公司合并报表范围内期间，公司为支持其日常经营，由公司及公司控股子公司无锡釜川科技股份有限公司（以下简称“釜川股份”）为其提供借款和银行授信提供担保，具体情况如下：
1、关于财务资助和担保的情况
1）关于财务资助的情况
截至本公告披露日，尚存公司及釜川股份分别为浙江川禾提供借款情形，共7000.00万元（不含利息）。本次交易有关协议签署后，新股东江西铜业需按约定向江西川禾支付增资款，江西川禾收到有关款项后，将优先支付浙江川禾欠款并为其提供资金支持，同时浙江川禾也应通过应收账款质押、供应链金融等其他方式筹措资金，以用于偿还公司及釜川股份对浙江川禾提供的借款及利息。
2）关于提供担保的情况
公司分别于2024年4月25日、2024年5月16日召开第五届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司合并报表范围内提供担保的议案》。具体内容参见公司于2024年4月26日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大连连城数控机器股份有限公司关于公司合并报表范围内提供担保的公告》（公告编号：2024-026）。
同时，公司于2024年10月29日披露了釜川股份为浙江川禾提供担保的进展公告，预计提供担保额度为9000.00万元。具体内容参见公司于2024年10 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大连连城数控机器股份有限公司关于公司合并报表范围内提供担保的进展公告》（公告编号：2024-070）
截至本公告披露日，尚存釜川股份为浙江川禾向银行申请综合授信提供担
9保情形，实际担保总额为3000.00万元。本次交易有关协议签署后，浙江川禾
需通过清还贷款、变更担保主体等方式逐步解除釜川股份已为其提供的担保，已预授但尚未实际担保的，釜川股份不再为其提供新增担保。
如本次交易完成前，上述借款、担保事宜未全部清偿或解除，有关借款和担保将被动形成公司对外借款和对外担保，相关业务实质为公司原合并报表范围内公司间借款和担保的延续。
2、后续处理安排
目前公司已与浙江川禾、江西川禾及江西川禾现有的其他少数股东签署了
《还款协议》，就上述借款的还款以及担保的解除作出明确要求。江西川禾作为持有浙江川禾100%股份的控股母公司，应协助浙江川禾积极推进上述借款的清还和担保解除工作。如本次交易完成前，因浙江川禾未及时还款或解除担保导致公司及釜川股份产生损失或承担连带责任的，由浙江川禾、江西川禾及江西川禾现有的其他少数股东共同赔偿公司及釜川股份所受损失。
四、定价情况本次交易的价格以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：众环专字（2024）1500016号），以及北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字(2024)第8141号），即截至基准日2024年8月31日，江西川禾评估价值5920.10万元为参考依据，经协商一致确定。
本次交易价格为1.18元/每1元新增注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
《增资扩股合作协议书》的主要内容如下：
甲方：江西铜业股份有限公司
乙方：大连连城数控机器股份有限公司丙方（以下自然人合称丙方）：
10姓名：孙益民
姓名：邓琴
姓名：卢三妹
姓名：蒋晓云
目标公司：江西川禾新材料有限公司
1、目标公司增资扩股引入新股东甲方，计划新增注册资本16891.61万元，
将总注册资本由5000.00万元增加至21891.61万元。
2、增资价格：参考目标公司的《资产评估报告》和《审计报告》，经协商一致，本次增资价格为1.18元/每1元新增注册资本。
3、增资价款：目标公司原股东乙方、丙方均放弃本次新增注册资本的优
先认购权，由甲方以20000.00万元认购目标公司本次新增注册资本16891.61万元。
4、本次交易完成后，目标公司修改公司章程，重组董事会、监事会及经理层。
（二）交易协议的其他情况
《增资扩股合作协议书》关于过渡期安排如下：
“第九条过渡期损益
9.1自基准日起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期。
9.2目标公司过渡期间的损益由甲方、乙方、丙方按照增资扩股后的持股比例共同承担。
9.3在各方完成本协议交割事项后，目标公司应按照甲方要求聘请专业会
计师事务所对目标公司在过渡期期间的损益进行审计，各方后续应根据过渡期审计结果承担相应的责任和义务。
第十条过渡期安排
10.1目标公司及其子公司经营连贯性与行为适当性
目标公司及目标公司现有股东向甲方保证，自本协议签订日起至交割日，目标公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经甲
11方事先书面同意，目标公司及其子公司性质、经营范围等不会发生任何实质性改变。
目标公司及目标公司现有股东向甲方保证，自本协议签订日起至交割日，目标公司及目标公司现有股东不会从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的行为。
10.2过渡期行为禁止
目标公司及目标公司现有股东向甲方保证，自本协议签署日起至本协议述及之交割事宜办理完毕之日，未经甲方事先书面同意或要求，目标公司及其子公司不得从事下列行为：
（1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；
（2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更；
（4）对目标公司及其子公司在基准日之前订立的现有合同进行任何对目标公司及其子公司具有重大不利影响的修改；
（5）在一般业务合同之外订立任何协议、合同或进行任何对目标公司及
其子公司具有重大不利影响的安排或交易（不论是否具有法律约束力）；
（6）新增对外担保行为；
（7）与关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在正常开展业务过程中订立或进行；
（8）对外出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任
何其他方式处置超过1000.00万元的资产，征得甲方同意的除外；
（9）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
（10）修改其章程或其他组织文件（为本次投资之目的并按照本协议约定修订章程的情形除外）；
（11）调整现有薪酬、解除劳动关系，及修改有关人员招聘、激励、福利、奖罚、住房和离职规章制度；或进行任何将导致关键员工发生变化的行为；
（12）董事、监事及高级管理人员的变更（为本次投资之目的并按照本协
12议约定调整的事项或甲方事先同意的事项除外）；
（13）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财
产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的除外）；
（14）发生任何涉及交易价值超过5000.00万元的一系列交易，但为履行在本协议签订之日前已签署的协议或日常经营所需或征得甲方同意的除外；
（15）其他任何违背正常商业惯例或常理而进行的交易行为或其他损害目标公司及其子公司利益的行为。”六、交易目的及对公司的影响
江西川禾及其下属子公司主营光伏焊带辅材相关业务，主要原材料为铜，其运营对现金流的充足性有着较高的要求，随着业务规模的不断扩大，资金需求亦同步增长。本次江西川禾开展增资扩股，是基于当前业务发展的实际需要及资金需求，旨在增强业务履约能力，提高市场竞争力。
公司为支持江西川禾及其下属子公司的业务发展，确保其日常运营的资金需求，同时结合产业结构优化等因素考虑，决定放弃江西川禾本次增资的优先认缴权，该决策是基于公司长期发展战略和实际经营情况的慎重决策。
本次交易符合公司及子公司发展的实际情况，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易存在各方不能按照协议及时履约的风险，公司将持续跟进本次交易的进展情况，按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
（一）《大连连城数控机器股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
（二）拟签署的《增资扩股合作协议书》；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：众
13环专字（2024）1500016号）；
（四）北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：卓信大华评报字（2024）第8141号）。
大连连城数控机器股份有限公司董事会
2024年12月11日
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