连城数控:国浩律师（天津）事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第二期股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

國浩律師事务所

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国浩律师(天津)事务所

关于

大连连城数控机器股份有限公司

第二期股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个

行权期行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

国浩津法意字(2024)第335号

致:大连连城数控机器股份有限公司

国浩律师(天津)事务所(以下简称“本所”)受大连连城数控机器股份有限

公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“连城数控”)的委托,担任大连连城数控

机器股份有限公司第二期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本激

励计划或《激励计划》)事项的专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简

称中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《监管办法》”)

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号一股权激励和员工持股计划》

(以下简称“《持续监管指引》”)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以M

下简称《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《大连连4

城数控机器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公司

调整行权价格(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第一个行权期行权条件成

就(以下简称“本次行权”)及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)的相

关事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定,依据本法

律意见出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任.

公司已向本所作出承诺,保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件.

副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的;其所作的陈述和说明是完整、真

实和有效的;一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐

瞒、疏漏之处.

本所仅就与公司本次调整、本次行权和本次注销有关的法律问题发表法律意

见,并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审

计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论

进行引述时,本所已履行了必要注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.对于本法律意见书至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有

关单位出具的证明文件出具本法律意见书.

本所同意公司在为本次调整、本次行权和本次注销所制作的文件中引用本法

律意见的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解.

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于

四舍五入所造成的.

本法律意见仅供公司为本次调整、本次行权和本次注销目的使用,非经本所E5

同意,不得被任何人用作任何其他用途.本所律师同意将本法律意见作为公司本

None

次激励计划所必备的法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所出具的

法律意见承担相应的法律责任.

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要

求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见

、

如下:

一、关于本次调整、本次行权和本次注销的批准和授权

2023年10月27日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<第二期股票期权激励计划(草案修订

稿)>的议案》《关于<第二期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关

于<第二期股票期权激励计划考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》.

2023年10月27日,公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事

会第六次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》.

2023年11月22日,公司在北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/,下同)

披露了《第二期股票期权激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2023-099).

2024年5月16日,公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会

第十次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》.公司独立

董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案.

2024年6月11日,公司在北京证券交易所网站披露了《第二期股票期权激

励计划预留授予结果公告》(公告编号:2024-044).

2024年10月28日,公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监

事会第十二次会议,审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议

案》《关于第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的

议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》.公司独立董事

专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会审议同意本议案.

综上,本所律师认为,本次调整、本次行权和本次注销已取得现阶段必要的

批准和授权,符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》的规定.

二、本次调整的情况

根据公司在北京证券交易所网站披露的2023年年度权益分派方案,连城数

控向公司全体股东每10股派3.00元人民币现金,股权登记日为2024年7月5

日,除权除息日为2024年7月8日.

其他

根据《激励计划》“第九章本激励计划的调整方法和程序”的规定,激励对

象获授的股票期权行权前,公司发生派息事项的,应当调整股票期权的行权价格.

根据2023年第三次临时股东大会的授权,公司第五届董事会第十二次会议和第

五届监事会第十二次会议决定相应调整本激励计划首次及预留授予的股票期权

的行权价格,具体如下:

P=P0-V=24.77元/股-0.30元/股=24.47元/股

其中:P0为调整前的股票期权行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的

股票期权行权价格.

即,本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由24.77元/股调整为

24.47元/股.

综上,本次调整符合《管理办法》等法律法规、自律性规则和《激励计划》

的规定.

三、本次行权的基本情况

(一)本次行权的第一个行权等待期

根据《激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权

日、行权安排和限售规定”的规定,首次授予股票期权的行权安排如下:行权安排行权时间行权比例

第一个行权期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%

公司第五届董事会第六次会议确定首次授予股票期权的授予日为2023年10

月27日,截止本法律意见书出具日,首次授予股票期权的第一个等待期届满

公司书面承诺将按照《激励计划》的规定,办理行权手续.

(二)本次行权条件的成就情况

根据《管理办法》及《激励计划》“第八章股票期权的授予条件与行权条件”

None

的规定,各行权期内,同时满足下列条件的,激励对象获授的股票期权方可行权:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年年度《审计报告》

(XYZH/2024DLAA2B0065)、《内部控制审计报告》(XYZH/2024DLAA2B0105)

公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、监事会

关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见、2023年年度报告、公司在

北京证券交易所网站的公告和披露信息、公司说明及其他相关文件,并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/,下同)、信用中

国网站(http://www.creditchina.gov.cn/,下同)、证券期货市场失信记录查询平台网

站(http://neris.csrc.gov.cn/,下同)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/,

下同)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/,下同)核查,截至本法律意

见书出具之日,公司未发生不得行权的情形.E

根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议.

监事会关于第五届监事会第十二次会议相关事项的核查意见、公司在北京证券交

易所网站的公告和披露信息、公司说明及其他相关文件,并经本所律师登录证券

期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查,

截至本法律意见书出具之日,激励对象未发生不得行权的情形.

3、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的股票期权行权对应的公司层面业绩考核如下:行权安排目标值(Am) 触发值 (An)

100公司层面可行权比例=%公司层面可行权比例=70%

第一个行权期满足以下条件之一:1.2023年营业收入不低于60.00亿元:2.2023年净利润不低于6.00亿元.满足以下条件之一:1.2023年营业收入不低于57.00亿元;2.2023年净利润不低于5.40亿元.

第二个行权期满足以下条件之一:1.2023年-2024年两年累计营业收125.00入不低于亿元;2.2023年-2024年两年累计净利润不低于亿元.12.50满足以下条件之一:1.2023年-2024年两年累计营业收118.00入不低于亿元;2.2023年-2024年两年累计净利润不低于亿元.11.20

第三个行权期满足以下条件之一:1.2023年-2025年三年累计营业收200.00入不低于亿元;2.2023年-2025年三年累计净利润不低于亿元.20.00满足以下条件之一:1.2023年-2025年三年累计营业收183.00入不低于亿元;2.2023年-2025年三年累计净利润不低于亿元.17.50

注1:上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据.“净利润”指

标指归属于上市公司股东的净利润,剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激

励事项产生的激励成本的影响.

注2:上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺.

各行权期内,公司未满足目标值(Am)或触发值(An)考核的,所有激励对

象当期计划行权的股票期权不得行权,由公司注销.

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年《审计报告》

(XYZH/2024DLAA2B0065)并经过公司确认,连城数控2023年营业收入为

6,001,577,085.33元,满足业绩考核目标值(Am),对应的公司层面可行权比例为

100%.

4、个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司(含子公司)绩效考核相关制度实施.激励对

象的绩效考核结果划分为四个等级,根据激励对象于相应考核年度的绩效考核结

果确定个人层面可行权比例,具体如下:绩效考核结果 A B C D

个人层面可行权比例10%60%0%

各行权期内,激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的

股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例,对应当期未能行权

的股票期权不得行权,由公司注销.

根据公司第五届董事会第十二次会议决议和公司说明,本激励计划首次授予

登记的激励对象共计357人,46人因个人原因已离职,其已获授但尚未行权的股

票期权不得行权,由公司注销；其余311人中,有2人对应第一个行权期的个人

绩效考核结果为D,个人层面可行权比例为0%,当期计划行权的股票期权全部不

得行权,由公司注销;其余309人对应第一个行权期的个人绩效考核结果为AB

个人层面可行权比例为100%,当期计划行权的股票期权可全部行权.

综上,本所律师认为,本次行权的行权条件已成就,符合《管理办法》和《激

励计划》的有关规定.

四、本次注销的情况

(一)首次授予部分股票期权注销情况

公司于2023年11月22日披露《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票

期权激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2023-099),实际授予人数为357人,

实际授予数量为万份.410.70

上述授予人员中,46人因个人原因已离职而不再符合激励资格,其已获授但

尚未行权的全部股票期权共计29.40万份不得行权,由公司注销;2人对应第一个

行权期的个人绩效考核结果为D,个人层面可行权比例为0%,其当期计划行权的

股票期权共计1.60万份金部不得行权,由公司注销.

(二)预留授予部分股票期权注销情况

公司于2024年6月11日披露《大连连城数控机器股份有限公司第二期股票

期权激励计划预留授予结果公告》公告编号:2024-044),实际授予人数为116人,

None

实际授予数量为万份.82.70

上述授予人员中,14人因个人原因已离职而不再符合激励资格,其已获授但

尚未行权的全部股票期权共计9.50万份不得行权,由公司注销.

综上,根据公司的说明,经本所律师核查员工任职文件等,本次注销符合《管

理办法》和《激励计划》的有关规定.

-、

五、结论意见

本所律师认为,本次调整、本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必

要的批准和授权；本次行权的行权条件已成就,符合《管理办法》等法律法规

自律性规则和《激励计划》的规定;本次调整、本次注销符合《管理办法》等法

律法规、自律性规则和《激励计划》的有关规定;本次调整、本次行权和本次注

销尚需根据《管理办法》《激励计划》《持续监管指引》等相关规定履行信息披露

义务,并办理登记手续.

本法律意见书正本一式贰份,无副本.

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《国浩律师(天津)事务所关于大连连城数控机器股份有限公

司第二期股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件

成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签署页)

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玉*浩(大津)事经办律师:

国浩律范晓东

P(天津)事务

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经办律师:博流

左健侨

负责人:

韦祎

2o20月29

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