长江证券承销保荐有限公司
关于力佳电源科技(湖北)股份有限公司租赁事项暨关联
交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为
力佳电源科技(湖北)股份有限公司(以下简称“力佳科技”或“公司”)向不特定对象发行股票并在北交所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对力佳科技租赁暨关联交易事项进行了核查,核查的具体情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易概述
鉴于公司全资子公司力佳电源科技(香港)有限公司(以下简称“香港力佳”)
与卓礼有限公司签订《租约》即将到期,为满足香港力佳经营需要,香港力佳拟与卓礼有限公司续签《租约》,租赁其位于香港九龙官塘荣业街6号海滨工业大厦的两处房屋(建筑面积合计约3606尺)及1个货车车位,用于办公及仓储配送等用途,租赁期为三年,租赁物租金合计34000港币/月,预计租赁期内租金总额1224000港币。大厦管理费、水费、电费自缴。
(二)关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称:卓礼有限公司
住所:B1k B-114th Floor Hoi Bun Industrial Building6 Wing Yip Street Kwun
Tong Kowloon
注册地址:B1k B-114th Floor Hoi Bun Industrial Building6 Wing Yip Street
Kwun Tong Kowloon
企业类型:香港注册的私人公司
成立日期:1989年7月25日
实际控制人:叶溢伦、梁志锦
注册资本:4000万港币
1主营业务:贸易、投资
关联关系:间接持股5%以上的股东控制的企业
财务状况:截至2024年6月30日,卓礼有限公司净资产为4868.43万港币,流动资产净值为2106.36万港币;2024年上半年实现营业收入为702.47万港币,净利润为263.71万港币。(以上数据未经审计)信用情况:不是失信被执行人
2.法人及其他经济组织
名称:力佳电源科技(香港)有限公司
注册地址:FLAT/RM A 13/F HOI BUN INDUSTRIAL BUILDING 6 WING YIP
STREET KWUN TONG
企业类型:香港有限公司
成立日期:2004年9月17日
实际控制人:王建、王启明
注册资本:300万港币
主营业务:贸易
关联关系:公司全资子公司
财务状况:截至2024年6月30日,香港力佳总资产为6590.09万元,净资产为3969.29万元;2024年上半年实现营业收入为6653.05万元,净利润为
368.16万元。(以上数据未经审计)
信用情况:不是失信被执行人
二、交易的定价政策、定价依据及公允性
本次交易是香港力佳与卓礼有限公司在公平、公正、公开的基础上自愿达成,交易价格参照经香港特别行政区政府评估的应课差饷租值确定,定价公允合理,不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
三、交易协议的主要内容
香港力佳拟与卓礼有限公司续签《租约》,租赁其位于香港九龙官塘荣业街
6号海滨工业大厦的两处房屋(建筑面积合计约3606尺)及1个货车车位,租
赁期为三年,租赁物租金合计34000港币/月,预计租赁期内租金总额1224000港币。大厦管理费、水费、电费自缴。
2四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为香港力佳业务发展和日常经营的正常需求,上述关联交易以香港特别行政区政府评估的应课差饷租值为依据,遵循公平合理的原则,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、本次关联交易履行的审批程序
公司于2024年8月7日召开了2024年第二次独立董事专门会议,审议通过《关于子公司关联交易的议案》。公司于2024年8月17日召开了第三届董事会
第二十四次会议,审议通过《关于子公司关联交易的议案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司本次关联交易为香港力佳开展正常经营活动所需,未损害公司和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖;本次关联交易履行了董事会、监事会审议程序,关联监事对该议案回避表决,且已事先经独立董事专门会议审议并发表了同意的审核意见;本次关联交易不需要提交股东大会审议,符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法
律法规及《公司章程》的相关规定。
本保荐机构对香港力佳向卓礼有限公司租赁暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)3(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于力佳电源科技(湖北)股份有限公司租赁事项暨关联交易的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
张毕辉武利华长江证券承销保荐有限公司年月日
4