证券代码：835185证券简称：贝特瑞公告编号：2024-090
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于注销第二期股权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2024年10月29日贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司拟注销本次股权激励计划部分激励对象已获授但尚未行权或已过行权期的股票期权共2540813份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年4月6日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》及《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，公司拟以40.00元/股的行权价格向激励对象合计授予2500.00万份股票期权，分两批次授予，其中首次授予308名激励对象2170.00万份股票期权，预留期权
330.00万份；关联董事进行了回避表决。详见公司于2021年4月6日及4月7日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
2、2021年4月7日至2021年4月17日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。
3、2021年4月20日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
4、2021年4月22日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
5、2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为2021年4月29日。
6、2021年6月17日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，公司合
计向305名激励对象授予2153.00万份股票期权。
7、2021年6月21日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2020年度权益分派方案，以总股本485386150股为基数，向全体股东每10股派现金3.00元，根据激励计划调整规则，将行权价格由40.00元/股调整为39.70元/股。
注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3 元/股=39.70 元/股。
8、2021年9月17日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》等议案，公司拟向83名激励对象授予预留的330.00万股票期权，行权价格为39.70元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
9、2021年9月17日至2021年9月26日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行了公示。
10、2021年9月27日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
11、2021年9月28日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
12、2021年10月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为2021年10月12日。
13、2021年10月29日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工作，向
83名激励对象授予330.00万份股票期权。
14、2022年5月24日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了
2021年度权益分派，以总股本485386150股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股派现金3.50元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划期权数量由2483.00万份调整为3724.50万份行权价格由39.70元/股调整为26.23元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）=24830000×(1+0.5)=37245000 份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）
÷（1+0.5）=26.23元/股。
15、2023年3月2日，公司为符合行权条件的364名激励对象办理完成股
票期权第一个行权期行权，行权价格为26.23元/股，实际行权数量为848.9250万份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为170.925万份，本次行权及注销后剩余期权总数为2704.65万份。
16、2023年12月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，以公司总股本736568475股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每10股派3.5元人民币现金。根据《激励计划》规定，同意将本次期权数量由3724.50万份调整为5586.75万份，将行权价格由26.23元/股调整为17.25元/股。
注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）=27046500×(1+0.5)= 40569750 万份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（26.23-0.35）
÷（1+0.5）=17.25元/股。
17、2024年2月7日，公司为符合行权条件的351名激励对象办理完成股
票期权第二个行权期行权，行权价格为17.25元/股，实际行权数量为1182.2625万份，为已获授但不符合行权条件的激励对象办理了注销手续，注销数量为
225.5625万份，本次行权及注销后剩余期权总数为2649.15万份。
18、2024年5月17日，公司实施了2023年年度权益分派方案，以公司股
权登记日应分配股数1110715262股为基数，向参与分配的股东每10股派4.00元人民币现金。由于公司存在库存股，权益分派参与分配的股本基数与总股本不一致，按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=1110715262*（4÷10）÷1116675337=0.3978651元。根据激励计划调整规则，将行权价格由17.25元/股调整为16.85元/股，期权数量不需要调整。
注：根据调整规则，本次行权价格为 P=P0-V=17.25-0.3978651 元/股=16.85 元/股。二、本次股票期权注销的原因及数量
根据《激励计划》规定，终止实施股权激励计划、激励对象未达到股票期权行权条件或未在行权期内行权时，相应的期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划授予股票期权的两批激励对象中，有1名激励对象因
第二个行权期已获授的期权份额已过有效行权期，其已获授但未能行权的期权
528750份将由公司注销；有13名激励对象因在行权前离职已不再具备激励对象
资格及行权资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计906750份；
29 名激励对象因 2023 年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，其第三个行权期已
获授但未能行权的部分期权合计840938份将由公司注销；7名激励对象因2023年度绩效等级为 E，行权比例为 0%，其第三个行权期已获授但未能行权的部分期权合计264375份将由公司注销。综上，公司本次拟注销上述50名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2540813份。
三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的积极性和稳定性造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造更大的价值。
四、监事会意见监事会认为：本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审议程序，同意公司对50名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计2540813份进行注销。
五、法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、行权及注销已经取得现阶段必要的批准和授权；333名激励对象持有的合计10893937份期权的行权条件已成就；50名激励对象持有的合计2540813份期权因不符合行权条件被注销，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
六、备查文件目录1、第六届董事会第二十三次会议决议。
2、第六届监事会第十五次会议决议。
3、法律意见书。
贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
2024年10月30日
