证券代码：835185证券简称：贝特瑞公告编号：2024-093
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于拟与亿纬锂能签署补充合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于拟与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《关于贝特瑞（四川）新材料科技有限公司之增资合同书》（以下简称“《增资合同》”），共同对子公司贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特瑞建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-168）。
综合考虑行业、市场及双方公司具体情况，经双方友好协商，拟签署补充合同对《增资合同书》中的增资方案、项目建设目标等条款进行调整，亿纬锂能拟将增资金额调整为10000万元，项目建设目标调整为“本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准”。本次增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至60000万元，公司持股比例变更为83.33%，四川贝特瑞仍为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
因亿纬锂能为公司关联方，本次公司与亿纬锂能签署补充合同构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。
（二）决策与审议程序2024年11月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟与亿纬锂能签署补充合同暨关联交易的议案》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
此议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2001年12月24日
法定代表人：刘金成
实际控制人：刘金成、骆锦红
注册资本：204572.1497万元
实缴资本：204572.1497万元
主营业务：一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技
术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组
件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；
专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：亿纬锂能子公司亿纬亚洲有限公司持有常州贝特瑞24.00%的出资份额，且在常州贝特瑞拥有一个董事席位，根据实质重于形式原则，将亿纬锂能认定为公司关联方。
财务状况：
截至2023年12月31日，亿纬锂能总资产为9435533.80万元、净资产为
3800526.76万元；2023年1-12月，亿纬锂能营业收入为4878358.72万元、净
利润为452026.59万元。（经审计）截至2024年9月30日，亿纬锂能总资产为10084474.85万元、净资产为
3998022.49万元；2024年1-9月，亿纬锂能营业收入为3404927.69万元、净
利润为327412.09万元。（未经审计）信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012
号交易标的为股权类资产的披露
股权结构：
本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元增资前增资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
贝特瑞50000100%5000083.33%
亿纬锂能00%1000016.67%
合计50000100%60000100%
四川贝特瑞最近一年及一期财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2024）0102348号、众环审字（2024）0104371号标准无保留意见的审计报告，其主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，四川贝特瑞总资产为221605.47万元、净资产为
39931.21万元；2023年1-12月，四川贝特瑞营业收入为116213.51万元、净利
润-11746.57万元。
截至2024年9月30日，四川贝特瑞总资产为224134.73万元、净资产为
27008.71万元；2024年1-9月，四川贝特瑞营业收入为80820.17万元、净利润
为-13014.15万元。
（二）关联交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易标的审计、评估情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对四川贝特瑞截至2024年9月30日财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次增资定价以四川贝特瑞经审计净资产为依据，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，由各方共同协商确定，本次增资价格为1元每元注册资本。
（二）交易定价的公允性
本次增资定价基于四川贝特瑞经审计净资产，综合考虑四川贝特瑞未来的发展潜力与竞争优势，经各方共同协商确定，并据此制定了业绩承诺。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
（一）项目概况将《增资合同》中项目情况“……建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。”修改为：
“……本项目已形成年产5万吨锂电池负极材料一体化产能，二期年产5万吨锂电池负极材料一体化产能及后续扩产计划根据市场情况确定，对应的后续出资由各方协商一致并另行签署的协议为准。”
（二）增资方案
将《增资合同》中增资方案第1条至3条修改为下述内容：
1、各方同意，投资方以总额10000万元投资标的公司，以取得其新增的
10000万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。
2、增资前，标的公司的股权结构如下图所示：
注册资本
股东名称持股比例（％）（万元）
原股东贝特瑞新材料集团股份有限公司50000100%
合计50000100%
3、增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
注册资本
股东名称持股比例（％）（万元）
原股东贝特瑞新材料集团股份有限公司5000083.33%
投资方惠州亿纬锂能股份有限公司1000016.67%
合计60000100%将《增资合同》中增资方案第5条“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。”修改为：
“原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产5万吨锂电池负极材料一体化项目的运营。”
（三）增资扩股程序及相关手续的办理将《增资合同》中“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入本合同中约定的标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。”修改为：
“投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将全部增资款一次性划入本合同中约定的标的公司指定账户中。”删除《增资合同》中内容“标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。”
（四）标的公司治理结构将《增资合同》中“董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”修改为：
“董事会设5名董事，甲方委派1名董事，乙方委派4名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人”。
将《增资合同》中“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”修改为：
“标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。”
（五）违约责任将《增资合同》中“除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的20%作为违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。”修改为：
“若任一方发生违约行为(包括违反保证和承诺)，守约方有权书面通知违约方并要求合理时间内纠正。若期限内未纠正，守约方可采取法律措施，并要求违约方赔偿直接经济损失及合理预见的间接损失，涵盖经济损失、商誉损害、法律费用等。”
（六）业绩承诺
增加“业绩承诺”有关约定。
1、原股东及标的公司向投资方承诺，本次交易完成后，标的公司将努力经营，保证完成以下目标：
在投资方1亿元投资款按照《补充合同》约定全部实缴到位的情况下，标的公司2026年12月31日的净资产不低于人民币6亿元。
2、各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
标的公司应聘请投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公
司业绩承诺期内的经营财务状况进行审计，出具专项无保留意见的审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供。
3、审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据，投资方以此确
定在上述业绩承诺期内标的公司的实际利润，审计费用应由标的公司承担。
4、若标的公司未能达到所约定的经营目标，投资方在约定的专项审计报告
出具后30个工作日内确定原股东是否应履行相应的补偿义务。原股东在收到投资方出具明确补偿方式的书面补偿通知书后30个工作日内完成补偿。补偿方式如下:
1）补偿方式一：原股东作为标的公司的控股股东，将其所持有的部分标的
公司股权无偿转让给投资方作为补偿。
股权补偿的计算公式为：
补偿数额=【原股东承诺的当年净资产-公司当年实际实现的净资产】/原股
东承诺的当年净资产×投资方缴付的投资价款总额-截止补偿通知书出具日投资方累计获得的现金股利
股权补偿比例=【补偿数额/公司当年的净资产】×100%。
或
2）补偿方式二：原股东按投资方出具的书面补偿通知书要求，全部或部分
受让投资方持有的标的公司股权。股权转让价款计算公式为：
原股东应向投资方支付的股权转让价款=投资方要求回购的股权占其所持有全部股权的比例×（投资方缴付的投资价款总额× 【1+5%×N÷360】-截止补偿通知出书具日投资方累计获得的现金股利）。
N 为投资方全部的投资款到账之日到收到全部转让价款之日之间的天数。
（七）其他各方按照约定的条件确定产能供应及价格。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与亿纬锂能共同签署补充合同，系综合考虑行业、市场、项目进展及双方具体情况，对项目合作内容所作出的调整，有助于深化与客户建立长期稳固的合作关系，提高公司在负极材料领域的竞争优势。
本次增资完成后，四川贝特瑞仍为公司控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次增资尚需履行交易各方内部审批程序，补充合同尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件目录
公司第六届董事会第二十四次会议决议。
贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
2024年11月26日
