凯德石英:北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见

北京国枫律师事务所

关于北京凯德石英股份有限公司

2023年股权激励计划预留部分授予事页的

法律意见书

国枫律证字I2023AN188-5号

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北京国枫律师事务所

关于北京凯德石英股份有限公司

2023年股权激励计划预留部分授于事项的

法律意见书

国枫律证字I2023AN188-5号

致:北京凯德石英股份有限公司(公司)

根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理办

法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股

票上市规则(试行)》(以下称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续

监管指引第3号一一股权激励和员工持股计划》(以下称“《监管指号第3号》”)

筹有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国枫律师事务所(以下称“本

听”)接受公司委托,担任公司2023年股权激励计划(以下称“本次股权激励

计划”或“本激励计划”)的特聘专项法律顾问,并出具了《北京国枫律师事务

所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划的法律意见书》《北京国

枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划首次授予事

项的法律意见书》和《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023

年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预留授予价格的法律意见书》(以下

合称“《法律意见书》”).

根据公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会三次会议相关决议和公

司的要求,本所律师就《北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划(草

案)》(以下称“《激励计划(草案)》”)所涉公司本次股权激励计划预留部分授子

限制性股票事宜(以下称“本次授予”),出具本法律意见书.

本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何

其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料

一起于以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别

说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规

定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的

相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:

一、本次授予事项的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,公司就

本次授于事宜已履行如下法定程序

1.2023年12月11日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议

审议通过了《关于公司2023年股权激励计划(草案)的议案》《关于公司2023

年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》

《关于公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司

与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.

2.2023年12月11日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了

《关于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公

司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对

象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023

年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.关联董事已回避表决

3.2023年12月11日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关

于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激励计

划实施考核管理办法＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司

k2023年股权激励计划首次授予的计划激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励

对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案.关联监事(配偶为公司激

励对象)已回避表决.监事会就本次股权激励计划发表同意意见.

4.2023年12月12日至2023年12月21日,公司对首次授予激励对象及损

认定核心员工的名单在北京证券交易所宫网(http://www.bse.cn)和公司内部溧

道进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核

心员工提出的异议.2023年12月22日,公司监事会发表了《北京凯德石英股

分有限公司监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》及《北京凯德石英股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的

核查意见》.

5.2023年12月25日至2023年12月26日(上年9:30-11:30,下年13:00-15:00

期间,独立董事张娜、刘志弘、崔保国作为征集人,就公司2023年第二次临时

股东大会审议的与本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.截至

征集结束时间,无股东向征集人委托投票

6.2023年12月28日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激

励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关十公

司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对

象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023

年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.关联股东已回避表决.

7.2024年1月4日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议

审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》

8.2024年1月4日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关

于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》.关联董事已回

避表决.

9.2024年1月4日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关

于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联监事已回

避表决.监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项进行了核查并发表同意

的意见.

10.2024年12月4日,公司召开第四届独立董事专门会议第二次会议,审议

通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司2023年股权激励计划预留部

分授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予闭

议的议案》《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格

的议案》等相关议案.

11.2024年12月4日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关

于拟认定公司核心员工的议案》《公司2023年股权激励计划预留部分授予的激

励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案)

《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》

等相关议案.关联董事已回避表决

12.2024年12月4日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关

于拟认定公司核心员工的议案》《公司2023年股权激励计划预留部分授予的激

励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案)

《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案)

筹相关议案.关联监事已回避表决.监事会出具了《北京凯德石英股份有限公司

监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》

13.2024年12月6日至2024年12月16日,公司对本次授予激励对象及拟

认定核心员工的名单在北京证券交易所宫网(http:/www.bse.cn)和公司内部粱

道进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核

心员工提出的异议.2024年12月17日,公司监事会发表了《北京凯德石英股

分有限公司监事会关于2023年股权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查

意见及公示情况说明》及《北京凯德石英股份有限公司监事会关于拟认定核心贞

工的核查意见》

14.2024年12月23日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过J

《关于拟认定公司核心员工的议案》《公司2023年股权激励计划预留部分授子

的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议

案》等相关议案.关联股东已回避表决

15.2024年12月27日,公司召开第四届独立董事专门会议第三次会议,审

议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》:

16.2024年12月27日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关

于向2023年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.关联董事

已回避表决.

17.2024年12月27日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关

十向2023年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》.关联监事

已回避表决.监事会对本次股权激励计划的预留部分授予相关事项进行了核查并

发表司意的意见.

综上,本所律师认为,本次股权激励计划预留部分授予事项已取得现阶段必

要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法

规和规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定

二、本次授予的授予日

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》,本次股权激励计划的授予日由

股东大会授权公司董事会确定.

2024年12月27日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于向

2023年股权激励计划激励对象授于预留部分限制性股票的议案》,确定2024年12

月27日为本激励计划预留部分的授予日.同日,公司召开第四届董事会独立董事

专门会议第三次会议,独立董事同意确定以2024年12月27日为预留部分的授予

日.

经查验,本次授予的授予日为交易日,且不在下列期间:

1.公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特

殊原因推退年度报告、中期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,直

至公告日日终;

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内

3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内:

4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间

综上,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监

管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规

定

三、本次授予的授予对象、数量和价格

公司于2024年12月4日召开第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董

事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2023年股权

激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》,本次激励计划预留部分

的授于价格由10.14元/股调整为10.04元/股.同日,监事会出具《北京凯德石英股

分有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予相关事项的核查意

见》

公司于2024年12月27日召开第四届独立董事专门会议第三次会议、第四届董

事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于向2023年股权激

励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,本次授予的激励对象人数头

32名,授予限制性股票的数量为24.8485万股,授予日为2024年12月27日,授予

10.04价格为元/股

2024年12月17日,公司监事会出具《北京凯德石英股份有限公司监事会关于

2023年股权激励计划预留部分授于激励对象名单的核查意见及公示情况说明》:

认为“本次列入《激励计划(草案)》的预留部分授予激励对象的人员均符合相

关法律、行政法规和规范性文件所规定的条件,符合本激励计划规定的激励对象

条件,其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效.”

综上,本所律师认为,本次授于的授于对象、授于数量和授予价格符合《管

理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激

励计划(草案)》的相关规定.

四、本次授予的条件

根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定,公司向激励对象授予限制性

股票时,应同时满足下列条件:

1.公司不存在不得实行股权激励计划的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的

(5)中国证监会认定的其他情形.

2.本次授予涉及的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施:

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2023年度《审计报告》

(容诚审字[2024J100Z0726号)以及公司出具的说明,并经本所律师查验,截至

本法律意见书出具日,公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形

除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权益条件

根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形,不

视为本条所称获授权益条件”,由此,本激励计划无获授权益条件.

综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划无获授权益条件,公司向激励

对象授予权益符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法

规和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股权激励计划预留部分授予事项已经取

得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价

格符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性

文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划无获授权益条件

公司向激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激

励计划(草案)》的相关规定.公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规

定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项

本法律意见书一式参份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023

年股权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师2M

郭昕

杨惠然

2024年72月2-

行情