北京国枫律师事务所
关于北京凯德石英股份有限公司
2023年股权激励计划
调整限制性股票回购价格及预留授于价格的
法律意见书
国枫律证字I2023AN188-4号
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北京国枫律师事务所
关于北京凯德石英股份有限公司
2023年股权激励计划
调整限制性股票回购价格及预留授于价格的
法律意见书
国枫律证字I2023AN188-4号
致:北京凯德石英股份有限公司(公司)
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下称“《管理力
法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股
票上市规则(试行)》(以下称“《上市规则》”)、《北京证券交易所上市公司持续
监管指弥第3号一一股权激励和员工持股计划》(以下称“《监管指号第3号》”)
筹有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京国枫律师事务所(以下称“本
所”)接受公司委托,担任公司2023年股权激励计划(以下称“本次股权激励
计划”或“本激励计划”)的特聘专项法律顾问,并出具了《北京国枫律师事务
所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划的法律意见书》(以下称
“《法律意见书》”)和《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司
2023年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》
根据公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议相关决议和
公司的要求,本所律师就本次限制性股票回购价格及预留授于价格调整(以下称
“本次价格调整”)相关事宜,出具本法律意见书.
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何
其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料
一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书.如无特别
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说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的
相关文件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次价格调整的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日,公司就
本次价格调整事项已履行如下法定程序:
1.2023年12月11日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议,
审议通过了《关于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023
年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案)
《关于公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司
与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权重事会
办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.
2.2023年12月11日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对
象签署附生效条件的授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023
年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.关联董事已回避表决.
3.2023年12月11日,公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激励计
划实施考核管理办法＞的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
K2023年股权激励计划首次授予的计划激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励
对象签署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案.关联监事(配偶为公司激
励对象)已回避表决.监事会就本次股权激励计划发表同意意见.
4.2023年12月12日至2023年12月21日,公司对首次授予激励对象及
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认定核心员工的名单在北京证券交易所宫网(http:/www.bse.cn)和公司内部溧
道进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到任何对本次激励对象及拟认定核
心员工提出的异议.2023年12月22日,公司监事会发表了《北京凯德石英股
分有限公司监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》及《北京凯德石英股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的
核查意见》.
5.2023年12月25日至2023年12月26日(上年9:30-11:30,下年13:00-15.00)
期间,独立董事张娜、刘志弘、崔保国作为征集人,就公司2023年第二次临时
股东大会审议的与本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权.截至
征集结束时间,无股东向征集人委托投票.
6.2023年12月28日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过J
《关于公司2023年股权激励计划(草案)＞的议案》《关于公司2023年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单＞的议案》《关于公司与激励对
象签署附生效条件的授于协议的议案》《关于提请股东大会授权重事会办理2023
年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案.关联股东已回避表决.
7.2024年1月4日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议
审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
8.2024年1月4日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》.关联董事已回
避表决.
9.2024年1月4日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关
于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,关联监事已回
避表决.监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项进行了核查并发表同意
的意见.
10.2024年12月4日,公司召开第四届独立董事专门会议第二次会议,审议
通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的
议案》等议案.
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11.2024年12月4日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等议
案.关联董事已回避表决.
12.2024年12月4日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关
于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》等议
案.关联监事已回避表决.监事会出具了《北京凯德石英股份有限公司监事会关
于公司2023年股权激励计划预留授予相关事项的核查意见》
综上,本所律师认为,本次价格调整事项已取得必要的批准与授权,符合《管
理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案))
的有关规定.
二、本次价格调整的具体情况
(一)本次价格调整的依据
公司2023年年度权益分派方案已获公司2024年4月29日召开的2023年年度股
东大会审议通过.2024年5月14日,公司披露《北京凯德石英股份有限公司2023
年年度权益分派实施公告》,公司2023年年度权益分派方案为:以公司股权登记
74,751,515日应分配股数股为基数(应分配总股数等于股权登记日总股本
75,000,000股减去回购的股份248,485股,根据《公司法》等规定,公司持有的本
公司股份不得分配利润),向参与分配的股东每10股派1元人民币现金
1.限制性股票回购价格调整的原因
根据《激励计划(草案)》的规定,“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授于价格,但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.”
2.预留限制性股票授予价格调整的原因
根据《激励计划(草案)》的规定,“限制性股票的首次授予价格为10.14元
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股,即满足授予条件后,激励对象可以每股10.14元的价格购买公司向激励对象
受子的公司A股普通股股票
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致.
本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间,公司如发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整.”
(二)本次价格调整的方法及结果
1.限制性股票回购价格的调整方法及结果
根据《激励计划(草案)》“第十二章限制性股票回购注销原则”之“三、
回购价格的调整方法”的规定,本激励计划限制性股票回购价格调整方法为:
“(四)派息P=Po-V其中:Po为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股
的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.”
本次调整后,本激励计划限制性股票的回购价格P=10.14-0.099668710.04
元/股.
2.预留限制性股票授予价格调整方法及结果
根据《激励计划(草案)》“第九章本激励计划的调整方法与程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定,本激励计划预留限制性股票的授予价
格调整方法为:“4、派息P=Po-V其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派
息额；P为调整后的授予价格.经派息调整后,P仍额大于1.”
本次调整后,本激励计划预留限制性股票的授予价格P=10.14-0.0996687
10.04元/股.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司就本次价格调整事项已取得必要的批准和授
权,符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划(草案)》的相关规定.
本法律意见书一式参份.
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年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预留授予价格的法律意见书》的签署
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负责人
张利国
NAY
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北京国风律师事务所经办律师2@
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郭昕
杨惠然
2024年2月5日
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