湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：835174证券简称：五新隧装公告编号：2024-098
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目交易对方/发行对象
发行股份及支付现金五新投资、长沙凯诚等13名交易对方
购买资产的交易对方王薪程、郑怀臣等156名交易对方募集配套资金的发行对象符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
3湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案简要介绍.........................................10
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13
三、本次重组对上市公司的影响.......................................14
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序.............................15
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................16
六、中小投资者权益保护的安排.......................................16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的公司相关的风险.........................................21
三、其他风险...............................................22
第一章本次交易概况............................................23
一、本次交易方案概述...........................................23
二、本次交易的背景和目的.........................................24
三、本次交易的具体方案..........................................27
4湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估作价情况.........................................32
五、本次交易构成关联交易.........................................33
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市.............................33
七、本次重组对上市公司的影响.......................................34
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................36
第二章上市公司基本情况..........................................48
一、基本信息...............................................48
二、公司新三板挂牌及公开发行情况.....................................48
三、股本结构及前十大股东情况.......................................49
四、主营业务发展情况...........................................49
五、主要财务数据.............................................50
六、控股股东及实际控制人情况.......................................51
七、最近36个月内控制权变动情况.....................................52
八、最近三年重大资产重组情况.......................................53
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况..............................................53
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.............................53
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.......................53
第三章交易对方基本情况..........................................54
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................54
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................58
三、交易对方与上市公司的关系.......................................65
四、募集配套资金交易对方.........................................66
5湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章交易标的基本情况..........................................67
一、基本情况...............................................67
二、股权结构及控制关系..........................................68
三、下属公司情况.............................................70
四、主营业务发展情况...........................................71
五、主要财务指标.............................................75
六、其他重要事项.............................................76
第五章标的资产预估作价..........................................77
第六章交易方式..............................................78
一、发行股份及支付现金购买资产......................................78
二、发行股份募集配套资金安排.......................................80
第七章风险因素..............................................83
一、与本次交易相关的风险.........................................83
二、与标的公司相关的风险.........................................85
三、其他风险...............................................86
第八章其他重要事项............................................87
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................87
二、本公司股票停牌前股价波动未达到30%的说明..............................87
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................87
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................88
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................88
第九章独立董事专门会议审查意见......................................89
第十章声明与承诺.............................................93
6湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、五新隧装全体董事声明.........................................93
二、五新隧装全体监事声明.........................................94
三、五新隧装全体高级管理人员声明.....................................95
7湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案、本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资摘要、预案摘要指产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报重组报告书指告书
五新隧装、公司、本公指湖南五新隧道智能装备股份有限公司
司、上市公司
五新投资、控股股东指湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东五新重工指湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一兴中科技指怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一五新科技指湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技子公司长沙凯诚指长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东长沙毅展指长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东长沙良友指长沙良友咨询有限公司，五新重工股东长沙淞雅指长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东怀化恒瑞指
上翻兴中科技前，持有五新科技2.1590%的股份长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东上翻长沙恒耀指
兴中科技前，持有五新科技1.3063%的股份五新投资、长沙凯诚等13名五新重工股东；五新科技少数股东全部交易对方指
完成上翻后，王薪程、郑怀臣等156名兴中科技股东上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组指事项
本次募集配套资金、募指上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金集配套资金五新隧装本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联发行股份购买资产定
指交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第三次会议决议公价基准日告日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
56《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京《准则第号》指证券交易所上市公司重大资产重组》
8湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公司章程》指《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023年修订版）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
北交所、交易所、证券指北京证券交易所交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
A 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等13名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权；在五新科技少数股东实现全部股权上翻兴中交易方案简介科技后，拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确交易价格定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法规及（不含募集配套资中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的金金额）
评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
名称湖南中铁五新重工有限公司
五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造 A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质，主要产品有集装箱交主营业务门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，广泛应用于长江、珠江、易淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。
标 制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公共服务及其他专
的 所属行业 用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599）一
符合板块定位□√是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□√是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□√是□否交名称怀化市兴中科技股份有限公司
易兴中科技为五新科技的控股平台，兴中科技收购五新科技少数股权后，将持标主营业务有五新科技100%的股权。五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应的商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及
10湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；二是建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁。
五新科技属于：制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、邮政、社会公
所属行业 共服务及其他专用设备制造（C359）-其他专用设备制造（C3599），以及建
筑业（E）-建筑装饰和其他建筑业（E50）-提供施工设备服务（E5030）符合板块定位√□是□否□不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√□是□否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应√□是□否
构成关联交易□√是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质√□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是√□否
□√是□否
（截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易本次交易有无业绩
暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成补偿承诺后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）√□是□否
（截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易本次交易有无减值
暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估工作完成补偿承诺后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行
的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对其他需特别说明的价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
事项
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。
本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易，交易对方中存在上市公司控股股东、实控人及其直系亲属以及在上市公司任职等情况，因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次重组标的公司评估或估值情况评估评估本次拟交易交易其他交易标的名称基准日增值率方法结果的权益比例价格说明
湖南中铁五新重工有限公司截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的怀化市兴中科技股份有限公司资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。预计本次交易总价将不超过30亿元。
（三）本次重组支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%的交易对价以现金方式支付。
（四）本次重组发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元上市公司第四届董事会第三次
定价基准日发行价格17.95元/股会议决议公告日
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=
向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交发行数量所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
是√否(在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转是否设置发行价格
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所调整方案
的相关规则进行相应调整)
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对锁定期安排其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之
12湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日起36个月内不得转让。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其直系亲属的，自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，交易对方在本次交易所获得的股份拟分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署业绩补偿及超额业绩奖励协议等相关协议确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数募集配套资金金额
量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象符合条件的特定投资者使用金额占全部募集配套募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为向特定对象发行股份。本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
(A股)
询价发行，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将本次募集配套在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
定价基准日资金的发行期发行价格注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部首日门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不发行数量超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予
13湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以注册的发行数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是□√否(本次募集配套资金将参考市场价格询价发行。在定价基准日至发行日是否设置发行价期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，格调整方案
本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。)符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施
工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。本次交易各方同属于 C35专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
14湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
15湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本公司原
则性同意本次交易，对本次交易无异议。
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行
信息披露义务和其他相应的程序。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，若承诺方违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。若因承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺方愿意对由此而造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续依照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者能够及时、公平地知悉本次重组的相关
16湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息。
（二）严格履行相关程序
在本次重组中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事已针对本次重组事项召开了专门会议并形成相应的审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。除提供现场投票方式外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可直接通过网络对相关议案进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况和投票结果。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，上市公司将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
17湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。本次交易募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。
提请投资者注意相关风险。
18湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交
易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新
19湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。。
本次交易相关的法律、业务尽职调查工作尚在进行中，最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（四）交易方案后续调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序。特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
20湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临在经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观环境形势及行业政策变化风险当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。五新重工作为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，兴中科技子公司五新科技作为交通基建专用设备与系统解决方案供应商，其业务开展与国家宏观经济形势、港口建设、铁路建设、公路建设及市政交通建设领域的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政策变化的不确定风险。
（二）主要客户集中度较高的风险
标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展与下游港口码头建设和交通基础设施建设紧密相关。虽然标的公司客户多为港口码头建设和交通基础设施建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及因港口码头建设和交通基础设施建设投资放缓、客户业务需求下降等负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。
（三）大宗原材料价格波动风险
标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价格的大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。2021年，黑色金属产业链整体价格大幅上涨，多品种创历史新高，其中钢材价格在2021年5月达到历史高位，对标的公司的盈利能力造成了一定不利影响。虽然2022年下半年以来钢材价格呈现下降趋势，但若未来钢材采购价格进一步上涨，则可能会相应影响公司的盈利水平。
21湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。
此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向对方发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄。
特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
22湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）为了进一步提升上市公司在铁路、公路施工专用设备制造领域的综合服务能力，并进入港口物流智能设备制造领域，打造第二增长曲线，从而加强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等13名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权；在五新科技少数股东实现股权上翻兴中科技后，拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
本次交易，需要说明如下事项：
1、兴中科技将收购五新科技全部少数股权，怀化恒瑞、长沙恒耀等五家合伙企业
的合伙人将上翻至兴中科技直接持股。目前已完成五新科技有关股份转让协议的签署、兴中科技有关增资协议的签署以及相关款项的支付等实质性程序，全部工作将于申报前完成；
2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，五新重工将成为上市公司的全资子公司，其同时持有上市公司股份，构成交叉持股。结合《收购管理办法》《证券法》《上市规则》等相关法规，五新重工将在本次发行股份及支付现金购买资产完成后1年内，按照国家法律法规许可的方式转让其持有的上市公司股份，消除交叉持股情形。在交叉持股情形消除完毕前，五新重工不行使持有的上市公司股份对应的表决权。
（二）同时，上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。本次配
套募集资金的定价原则为询价发行，配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将全部用于支付交易对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
23湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，支持上市公司
通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(新“国九条”)，提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，通过并购优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励铁路、公路交通建设领域高质量发展
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计到2025年，铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里（其中高速铁路5万公里），公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里。《国家综合立体交通网规划纲要》指出，到2035年，享受快速交通服务的人口比重大幅提升，除部分边远地区外，基本实现全国县级行政中心15分钟上国道、30分钟上高速公路、60分钟上铁路，市地级行政中心45分钟上高速铁路、60分钟到机场。基本实现地级市之间当天可达。中心城区至综合客运枢纽半小时到达，中心城区综合客运枢纽之间公共交通转换时间不超过1小时。交通基础设施无障碍化率大幅提升，旅客出行全链条便捷程度显著提高，基本实
24湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现全国123出行交通圈（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）。
随着上述发展规划的不断落地，下游基础设施建设市场的不断扩大，将带动铁路、公路施工专用设备行业市场空间的持续增加，行业未来仍然具有很大的发展空间。
3、国家政策鼓励港口建设领域高质量发展
根据2021年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资打造高等级航道，推进多层级的国家港口枢纽体系建设，加快国家高等级航道规划建设，推动一体化高质量发展。预计到2025年，基本建成口岸布局合理、设施设备先进、建设集约高效、运行安全便利、服务完备优质、管理规范协调、危机应对快速有效、口岸经济协调发展的中
国特色国际一流现代化口岸；到2035年，建成与基本实现社会主义现代化相适应的现代化口岸，高质量完成平安、效能、智慧、法治、绿色“五型口岸”建设。
目前已知计划投入将超过8000亿元，港口建设有望获得快速发展，港口物流能力、货物吞吐量将大幅提升，为港口物流设备打开新的增长空间。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，交易各方基于同根同源的文化理念和价值观，组织机构和管理体系的调整和建设将不存在障碍，尤其是基于重工装备产品开发和应用的技术研发和市场营销共通性强，整合后可以最大优化人员效能。通过本次交易，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，五新隧装将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。标的公司能够以此为契机登陆资本市场，通过与上市公司在业务、财务等方面人员进行有机整合，以上市公司标准推动公司治理、信息披露等方面的不断完善。双方人员将相互借鉴、学习各自在不同细分领域优秀的技术能力和管理经验，进一步提升上市公司的总体人员素质、管理效率和治理结构。
采购方面，上市公司与五新重工、五新科技原材料高度重叠。在上市公司及标的公司主要原材料中，钢材类、机电类（变速箱、减速机等）、液压类（泵站、液压马达、油缸等）、紧固件类属于基础材料，特别是前三类采购需求大，本次交易完成后，上市
25湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司和标的公司可共用采购渠道，一方面寻求更优质的供应商，另一方面提升采购集中度，以提升采购量增强议价权。
销售方面，上市公司与五新科技的客户高度重叠，与五新重工也有一定比例的重叠。
在国内，上市公司与五新科技产品均主要应用于铁路、公路施工场景，上市公司产品主要应用于隧道（隧洞）施工，五新科技产品主要应用于桥梁施工，双方存在主要客户重合，如中国中铁、中国铁建、中国电建、贵州路桥、四川路桥等。五新重工的钢箱梁产品亦应用在铁路施工场景中，与上市公司亦存在客户重叠的情况。本次交易后，上市公司提供产品多样化，进一步提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，可有效提升客户开拓效率。在国外，五新科技、五新重工在海外市场均有所建树，如五新科技参与了孟加拉帕德玛大桥、赞比亚谦比大桥、蒙内铁路等海外工程，五新重工参与了新加坡仓储公司 Container Connections无人化项目，五新科技、五新重工的海外销售渠道及应用案例可加速上市公司在国外市场的开拓。本次交易完成后，上市公司售后服务网点密度加大，交易各方可以共用销售和服务渠道，提升客户开拓效率及黏性，增强服务及时性，加速在国内外客户的开拓。
上市公司及标的公司均属于国家级专精特新小巨人企业，尤其是五新重工属于重点小巨人企业，各方在其细分领域内均具备深厚技术积累。上市公司目前致力于设备信息化、智能化、无人化的研发，而标的公司在相关领域应用案例较多，如智慧码头、智慧梁场等，尤其是五新重工的无人化设备已经在智慧码头大量实现应用。同时，双方的研发团队汇聚了高学历、高质量的技术人才，并在各自领域内拥有长期研发经验和深厚技术积累。双方团队人员可以紧密合作，共同探索领域内的关键问题，可形成优势互补。
通过技术协同，交易各方可以共用技术成果，借助彼此技术及经验的积累，加快研发进程，提高双方研发效率及技术成果产业化落地，从而进一步提升各领域技术先进性，巩固行业领先地位。
2、本次交易有利于上市公司拓展产品品类，打造第二增长曲线
本次交易后，在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，上市公司进入港口物流智能设备制造领域，内生增长与外延增长并重。根据2021年《国家“十四五”口岸发展规划》、2024年《交通运输部关于新时代加强沿海和内河港口航道规划建设的意见》等，各省市均投入巨资，全面攻坚国家高等级航道，打通内河航运堵点卡点，实施内河水运体系联通工程。
26湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司进入港口物流智能设备制造领域，进一步拓宽市场领域，实现多引擎发展，增强整体竞争力。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的路桥施工专用设备业
务、港口物流智能设备业务，充实上市公司的经济业务内涵。标的公司的注入，将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，客户、供应商、研发等方面的重叠，可以有效提升上市公司的毛利率和净利率。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为五新重工及兴中科技的所有股东，具体如下：
（1）五新重工
五新重工股权结构如下：
单位：%，万元排名股东名称持股金额持股比例
1五新投资8808.8083.81
2长沙凯诚512.764.88
3长沙毅展361.013.43
4于小雅190.191.81
5杨贞柿114.111.09
6张志国109.821.04
7黄义科94.090.90
8长沙良友79.810.76
27湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
排名股东名称持股金额持股比例
9李平辉59.220.56
10郑怀臣48.050.46
11阳慧48.050.46
12张维友48.050.46
13谢亮36.040.34
合计10510.00100.00
（2）兴中科技
完成五新科技少数股东全部股权上翻后，兴中科技股权结构如下：
单位：%，万股序号股东名称股份数持股比例
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等151名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
及交易均价80%的具体情况如下表所示：
28湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交
易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）锁定期届满后的分期解禁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
29湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有公司股票的锁定期在业绩承诺期完成后自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（4）违规转让的补偿措施
交易对方在锁定期未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补
偿义务人未履行业绩补偿业务的情况下，违规转让本次发行取得的五新隧装股份，则其所得收益归五新隧装所有。
6、期间损益安排
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另行约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集配套资金发行股份数量不超过本
次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相
30湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关税费后，将用于支付交易对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的
80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规则进行相应调整。
31湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、发行规模和发行数量
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集配套资
金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易公司将向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各
32湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商并签订书面协议确定。
预计本次交易总价将不超过30亿元。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方中，与上市公司之间的关联关系如下：1、王薪程为上市公司董事、实际控制人，并担任交易对方五新投资执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹妹；2、五新投资为上市公司的控股股东；3、杨贞柿为上市公司的董事长；
4、龚俊为上市公司董事、总经理；5、张维友为上市公司董事并持有交易对方长沙良友
80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；6、褚嘉林为上市公司监事并分别担任
交易对方五新投资财务负责人、交易对方凯诚咨询、毅展咨询执行事务合伙人；7、李
平辉为上市公司监事；8、杨娟为上市公司财务总监。
因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事专门会议已针对该事项形成相应的审查意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交北交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为五新投资，上市公司实际控制人为王薪程。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组管理办
33湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施
工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。本次交易各方同属于 C35专用设备制造业。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交
34湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，五新重工、兴中科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易双方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚未履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需经北交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
35湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于提供资料真
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
上市公司实性、准确性和任。
完整性的承诺2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时上市公司关于提供资料真实提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合
全体董监性、准确性和完整
真实、准确、完整、有效的要求。
高性的承诺
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
36湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷关于守法及诚信上市公司有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
情况的说明3、截至本说明出具日，本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与上市公司证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷关于守法及诚信全体董监有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
情况的说明
高3、截至本说明出具日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在不得立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的参与任何上市公内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关上市公司司重大资产重组依法追究刑事责任的情形。
情形的说明2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不得易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重上市公司参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政全体董监司重大资产重组处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高
情形的说明2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
37湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
关于不存在不得本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象
上市公司向特定对象发行发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际股票情形的承诺控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、
实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。特此承诺。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持
有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的
上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
上市公司法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时关于股份减持计全体董监履行信息披露义务和其他相应的程序。
划的说明
高4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容上市公司关于对本次交易
本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。
控股股东的原则性意见
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可上市公司关于保持上市公
能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失控股股东司独立性的承诺独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东
38湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所
持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；
2、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
3、如根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规上市公司关于股份减持计定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
控股股东划的说明4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股
子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公司的
业务或活动出现相同或类似的情况，本企业承诺将采取以下措上市公司关于避免同业竞
施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品控股股东争承诺函
和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到
五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本企业将忠实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺，将采
取下列措施：本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本企业签署之日起生效，且在本企业作为五新隧
装股东期间持续有效，且不可撤销。
1、本企业和本企业的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和
关于减少和规范上市公司减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
关联交易的承诺
控股股东2、本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以函
及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉
39湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容及本企业的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本企业和本企业的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫
款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司
的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本企业和本企业的关联方将严格遵守中国证券
监督管理委员会及北京证券交易所关于上市公司法人治理、规
范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本企
业支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本企业和本企业的关联方与上市公司及其下属公司之间
确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联
交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本企业和本企业的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管关于不存在不得理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情上市公司参与任何上市公形。
控股股东司重大资产重组2、本企业及本企业控制的机构控制的机构不存在违规泄露本次情形的承诺函交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。本
说明与承诺函经本企业签字之日起生效。本企业将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、上市公司业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、关于保持上市公
实际控制资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
司独立性的承诺
人2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到
40湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关于不存在不得个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处上市公司参与任何上市公罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
实际控制
司重大资产重组2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息人
情形的说明及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。本说明
与承诺函经签字之日起生效。本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与
上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；
本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京
证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支
持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
上市公司关于减少和规范5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有必
实际控制关联交易的承诺要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公人函平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以
及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
41湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、截至本承诺函签署日，本人未直接或间接在中国境内外以任何
形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及其控股子公
司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人经营企业的产品或业务与五新隧装及其控股子公
上市公司司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施关于避免同业竞
实际控制解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业争承诺函人务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到五新隧
装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列
措施：本人在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因
此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人签署之日起生效，且在本人作为五新隧装实际
控制人期间持续有效，且不可撤销。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国关于不存在不得证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事参与任何上市公责任的情形。
交易对方
司重大资产重组2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构控制的机构不存在违规情形的说明泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
本说明与承诺函经本企业/本人签字之日起生效。本企业/本人将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供信息真2、本企业/本人保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构
交易对方实、准确、完整的
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料承诺函
或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
42湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前
已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与北京交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
关于认购股份锁
交易对方4、在上述锁定期届满后，本企业/本人在本次交易所获得的股定期的承诺函
份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将根据与上市公司另行签署业绩补偿及超额业绩奖励协议等相关协议确定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
6、如中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对于上述限
售安排有不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大关于守法及诚信民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行交易对方的承诺函承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
43湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
1、本企业/本人已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，
出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形；
2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完
整的处置权利，本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，关于标的资产权不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存交易对方
属状况的承诺函在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形；
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施
尽量规范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
2、本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本企业/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本企业/本人和本企业/本人的关联方不以拆借、占用或由上
市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及
其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下
属公司提供任何形式担保；本企业/本人和本企业/本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及北京证券交易所关于上
市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本企
持有标的
5%关于减少和规范业/本人支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。公司股
关联交易的承诺5、对于本企业/本人和本企业/本人的关联方与上市公司及其下权以上的
函属公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、交易对方
等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、
关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护实施公司及其他股东的合法利益。
6、本企业/本人和本企业/本人的关联方保证遵守上述承诺，不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
44湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信
息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派的参
与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制关于本次交易采订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
交易对方取的保密措施的3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员
说明就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员
在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案
并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与湖南五新隧道智能装备股份有限公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人/本企业将来不会以任何形式参与或从事与五新隧装及
其控股子公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与五新隧装及其控股子公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人经营企业/本企业的产品或业务与五新隧装及
持有标的其控股子公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人/本企公司5%股关于避免同业竞业承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或
权以上的争承诺函可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将
交易对方相竞争的业务集中到五新隧装经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，若本人/本企业违反上述承诺，将采取下列措施：本人/本企业在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因此而取得的相关收益将全部
归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函自本人/本企业签署之日起生效，且在本人/本企业
作为五新隧装股东期间持续有效，且不可撤销。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容
关于提供资料真实1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审标的公司
性、准确性和完整计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
45湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
性的承诺的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信与合法合3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
标的公司
规的承诺函4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在不得者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国参与任何上市公证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑标的公司司重大资产重组事责任的情形。
情形的说明2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的
相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对标的公司关于提供资料真
所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董监实性、准确性和2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，高完整性的承诺
本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
标的公司1、截至本承诺函出具日，本公司董事、监事、高级管理人员不关于诚信与合法合全体董监存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中规的承诺函高国证监会立案调查的情形。
46湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体承诺事项承诺内容
2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情况。
4、本公司主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因关于不存在不得涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情标的公司
参与任何上市公形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员全体董监司重大资产重组会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高
情形的说明2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
47湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称湖南五新隧道智能装备股份有限公司
英文名称 Hunan Wuxin Tunnel Intelligent Equipment Co.Ltd.企业类型股份有限公司（上市）
注册资本9000.8718万元法定代表人杨贞柿
成立日期2010-08-04
注册地址长沙经济技术开发区盼盼路18-1号
办公地址长沙经济技术开发区盼盼路18-1号邮政编码410100
联系电话0731-85283117
联系传真0731-85283117
隧道施工装备的研发；隧道施工专用机械、改装汽车、矿山机械的制造；工程机械再制造；通用机械设备、机电设备、机电产品、专用汽车、机械配件销售；专用设备维护、销售、安装（电梯、锅炉除外）；机电设备的维修及保养服务；机电设备租赁与售后服务；
经营范围机械设备租赁；工程机械管理服务；工程机械维修服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司新三板挂牌及公开发行情况
公司于2015年12月29日在全国股转系统挂牌，自挂牌之日起至2020年5月24日为基础层企业。根据全国股转系统2020年5月22日发布的《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》（股转系统公告[2020]440号），公司于2020年5月
25日进入创新层。
根据中国证监会于2021年7月28日出具的“证监许可[2021]2515号”文《关于核准湖南五新隧道智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》，公司向不特定合格投资者发行不超过1380.00万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），每股发行价格为人民币7.18元。其中向不特定合格投资者发行人民币普通股股票1200.00万股，募集资金总额为86160000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为75559895.22元；2021年8月20日，公司在精选层挂牌，自公司在精选层挂牌之
48湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日起30个自然日内（自2021年8月20日至2021年9月18日），获授权主承销商行使超额配售选择权所发新股1708718.00股，募集资金总额12268595.24元，扣除发行费用后募集资金净额为11516284.98元。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2024年11月25日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
序号股东名称持股数（万股）股权比例（%）
1五新投资3161222335.12
2五新重工71428577.94
3葛海千25132502.79
4湖南五新隧道智能装备股份有限公司—2024年员19153532.13
工持股计划
5中国工商银行股份有限公司－汇添富北交所创新精8590300.95
选两年定期开放混合型证券投资基金
6陈黎华8500000.94
7石峰8500000.94
8龚俊7860080.87
9中国农业银行股份有限公司－万家北交所慧选两年6756450.75
定期开放混合型证券投资基金
10中国农业银行股份有限公司－华夏北交所创新中小6531450.73
企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金
总计4785751153.16
四、主营业务发展情况
上市公司以“立足隧道、开拓矿山、走向世界”的发展战略为指引，聚焦为“隧道施工与矿山开采”提供成套智能装备与服务，坚持“业务稳健经营，技术大胆创新”的企业经营思路，在深耕铁路公路市场的前提下，加快开拓水利水电市场、矿山开采市场、海外市场、后市场等增量市场，推动公司经营高质量稳健发展。
公司不断优化研发效能、精进产品质量，全面完善了 IPD 研发管理体系，构建了高效的 IPD 跨部门流程，规范并强化了跨部门间的协同作业，从而有效提升了研发项目的执行效率与风险控制能力。同时，公司积极拥抱数字化转型，全面部署 PLM系统及 3D设计软件，实现工程机械类产品三维设计和二维工程图的 3D软件整合应用，极大提升了设计效率与设计精度。在核心零部件领域，公司着力推动凿岩机、振动器等关键部件的技术研发，强化自主研发创新能力，持续升级产品质量与性能，增强市场竞争
49湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力。此外，公司还持续深化智能制造转型，以制造全生命周期的数字化、网络化、智能化为发展方向，不仅完成了供应链系统中多项关键业务模块的优化升级，还大力引进高精度检测仪器、焊接机器人等先进智能设备，显著提升了整体生产效率与智能化水平。
公司深耕铁路、公路市场，并大力开拓水利水电市场、矿山开采市场、海外市场和后市场等增量市场，通过开发针对性的装备产品、积极与行业协会进行技术交流、建立样板工地等多元化策略，赢得了市场的广泛认可，公司产品已成功在山东黄金三山岛金矿、南京银茂虎爪山铅锌矿、白山堂铜矿等矿山项目以及水电十四局甘肃黄羊抽水蓄能
电站等抽水蓄能项目广泛应用。为进一步提升品牌影响力与市场渗透率，公司充分利用长江经济带矿业绿色高质量发展论坛、中国（苍南）矿山机械装备展览会等行业会议和
专业展会，结合公司自有的新媒体矩阵（抖音号、视频号等），构建全方位、多层次的宣传体系，同时携手业内具有广泛影响力的代理商，形成强大的市场合力，加速在增量市场的突破步伐。
公司积极响应海外市场需求，加速推进海外市场布局的步伐。2024年公司成立了全资子公司长沙优力洛克国际贸易有限公司，为海外市场开拓打造了坚实的组织保障。
此外，公司积极参与国际交流与合作，成功亮相第九届中国国际矿业展览会等国际展会，有效提升国际化品牌知名度和影响力。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
隧道智能装备产品89691.3950593.0865587.14
其他产品及服务3562.232665.052751.31
经营租赁业务2158.81848.39697.41
合计95412.4254106.5369035.86
通过本次重组，公司将发展成为拥有隧道施工智能装备、港口物流智能设备和路桥施工专用设备三大业务板块的重工装备类上市公司，业务板块和主营产品实现多元化。
五、主要财务数据
五新隧装最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2024年9月30日2023年末2022年末2021年末
50湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总计112677.23104828.5876520.5977466.39
负债总计37461.5434244.5418963.5723635.98
所有者权益75215.6970584.0457557.0253830.42
归属母公司股东的权益75215.6970584.0457557.0253830.42
利润表项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入60385.4295412.4254106.5369035.86
营业利润10382.6118202.348053.2810897.68
利润总额10378.4318316.368353.1311156.30
净利润9394.7516368.967774.479882.23
归属母公司股东的净利9394.7516368.967774.479882.23润
现金流量表项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动现金净流量8699.3214452.227772.801190.41
投资活动现金净流量-5147.56-10789.671920.04-4090.08
筹资活动现金净流量-4841.15-3337.64-4050.396944.35
现金净增加额-1289.44324.935642.454044.68
2024年9月30日/2023年末/2022年末/2021年末/
主要财务指标
2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
资产负债率（%）33.2532.6724.7830.51
销售毛利率（%）36.6736.8435.4831.35
销售净利率（%）15.5617.1614.3714.31
基本每股收益（元）1.061.820.861.22加权平均净资产收益率
%13.2725.4414.0422.99（）
注：2021年、2022年、2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至2024年11月25日，五新投资直接持有上市公司3161.22万股股份，占公司总股本35.12%，为上市公司的控股股东。
五新投资的基本情况如下：
公司名称湖南五新投资有限公司成立日期2010年7月8日注册资本2000万元人民币
51湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91430100557634254Y
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、
注册地址1205-0033
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、
办公地址1205-0033企业总部管理;企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受经营范围托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司实际控制人情况
截至2024年11月25日，王薪程通过长沙淞雅控股五新投资，并通过五新投资、五新重工控制上市公司43.06%的股权（其中五新投资直接持有公司35.12%的股份，五新投资通过五新重工间接控制公司7.94%的股份），是上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2024年11月25日，上市公司产权及控制关系如下图所示：
王薪程于小雅
60.00%40.00%
长沙淞雅其他股东
56.00%44.00%
83.81%
五新投资五新重工其他股东
35.12%7.94%56.94%
五新隧装
七、最近36个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，王薪程为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司实际控制人未发生变动。
52湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次重组事项外，上市公司未发生重大资产重组。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易后，王薪程仍为上市公司的实际控制人。
53湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）湖南五新投资有限公司
1、基本情况
截至本预案签署之日，五新投资基本情况如下：
名称湖南五新投资有限公司法定代表人王薪程
统一社会信用代码 91430100557634254Y注册资本2000万元人民币
成立日期2010-07-08
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
长沙经济技术开发区东六路266号华润置地广场一期12栋1201、注册地址企业总部管理;企业自有资金投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受经营范围托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署之日，五新投资的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)认缴出资比例长沙淞雅财务咨询合伙
11120.0056.00%企业（有限合伙）
2王维兵126.006.30%
3张维友115.005.75%
4郑怀臣105.005.25%
5李安慧100.005.00%
6于松平89.004.45%
7谢亮87.004.35%
8李平辉87.004.35%
9刘友月86.004.30%
10阳慧85.004.25%
54湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计2000.00100%
截至本预案签署日，五新投资的控股股东为长沙淞雅，实际控制人为王薪程。五新投资产权控制关系结构图如下：
（二）长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署之日，长沙凯诚基本情况如下：
名称长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人褚嘉林
统一社会信用代码 91430121MA4PWBYX8X
出资额371.3万元人民币
成立日期2018-08-31企业类型有限合伙企业
注册地址浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有限公司308室）
企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署之日，长沙凯诚的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)认缴出资比例
1王维兵34.809.37%
2李安慧34.809.37%
55湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3何永旺29.007.81%
4刘友月26.107.03%
5龙昱言17.404.69%
6龚俊13.053.51%
7曹建学8.702.34%
8彭建秋8.702.34%
9程红梅8.702.34%
10王洪梅8.702.34%
11其他自然人181.3548.84%
合计371.30100%
截至本预案签署日，长沙凯诚的执行事务合伙人为褚嘉林，产权控制关系结构图如下：
（三）长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署之日，长沙毅展基本情况如下：
名称长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人褚嘉林
统一社会信用代码 91430181MAD1LJ7H1R
出资额1046.6694万元人民币
成立日期2023-11-06企业类型有限合伙企业浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有限公司综合楼307注册地址
室）
56湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，长沙毅展产权及控制关系如下图所示：
序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)认缴出资比例
1胡莎灵83.477.97%
2何永旺66.396.34%
3褚嘉林58.545.59%
4赵阳51.694.94%
5祁加勇49.014.68%
6郭大千46.044.40%
7谢冬梅44.604.26%
8齐晓明41.633.98%
9夏加海36.513.49%
10张霞33.053.16%
11其他自然人535.7951.19%
合计1046.67100%
截至本预案签署日，长沙毅展的执行事务合伙人为褚嘉林，产权控制关系结构图如下：
（四）长沙良友咨询有限公司
1、基本情况
截至本预案签署之日，长沙良友基本情况如下：
57湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称长沙良友咨询有限公司法定代表人张子良
统一社会信用代码 91430181MAD2JHM88H注册资本50万元人民币
成立日期2023-10-20
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）湖南省长沙市浏阳经济技术开发区永阳路17号（湖南中铁五新重工有限注册地址公司内）综合楼322室
一般项目：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;
企业总部管理;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企经营范围业管理;企业管理咨询;社会经济咨询服务;咨询策划服务;市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署之日，长沙良友的股权结构如下：
序号股东姓名或名称认缴出资额(万元)认缴出资比例
1张维友40.0080.00%
2张子良10.0020.00%
合计50.00100.00%
截至本预案签署日，长沙良友的控股股东、实际控制人为张维友，产权控制关系结构图如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
1王薪程无男中国无
58湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
2郑怀臣无男中国无
3王维兵无男中国无
4张维友无男中国无
5李安慧无女中国无
6于松平于贵琼女中国无
7刘友月无女中国无
8于小雅无女中国无
9程波无男中国无
10阳慧无女中国无
11沈黔无男中国无
12李成跃无男中国无
13江正刚无男中国无
14潘又源无男中国无
15程红梅无女中国无
16（成都）杨波无男中国无
17邓红无男中国无
18刘天安无男中国无
19樊仁宏无男中国无
20杨期虎无男中国无
21张建黔无男中国无
22李平辉无男中国无
23彭建秋无男中国无
24王康无男中国无
25刘德珍无女中国无
59湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
26谢亮无男中国无
27虞兴兰无女中国无
28周华无女中国无
29彭宏明无男中国无
30何平无女中国无
31杨娟无女中国无
32杨斌无男中国无
33刘荣凤无女中国无
34刘川灵无女中国无
35杨虹无女中国无
36秦清河无男中国无
37王洪梅无女中国无
38张朝辉无男中国无
39廖峰樟廖德洪男中国无
40曾娟平无女中国无
41黄宝玉无男中国无
42杨启灵无男中国无
43何军无男中国无
44周明玉无女中国无
45王昊无男中国无
46陈小平无女中国无
47周根生无男中国无
48周建梅无女中国无
49杨有田无男中国无
60湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
50姚向阳无男中国无
51毛成宝无男中国无
52李卫无男中国无
53刘贵荣无男中国无
54冉龙江无男中国无
55白湖南无女中国无
56吴涛无男中国无
57何海容无女中国无
58贺丽无女中国无
59贺湘无男中国无
60黄翔无男中国无
61蒋明涛无男中国无
62彭小勇无男中国无
63王杰无女中国无
64吴礼刚无男中国无
65肖荣无男中国无
66张波无男中国无
67梅洪伟无男中国无
68包丽娜无女中国无
69黎金春无女中国无
70李蓉无女中国无
71刘贵友无男中国无
72彭清秀无女中国无
73谭燕无女中国无
61湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
74张勇无男中国无
75张玉川无女中国无
76龙昱言龙丽萍女中国无
77尹胜无男中国无
78龙辉萍无女中国无
79王亚波无男中国无
80龚俊无男中国无
81李震无男中国无
82陈霖无女中国无
83冯兵无男中国无
84李骥无男中国无
85邓婷元邓湘兰女中国无
86郑怀卓无女中国无
87（长沙）杨波无男中国无
88易水平无女中国无
89田明华无男中国无
90童文华无男中国无
91周清无女中国无
92强红伟无男中国无
93姜紫燕无女中国无
94罗雅芳无女中国无
95邓志刚无男中国无
96李佑福无男中国无
97张敏张斌男中国无
62湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
98陈子尧无男中国无
99李纲平无男中国无
100李莉无女中国无
101张悟无男中国无
102姚金无男中国无
103李洪无男中国无
104伍明哲无男中国无
105王驰王嫔女中国无
106张鸿春无男中国无
107金鑫无男中国无
108高洪明无男中国无
109李宇希无男中国无
110刘世名无男中国无
111唐方荣无男中国无
112黄凯无男中国无
113饶伟平无男中国无
114杨贞柿无男中国无
115黄义科无男中国无
116吴成玉无女中国无
117褚嘉林无男中国无
118胡莎灵无男中国否
119陈振华无女中国无
120陈元无男中国无
121夏加海无男中国无
63湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
122欧阳新华无男中国无
123张维东无男中国无
124陈玲无女中国无
125贺艳无女中国无
126周林周光林男中国无
127周重武无男中国无
128伍先高无男中国无
129沈晓雪无女中国无
130宋金剑无男中国无
131李辉无男中国无
132王吉平无男中国无
133王岐成无男中国无
134杨泽宇无男中国无
135杨建国无男中国无
136彭燕无女中国无
137甘鹏甘本鹏男中国无
138蒋平文无男中国无
139尹李鹏李鹏男中国无
140张维颂无男中国无
141伏俊琳无男中国无
142夏仙桃无女中国无
143周召旭周光宁男中国无
144何世祥无男中国无
145罗征玉无男中国无
64湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地区的居序号姓名曾用名性别国籍留权
146贾永行无男中国无
147周禹无男中国无
148张志国无男中国无
149毛伟无男中国无
150罗小民无男中国无
151贺晓露无女中国无
152祁加勇无男中国无
153李强无男中国无
154曹建学无男中国无
155郭大千无男中国无
156余新海虞兴海男中国无
三、交易对方与上市公司的关系
本次重组交易对方中，与上市公司之间的关系如下：
1、王薪程为上市公司董事、实际控制人，并担任交易对方五新投资执行董事；于
松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹妹；
2、五新投资为上市公司的控股股东；
3、杨贞柿为上市公司的董事长；
4、龚俊为上市公司董事、总经理；
5、张维友为上市公司董事并持有交易对方长沙良友80%股权，同时为交易对方五
新投资的总经理；
6、褚嘉林为上市公司监事并分别担任交易对方五新投资财务负责人、交易对方凯
诚咨询、毅展资询执行事务合伙人；
7、李平辉为上市公司监事；
8、杨娟为上市公司财务总监。
65湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。
66湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
（一）五新重工公司名称湖南中铁五新重工有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本10510万元人民币法定代表人张维友成立日期2008年12月12日注册地址浏阳经济技术开发区永阳路17号统一社会信用代码914301816828208225
经营期限2008-12-12至无固定期限
起重机、钢结构的制造；起重设备、建筑钢结构、预制构件工程的安装服务；
港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；金属材料销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许经营范围可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）兴中科技公司名称怀化市兴中科技股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人王薪程
注册资本3282.10万元人民币成立日期2017年5月18日注册地址湖南省怀化市鹤城区梨园路85号
统一社会信用代码 91431200MA4LNULM42
经营期限2017-05-18至无固定期限一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）
股权上翻后，兴中科技全资持股五新科技，其具体情况如下：
公司名称湖南五新智能科技股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）法定代表人王薪程
67湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本8000.00万元有限公司成立日期2005年9月23日股份公司成立日期2022年7月21日湖南省怀化市中方县湘商文化科技产业园（怀黔路以东、紫阳路以西、乌溪东注册地址路以南、枫香路以北）
统一社会信用代码 91431200779048381C
经营期限2005-09-23至无固定期限许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；工经营范围程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机
软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，五新重工的主要股东情况如下：
序号股东名称持有股份数(万股)持股比例(%)
1五新投资8808.8083.81
2长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）512.764.88
3长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）361.013.43
4于小雅190.191.81
5杨贞柿114.111.09
6张志国109.821.04
7黄义科94.090.90
8长沙良友咨询有限公司79.810.76
9李平辉59.220.56
10郑怀臣48.050.46
11阳慧48.050.46
12张维友48.050.46
13谢亮36.040.34
合计10510.00100.00
68湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，五新投资持有五新重工83.81%股权，其他机构股东与自然人共同持有五新重工16.19%的股权；五新投资实际控制人为王薪程。五新重工的股权结构及控制关系具体如下：
截至本预案签署日，兴中科技的主要股东情况如下：
1王薪程265.538.09
2郑怀臣199.966.09
3王维兵193.985.91
4张维友166.475.07
5李安慧163.904.99
6于松平、刘友月等151名自然人股东2292.2769.84
合计3282.10100.00
王薪程等156名自然人股东持有兴中科技100%股权。兴中科技的股权结构及控制关系具体如下：
69湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、下属公司情况
（一）子公司
截至本预案签署日，五新重工下属1家子公司，其工商信息如下：
公司名称江苏五新重工有限公司
统一社会 91320692MADQ16516U信用代码
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本10100.00万元人民币法定代表张维友人
成立日期2024-07-01
营业期限2024-07-01至无固定期限
注册地址江苏省通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园东港池西、滨海大道南
许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检
测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；港口设施设备和机械租赁维修业务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设备销经营范围售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构销售；智能港口装卸设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况五新重工持股100%
截至本预案签署日，兴中科技下属1家子公司，为湖南五新智能科技股份有限公司，详细情况见“第四章交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（二）兴中科技”。
70湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）分公司
截至本预案签署日，五新重工没有设立分公司。
截至本预案签署日，兴中科技没有设立分公司。
四、主营业务发展情况
（一）五新重工
1、主营业务及主要服务
五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，广泛应用于长江、珠江、淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。
2、盈利模式
五新重工拥有完善的研发、生产和销售体系，产品严格执行国家和行业相关标准，并根据客户具体要求进行定制化研发、生产。五新重工主要通过向下游港口物流企业或港口投资建设开发企业等销售港口物流设备形成收入和利润。
3、核心竞争力
（1）技术优势
五新重工十分注重产品的研究开发与技术创新，依托独立自主研发设计团队，与中南大学、武汉理工大学等高校开展多项产研学合作，经过多年持续研发投入，先后获评湖南省港口起重机械工程技术研究中心、湖南省企业技术中心、湖南省工业设计中心、
湖南省工业领域知识产权运用标杆企业、长沙市优秀技术创新示范企业、长沙市技术创
新中心等各类荣誉。五新重工是中国臂架起重机标准委员会委员、中国重型机械工业协会会员、中国港口协会会员、湖南省特种设备管理协会常务理事、湖南省机械工业协会
会员、长沙市特种设备安全管理协会副理事长，长沙市工程机械行业协会会员，参与多项国家、行业、地方标准的制定。目前，五新重工授权专利约260项。
（2）综合服务优势
五新重工提供从设备购买到设备使用的全生命周期服务。在售前阶段，为客户提供
71湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专业技术咨询，根据客户要求定制化方案设计、成本效益分析和项目规划支持；在售中阶段，与客户保持紧密沟通，为客户提供全面的设计与技术支持，制造交付期内，分阶段邀请客户参与监制和检验，优化设计并满足客户修改要求，确保产品质量并按期交付；
在售后阶段，为客户提供技术培训、不定期回访等服务，确保设备始终保持最佳状态，并提供设备升级终身技术咨询服务，为设备始终保持先进性提供保证。
（3）客户资源优势
五新重工凭借持续的技术研发、稳定的产品质量及良好的综合服务，树立了良好的形象和口碑，获得了众多客户的认可。与中国中铁、中国交建、国家能源投资集团、上港集团、广州港等大型央国企建立了稳定的合作关系。五新重工现有的客户资源优势将有助于进一步开拓市场及推广新产品，提升核心竞争力。
（4）管理和人才优势
五新重工主要管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，理解行业发展规律并能准确把握市场需求特点与趋势，从而及时推进产品技术创新。五新重工建立了符合企业特点的人才选拔、培养和激励机制，通过实施积极的人才战略，聚集了一批港口物流智能设备研发、制造、售后保障的技术人才。五新重工主要管理人员和核心技术人员保持稳定，有利于五新重工的长期稳定发展。
（二）兴中科技
兴中科技为五新科技的控股平台，股权上翻后持有五新科技100%的股份。五新科技的主营业务发展情况如下：
1、主营业务及主要产品
五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；二是建筑安全支护一
体化服务，主要为模架专业分包及租赁。
2、盈利模式
公司的产品销售采用直销模式，一般通过客户推介、主动推介、参与招投标、竞争性谈判等方式获取业务信息与合作机会。对于无需招投标的客户，公司直接与其开展商
72湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务洽谈或比选议价的方式，双方达成一致后签订合同；对于需要招投标的客户，公司参与投标，中标后签订合同。
路桥施工专用装备销售方面，公司在签订销售业务合同后向客户交付技术资料及图纸并与客户达成一致后安排生产，达到出厂条件后，公司负责将产品部件运往客户工地或指定地点，并派出专人指导客户装配，后续安排调试、检测、协助验收。在合同约定的质保期内公司负责产品维修。在工地组装调试完毕并取得客户结算单后转移产品的风险与报酬，公司此时方可确认收入，实现产品的销售。公司的产品在完成交付前通过在产品科目进行核算，完成交付并取得结算单时从在产品转为产成品并形成产量，同时实现实质上的销售，因此公司的产量与销量相等。路桥施工专用装备租赁业务方面，公司在与客户签订租赁业务合同后安排发货，公司负责将产品运往客户工地或指定地点。产品运抵后，由公司负责现场指导安装、调试。客户租赁价格根据租赁期限动态调整，一般约定保底租赁期，租金总额根据租赁物实际使用时间进行结算。
建筑安全支护一体化服务方面，公司通过招投标等方式获取业务订单后，与客户签订专业分包合同，分包服务范围包括支架的安装及拆除施工，公司委派驻工地代表组织合同约定内容的实施，公司负责方案设计、施工现场管理、项目协调、提供技术指导、提供模架材料等。专业分包中的劳务作业一般分包给劳务公司，由劳务公司负责脚手架的搭拆及材料保管工作。专业分包合同总价根据实际工程量进行结算。公司建筑安全支护一体化服务致力于为建筑总包方提供全过程“交钥匙”式服务，与传统商业模式相比，能降低施工模架材料投入量，即单位体积用钢量的减少，不仅提高人工效率，还缩短施工工期，在兼顾总包方施工安全与功效成本的情况下，获得相应的经济回报。
3、核心竞争力
（1）资质与品牌优势
五新科技是行业内资质全、等级高的少数企业之一，具有建筑业企业资质、基建物资承包租赁协会特级资质、模板脚手架行业特级资质、钢结构工程专业承包三级资质等
多项资质，资质优势为公司承揽体量大、门槛高、技术要求高的大型项目提供了保障。
通过大量优质工程建设，公司积累了丰富的项目经验，在行业内树立了良好的信誉及口碑，产品及服务的质量得到充分的肯定，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑以及地方国企建立了良好的合作关系，荣获“中国模板脚手架行业百强企业”、“全国
73湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模板脚手架租赁承包行业特级企业”等荣誉，获得多家客户授予的“优秀供应商”称号，为公司铸就优质品牌奠定了坚实的基础。
（2）技术创新优势五新科技技术积累雄厚、重视研发投入，拥有已授权发明专利38项，产品“自动液压箱梁模板成套设备”获得湖南省科学技术进步二等奖、中国模板脚手架行业科学技
术进步一等奖；公司栈桥专利“自动液压仰拱栈桥台车及其施工方法”获中国专利优秀奖；栈桥技术“隧道自行式液压仰拱栈桥装备及施工方法的系统技术创新与研发应用”
获得湖南省科学技术进步三等奖；箱梁模板专利“铰链四杆机构液压箱梁内模”获得湖
南省专利二等奖。公司先后参编行业、团体、地方标准5项，在信息化桥梁构件生产线、悬臂智慧造桥机等产品类型方面，均是国内研发、制造、推广的领军企业之一，在技术积累方面处于行业领先位置，为公司业务发展提供了坚实的护城河。
在产品创新方面，公司凭借深厚的技术积累，具备悠久的创新基因，深度契合桥梁施工混凝土成型信息化、智慧化、绿色化的发展趋势，在众多创新产品方面均是行业先驱之一。公司在行业内率先创新推广了路桥施工专用设备的先进技术与产品。
（3）规模优势
五新科技成立近20年来专注于路桥施工专用设备的研发与创新，产品广泛应用于高速铁路、高速公路、城市轨道交通、工业厂房、仓储物流建筑、大型公共建筑等领域
的重难点工程项目，在行业内具有较强的影响力与市场地位。公司凭借优质的产品与完善的服务，与中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路桥、贵州路桥、湖南路桥等大型地方国企建立了长期合作关系，公司产品应用在众多代表性的大型工程中。根据中国模板脚手架协会出具的说明，公司收入规模位居行业前列，综合排名连续多年位列钢模板行业前三。
在公司业务规模保持快速增长的情形下，随之形成的客户积累也成效显著，有利于公司未来业务的持续发展。
（4）人员优势
公司管理层较为稳定，且较早推行了管理层及核心员工的持股，管理层的稳定性及股权激励带来的积极性，有效地促进了公司业务平稳健康发展。此外，董事、高管中多人拥有高级工程师或者工程师职称，具备深厚的技术背景，为公司专业化发展提供了保
74湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案障。
五、主要财务指标
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
五新重工最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2024年1-9月2023年度2022年度
资产总计69992.1668757.8059782.55
负债合计33225.4935226.7437178.29
所有者权益合计36766.6733531.0522604.26
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度
营业总收入41422.1855018.3048823.71
营业利润7141.4311819.298659.46
利润总额7118.9711687.778048.22
净利润6172.2710457.797154.05
现金流量表项目2024年1-9月2023年度2022年度
经营活动现金净流量6582.318709.587386.55
投资活动现金净流量-49.76-3205.72-2105.00
筹资活动现金净流量-2871.06437.97-1902.15
注：2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计兴中科技最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2024年1-9月2023年度2022年度
资产总计26618.0226479.5325634.77
负债合计16.067.4811.88
所有者权益合计26601.9526472.0525622.89
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度
营业总收入---
营业利润3740.803914.06401.24
利润总额3755.063914.06401.24
净利润3729.903849.16300.93
现金流量表项目2024年1-9月2023年度2022年度
75湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动现金净流量-1589.06-62.526476.89
投资活动现金净流量3699.135096.4914886.11
筹资活动现金净流量178.33-3000.22-2516.19
注1：以上为兴中科技的单体财务数据，其中，2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；
注2：兴中科技为控股平台，无实际经营业务，故营业总收入为0股权上翻后兴中科技全资子公司五新科技最近两年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2024年1-9月2023年度2022年度
资产总计244901.62240156.42202709.72
负债合计102960.95114296.6597945.54
所有者权益合计141940.67125859.78104764.18
收入利润项目2024年1-9月2023年度2022年度
营业总收入95116.62150838.99126071.82
营业利润23137.3727623.2221304.86
利润总额23414.8928122.0622023.62
净利润19600.8224733.3319624.50
现金流量表项目2024年1-9月2023年度2022年度
经营活动现金净流量21198.0836135.3012487.17
投资活动现金净流量-28118.73-15616.16-9105.63
筹资活动现金净流量-3481.19-20463.25-2538.88
注：2022年度、2023年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计六、其他重要事项
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
76湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章标的资产预估作价
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
预计本次交易总价将不超过30亿元。
77湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章交易方式
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。
（二）发行对象本次重组发行股份的发行对象为五新重工及兴中科技的所有股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
及交易均价80%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日27.4521.96
前60个交易日24.2419.39
前120个交易日22.4417.95
注：以第四届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
78湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交
易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
1、锁定期期限
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；其他交易对方在本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、锁定期届满后的分期解禁方案
为保证本次重组业绩补偿承诺的可实现性，上市公司及部分交易对方将另行签署业绩补偿及超额业绩奖励有关协议，并对分期解锁安排作出具体约定。
3、其他需要延长锁定期的情形
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅持有公司股票的锁定期在业绩承诺期完成后自动延长12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅不转让其在该公司拥有权益的股份。
79湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行完成后，五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
4、违规转让的补偿措施
在锁定期未解除期间，或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且补偿义务人未履行业绩补偿业务的情况下，交易对方违规转让本次发行取得的五新隧装股份，则其所得收益归五新隧装所有。
（六）期间损益安排
标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另行约定。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
二、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为北交所。
（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，具体发行
80湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）定价方式和价格
1、定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的
80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及北交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模和发行数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前
公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。最终发行数量将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
81湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次向符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
82湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
3、在本次交易过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。因此，交
易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
4、其他不可预见的可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新
83湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务
条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。。
本次交易相关的法律、业务尽职调查工作尚在进行中，最终审计数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的有关风险。
（四）交易方案后续调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序。特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北京证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批
准尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响。特提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
84湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司管理及财务报表合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临在经营管理方面的挑战，包括组织架构设置、内部控制、人才引进、团队管理等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合标的公司，保持其原有的竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注收购整合的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观环境形势及行业政策变化风险当前复杂的国内外经济和政治环境使得基础设施投资和建设面临一定压力。五新重工作为港口物流智能设备的研发、生产和销售商，兴中科技子公司五新科技作为交通基建专用设备与系统解决方案供应商，其业务开展与国家宏观经济形势、港口建设、铁路建设、公路建设及市政交通建设领域的投资政策密切相关，面临宏观经济变化及行业政策变化的不确定风险。
（二）主要客户集中度较高的风险
标的公司销售集中度较高，客户主要为大型央企、国企施工企业，其业务开展与下游港口码头建设和交通基础设施建设紧密相关。虽然标的公司客户多为港口码头建设和交通基础设施建设行业的龙头企业，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求，以及因港口码头建设和交通基础设施建设投资放缓、客户业务需求下降等负面情形影响而导致与客户的合作关系发生不利变化，将可能对标的公司经营情况造成较大的不利影响。
（三）大宗原材料价格波动风险
标的公司产品成本的主要组成部分为材料成本，其中主要材料是钢材。钢铁价格的大幅上涨会给标的公司的生产经营带来挑战与压力。2021年，黑色金属产业链整体价格大幅上涨，多品种创历史新高，其中钢材价格在2021年5月达到历史高位，对标的公司的盈利能力造成了一定不利影响。虽然2022年下半年以来钢材价格呈现下降趋势，但若未来钢材采购价格进一步上涨，则可能会相应影响公司的盈利水平。
85湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受企业生产经营情况、发展前景的影响，亦受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控以及股票市场投资行为等众多因素影响。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。
此外，由于本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
股票价格波动是资本市场的正常现象。上市公司特提醒投资者具备充足的风险意识，做出正确的投资决策。上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，进一步提高资产利用效率和盈利水平；此外，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地向公众履行信息披露义务，以利于投资者做出正确的投资决策。特提请投资者关注股票市场波动的风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向对方发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄。
特提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
86湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章其他重要事项
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、本公司股票停牌前股价波动未达到30%的说明
因筹划本次交易事项，经上市公司向北交所申请，五新隧装股票自2024年11月
26日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年10月
29日至2024年11月25日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日(2024年10月
28日)。五新隧装股票(代码：835174.BJ)、北证 50成份指数(899050.BJ)以及中证中国内
地企业全球工业综合指数(H30377.CSI)的累计涨跌幅情况如下：
项目2024/10/28(收盘价)2024/11/25(收盘价)涨跌幅
五新隧装股票收盘价(元/股)23.9527.2913.95%
北证50成份指数1270.661289.191.46%
中证中国内地企业全球工业综合指数2461.192429.17-1.30%
剔除大盘因素(北证50成份指数)影响涨跌幅12.49%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅15.25%
2024年10月28日，上市公司股票收盘价为23.95元/股；2024年11月25日，上
市公司股票收盘价为27.29元/股。重组停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 13.95%；剔除北证 50 成份指数(899050.BJ)后涨跌幅为 12.49%，剔除中证中国内地企业全球工业综合指数(H30377.CSI)后涨跌幅为 15.25%，均未超过 30%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定的相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东五新投资就本次重组发表原则性意见如下：
“本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”
87湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东五新投资出具的说明，五新投资不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则，并予以执行，达到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立的要求。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
88湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章独立董事专门会议审查意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
“一、经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中规定的条件。
二、经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
三、经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
四、经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方中：王薪程为公司董事、实际控制人，并担任交易对方湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹妹；五新投资为公司的控股股东；杨贞柿为公司的董事长；龚俊为公司董事、总经理；张维友为公司董事并持有交易对方长沙良友
咨询有限公司80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；褚嘉林为公司监事并分别担任交易对方五新投资财务负责人、交易对方长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；李平辉为公司监事；杨娟
89湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为公司财务总监。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
六、经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，
公司实际控制人为王薪程，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、经审查，我们认为：公司拟与标的公司湖南中铁五新重工有限公司、怀化市兴中科技股份有限公司全体股东即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文
件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条规定。
九、经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
十、经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
90湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、经审查，我们认为：公司本次重大资产重组符合《注册管理办法》第九条、
第十条规定条件。
十二、经审查，我们认为：本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的
购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十三、经审查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
十四、经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
十五、经审查，我们认为：因本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十六、经审查，我们认为：董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易
相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
十七、经审查，我们认为：本次交易中，发行对象湖南五新投资有限公司已承诺
36个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司提请股东大会批准湖南五新投资有限
公司免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十八、经审查，我们认为：鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，可暂不
召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相
91湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意董事会对公司本次交易预案的总体安排。”
92湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章声明与承诺
一、五新隧装全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、北交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
杨贞柿王薪程张维友龚俊袁凌周兰刘敦文湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
93湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、五新隧装全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司监事会及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、北交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
谢建均褚嘉林李平辉湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
94湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、五新隧装全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、北交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
龚俊崔连苹邵高建欧胜杨娟湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
95湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）湖南五新隧道智能装备股份有限公司年月日
96
