证券代码：835174证券简称：五新隧装公告编号：2024-095

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年12月9日

2.会议召开地点：公司1号会议室

3.会议召开方式：现场+通讯会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年12月2日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长杨贞柿先生

6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

董事王薪程因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

1.议案内容：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南五新投资有限公司等13名交易对方合计持有的湖南中铁五新重工有限公司100%股权；购买王薪程、郑怀臣

等156名交易对方合计持有的怀化市兴中科技股份有限公司100%股权；同时，拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法

规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（公告编号：2024-097）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-098）。

2.议案表决结果：已对交易具体方案、交易标的等内容进行逐项表决，表决

结果均为同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（公告编号：2024-097）和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2024-098）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

1.议案内容：具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>

第十三条规定的重组上市情形的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2024-100）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

1.议案内容：

公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的有关事项进行约定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第

四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》（公告编号：2024-101）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2024-102）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：2024-103）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2024-104）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2024-105）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2024-099）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2024-106）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》

1.议案内容：

本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。本次交易完成后，标的资产将被纳入公司的合并报表范围，公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，由于本次交易支付方式系向标的公司交易对方发行股份及支付现金购买资产，故公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成公司即期回报摊薄，需提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

1.议案内容：

为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范

性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复北京

证券交易所（以下简称“北交所”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及有关政府部门的反馈意见等；

（2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协

议和文件，包括但不限于资产购买协议、股份认购协议等；

（3）决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括

但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

（4）根据相关法律法规及政策变化以及北交所、中国证监会等证券监管部

门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；（5）根据北交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；

（6）在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变

更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；

（7）在相关法律法规、北交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》

1.议案内容：

本次交易前，本次发行对象湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）为公司控股股东，五新投资持有公司股份比例为35.12%；本次交易完成后，五新投资持有公司的股份比例预计仍为30%以上，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，五新投资已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准本次发行对象五新投资免于发出要约。2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-110）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。

本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

3.回避表决情况：关联董事杨贞柿、王薪程、张维友、龚俊回避表决。

4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》（二）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议》（三）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见》（四）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专门会议关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》（五）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会审计委员会第三次会议决议》（六）《湖南五新隧道智能装备股份有限公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议》

（七）《发行股份及支付现金购买资产协议》特此公告。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司董事会

2024年12月9日