证券代码：835174证券简称：五新隧装公告编号：2024-108

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项的事前认可意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份

及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权、怀化市兴中科技股

份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下：

1、本次交易方案及相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无法律障碍。

2、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的交易

对方中：王薪程为公司董事、实际控制人，并担任交易对方湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹；五新投资为公司的控股股东；杨贞柿为公司的董事长；龚俊为公司董事、

总经理；张维友为公司董事并持有交易对方长沙良友咨询有限公司80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；褚嘉林为公司监事并分别担任交易对方五新投

资财务负责人、交易对方长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙毅

展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；李平辉为公司监事；杨娟为公司财务总监。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影

响公司的独立性。本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

综上所述，独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

特此公告。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

独立董事：袁凌、周兰、刘敦文

2024年12月9日