北京德恒(西安)律师事务所
关于
陕西同力重工股份有限公司
2023年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之
法律意见
30北京德恒(西安)律师事务所
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陕西省西安市高新区丈八办团结南路35号高新新天地T3栋36层
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其他
北京德恒(西安)律师事务所2023关于陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
释义
在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:德恒/本所指北京德恒(西安)律师事务所
公司/同力股份指陕西同力重工股份有限公司
本股票期权激励计划/本激励计划/本次计划指2023陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划
激励计划(草案)指2023《陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划(草案)》
《公司章程》指《陕西同力重工股份有限公司章程》
股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利,又称权益
激励对象指按照本激励计划规定,获得权益的公司(含全资及控股子公司)董事、高级管理人员和核心员工
行权指激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件指根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
其他
北京德恒(西安)律师事务所2023关于陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
3《监管指引第号》指3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号股权激励和员工持股计划》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
中国指中华人民共和国,本法律意见中,仅为区别表述之目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规指中国现行有效的法律、行政法规
元、万元指人民币元、万元
本法律意见指北京德恒(西安)律师事务所关于陕西同力重工股份2023有限公司年股票期权激励计划预留授予部分第个行权期行权条件成就之法律意见
北京德恒(西安)律师事务所2023关于陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
北京德恒(西安)律师事务所
关于陕西同力重工股份有限公司
2023年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期行权条件成就之
法律意见
德恒13F20230005-004号
致:陕西同力重工股份有限公司
本所接受同力股份的委托,本所律师作为同力股份本股票期权激励计划的专项
法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则)
3《监管指引第号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
就本股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项出具本
法律意见.
对本法律意见,本所律师作出如下声明:
1.本所律师仅根据本法律意见出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、部门规章及中国证监会、北交所的规定发表本法律意见.
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任.
3.本所律师同意将本法律意见作为本次股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期行权条件成就所必备的法定文件之一,随其他材料一起上报、披露,并依
法对本法律意见承担责任.
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
4.本所律师同意同力股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师
出具的本法律意见中的相关内容.
5.本所律师在工作过程中,已得到同力股份的保证:即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头陈述等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披
露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件.
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或文件的复印件出具法律意见.
7.本法律意见仅供本次股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的合法性之目的使用.除此之外,未经本所同意,本法律意见不得为任何其
他人用于任何其他目的.
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股票期权激励计划预留授予
部分第一个行权期行权条件成就的文件和事实进行了核查和验证,出具如下法律意
见:
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
正文
一、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的批准与授权
(一)2023年3月13日,公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
2023四次会议,审议了《关于公司<年股票期权激励计划(草案)>的议案》《<公
司2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《<关于提请股东大会授权董事会办理公司2023
年股票期权激励计划有关事项>的议案》《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等
义案.公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.2023年3月24日,公司监
2023事会结合公司对年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况,对
2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查,发表了同意的意见.
(二)2023年3月29日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2023年股票期权激励计划(草案)>的议案》《<公司2023年股票期权激励
2023计划激励对象名单>的议案》《关于公司<年股票期权激励计划实施考核管理办
2023法>的议案》《<关于提请股东大会授权董事会办理公司年股票期权激励计划有
关事项>的议案》《(关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案.
(三)2023年3月31日,公司董事会结合公司对2023年股票期权激励计划内幕
2023信息知情人买卖公司股票的核查情况,对年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票进行了核查,发表了不存在内幕交易行为的意见.
(四)2023年3月31日,公司召开第五届董事会第七次会议,审议《(关于向激
励对象首次授予股票期权>的议案》,因非关联董事不足三人,本议案直接提交2023
年第二次临时股东大会审议.公司独立董事对此发表了同意的独立意见.同日,公
司召开第五届监事会第五次会议,审议通过了《《关于向激励对象首次授予股票期
2023权>的议案》.公司监事会对年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并
发表了同意的意见.
(五)2023年4月17日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《<
关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》.
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
(六)2023年7月17日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关
2023十拟认定公司核心员工的议案》；审议了《关于公司年股票期权激励计划预留
授予激励对象名单的议案》,关联董事叶磊、许亚楠、樊斌、李大开回避了与本激
2023励计划有关议案的表决,因非关联董事不足三人,上述议案直接提交年第三次
l临时股东大会审议.
(七)2023年7月17日,公司召开第五届监事会第八次会议,审议通过了《关
2023十拟认定公司核心员工的议案》《关于公司年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单的议案》.2023年7月31日,公司监事会结合公司对2023年股票期权激励
2023计划预留授予激励对象名单的公示情况,对年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单进行了核查,发表了同意的意见.
(八)2023年8月3日,公司召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了《关
2023于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单的议案》.
(九)2023年8月3日,公司召开第五届董事会第十一次会议,审议了《关于调
2023整年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留
股票期权的议案》,关联董事叶磊、许亚楠、樊斌、李大开回避了与本激励计划有
2023关议案的表决,因非关联董事不足三人,上述议案直接提交年第四次临时股东
大会审议.
(十)2023年8月3日,公司召开第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于
2023调整年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预
留股票期权的议案》.
(十一)2023年8月22日,公司召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了
2023《关于调整年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象
授予预留股票期权的议案》.公司现任独立董事戴一凡、倪丽丽就上述议案发表了
同意的独立意见.
(十二)2024年6月14日,公司召开第五届董事会第十八次会议,审议《关于<
调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》《关于<2023年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案,因非关联董
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
2024事不足三人,上述议案直接提交年第一次临时股东大会审议.
(十三)2024年6月14日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议了《关
于<调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》《关于<2023年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》.公司监事会对
2023年股票期权激励计划行权价格调整及首次授予部分第一个行权期行权条件成
就事项进行了核查并发表了同意的意见.
(十四)2024年7月5日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》《关于<2023年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案.
(十五)2024年8月22日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议了《关
2023于<年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议
2024案.因非关联董事不足三人,上述议案直接提交年第二次临时股东大会审议.
(十六)2024年8月22日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议了《关
2023于<年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议
2023案.公司监事会对年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就事
项进行了核查并发表了同意的意见.
(十七)2024年9月12日,公司将召开2024年第二次临时股东大会,审议《关
2023于<年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议
案.
2023经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就已取得现阶段必要的批准与授权,符合《公
3司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第号》
以及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
(一)本激励计划预留授予部分第一个行权等待期已届满
根据《激励计划(草案)》,本激励计划预留授予的股票期权的行权时间及比
例安排如下表所示:
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其他
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见行权安排行权期间行权比例
预留授予第一个行权期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
预留授予第二个行权期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止.50%
本次激励计划预留授予部分股票期权的授予日为2023年8月22日,故本次激励
计划预留授予部分第一个行权等待期已于2024年8月22日届满.
(二)本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
根据《激励计划(草案)》,行权有效期内同时满足下列条件时,激励对象获
授的股权期权方可行权:
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形
(5)证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司未发生上述情形,满足行权
条件.
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
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其他
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预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形.
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次拟行权的激励对象未发生上
述情形,满足行权条件.
3.公司层面业绩考核要求:
本计划授予股票期权的行权考核年度为2023年、2024年两个会计年度,每个会
计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件.
首次及预留授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下:行权期对应考核年度公司业绩考核目标
第一个行权期2023年以2021年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于34%；且,以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于33%.
第二个行权期2024年满足下列任一条件:1、以2021年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于41%；且,以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于38%.2、以2021年营业收入为基数,2023年、2024年营业收入累计值的增长率不低于175%；且,以2021年净利润为基数,2023年、2024年净利润累171计值的增长率不低于%.
1注:、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入；上述“净利润”为经
审计的合并报表中归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除公司因实施股权
激励计划、员工持股计划产生的股份支付费用影响的数值为计算依据.
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告:
(1)公司2021年营业收入为4,094,310,303.09元,2023年营业收入为
5,860,352,436.76元,增长率为43.13%,不低于考核目标增长率34%;
(2)公司2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
360,357,991.54元,2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
589,893,265.93元,2023年度以权益结算的股份支付费用为32,301,666.67元,剔
除股份支付费用后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
622,194,932.60,增长率为72.66%,不低于考核目标增长率33%.
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其他
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综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司层面业绩考核满足行权
100条件,公司层面可行权比例为%..
4.激励对象个人层面绩效考核要求:
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施.
2023公司将依据《年股票期权激励计划实施考核管理办法》,对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分.激励对象的个人考核年度结果划分为优秀(A)、良好
(B)、达标(C)、较差(D) 四档,考核评价表适用于考核对象.届时根据下表
确定激励对象行权的比例:考核结果评分等级 合格 A(优秀) 合格B(优良) C(达标) 不合格D(较差) 不合格
A B C D
(优秀)(优良)(达标)(较差)
个人行权比例100%100%50%0%
12经本所律师核查,名激励对象考核结果均为优秀或良好,满足行权条件,个
100人层面可行权比例为%.
综上,本所律师认为,公司本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条
2023件已成就,根据公司年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将按
照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜.
三、结论性意见
2023综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司年股权激励计
划预留部分第一个行权期行权条件已经成就,本次行权已经取得必要的批准和授
权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监
管指引第号》以及《激励计划(草案)》、公司章程的规定.公司本期行权尚需
提交股东大会审议、按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北交所办理相应后
续手续.
(以下无正文)
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北京德恒(西安)律师事务所2023关于陕西同力重工股份有限公司年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(西安)律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司
2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见》签
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北京德恒(西安)律师事务所
负责人
何玉辉
承办律师:
陈浩
承办律师:路琼
路琼
2024年8月26日
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