证券代码：834599证券简称：同力股份公告编号：2024-075
陕西同力重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1.回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途：√将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于5000000股，不超过10000000股，占公司目前总股本的比例为1.09%-2.19%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为7500万-15000万。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
（4）回购价格区间：不超过15.00元/股。
（5）回购资金来源：自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股票回购
专项贷款资金；其中，自有资金占回购资金比例为30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为70%。目前，公司已收到招商银行股份有限公司西安分行的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 10500 万元（含），借款期限为1年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金使用规定。
（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方
案之日起不超过6个月。2.相关股东回购期内减持计划公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人暂无在未
来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示
（1）本次股份回购经董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回
购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施
的风险；（3）本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会审
议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险；若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、审议及表决情况
陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于陕西同力重工股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案，并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议；同意2票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司2024年12月4日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了该议案，同意6票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司2024年12月4日召开的第五届监事会第十七次会议，审议通过了该议案，同意3票，反对0票，弃权0票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审批。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
为维护公司股价稳定，提振投资者信心，积极主动保护投资者的利益，公司积极响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司拟以自有资金及银行提供的股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，推动公司高质量发展，努力实现公司战略目标和经营目标，提升公司整体价值。
(二)回购股份符合相关条件的情况公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
(三)回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为14.68元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过15.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四)回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于5000000股，不超过10000000股，占公司目前总股本的比例为1.09%-2.19%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为7500万-15000万，资金来源为公司自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五)回购资金来源本次回购资金来源为公司自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金。
(六)回购实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。
2.如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会、股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3.公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（2）北京证券交易所规定的其他情形。
(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限10000000股和下限5000000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按规本次回购实施后（按规本次回购实施前模上限完成）模下限完成）类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
1.有限
售条件11694525725.56%11694525725.56%11694525725.56%
股份2.无限售条件股份
（不含34057974374.44%33057974372.25%33557974373.35%回购专户股
份）
3.回购
专户股00.00%100000002.19%50000001.09%份
——用于股权激励或
00.00%100000002.19%50000001.09%
员工持股计划等
——用于转换上市公司发行
00.00%00.00%00.00%
的可转换为股票的公司债券
——用于上市
公司为00.00%00.00%00.00%维护公司价值及股东权益所必需
——用于减少
00.00%00.00%00.00%
注册资本
总股本457525000100.00%457525000100.00%457525000100.00%
(八)管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
公司2024年9月30日的总资产703412.40万元，归属于上市公司股东的净资产273743.59万元，流动资产615658.59万元，资产负债率61.05%，归属于上市公司股东的每股净资产6.00元（合并报表，未审计）。按照2024年9月30日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.13%、5.48%、2.44%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。
(九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
1、公司无控股股东、无实控人，公司监事不存在回购股份决议前6个月买卖公司股票的行为。
2、公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月，存在由于公
司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期期权行权买入公司股票的行为。
（1）公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象为12人，可行权的股票期权数量为400万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象为12人，可行权的股票期权数量为400万份。
（2）2024年8月9日，本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期股股
票已经行权，股票登记日2024年8月9日，可交易日2024年8月12日。
公司董事、高管行权情况：
可行权数实际行权数实际行权对应股实际行权对应股票数量姓名职务量（份）量（份）票数量（股）占行权后总股本的比例
叶磊董事长6000006000006000000.1314%
许亚楠董事&总经理6000006000006000000.1314%
樊斌董事2000002000002000000.0438%
李大开董事2000002000002000000.0438%
薛晓强常务副总经理4000004000004000000.0876%
杨建耀副总经理3000003000003000000.0657%
安杰财务总监3000003000003000000.0657%
杨鹏董事会秘书3000003000003000000.0657%
【详细内容见公司于 2024 年 8 月 7 日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期股票期权行权结果公告》（公告编号：2024-053）】
3、公司董事樊斌在董事会作出回购股份方案决议前六个月内以集中竞价交易方式
买入公司股份2万股。
(十)公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东及其一致行动人暂无在未
来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
(十一)回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份实施完毕后，公
司将及时披露回购结果公告；若已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的公司予以注销；具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和北京证券交易所的相关规定办理。
(十二)公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三)公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司无控股股东、无实控人，第一大股东董事长叶磊先生最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四)股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（6）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；（7）办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、风险提示
（1）本次股份回购经董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回
购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施
的风险；（3）本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会审
议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风险；若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。
陕西同力重工股份有限公司董事会
2024年12月5日
