北京天元(杭州)律师事务所
关于三门三友科技股份有限公司
2023年股权激励计划限制性股票首次授子部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
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TIAMY(AN
北京天元(杭州)律师事务所
浙江省杭州市上城区丹桂街
8号汉嘉大厦2902室
邮编:310000
北京天元(杭州)律师事务所
关于三门三友科技股份有限公司
2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字(2023)第519-5号
致:三门三友科技股份有限公司
北京天元(杭州)律师事务所(以下简称本所”)接受三门三友科技股份有
限公司(以下简称公司”、“三友科技”)的委托,作为其2023年股权激励计划相
关事项(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,就本次股权激励计
划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称”本
次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关
事宜,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规
则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3
号一—股权激励和员工持股计划》(以下简称“《第3号指引》”)等法律、法
规、规范性文件以及《三门三友科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见.
为出具本法律意见,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对《三门三友科技股份有限公
司2023年股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证.
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本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:文件资料
为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权:所有文件或资料上的签
字和印章均为真实.
3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务.
4、本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售、本次回购注销所必备法
律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任.本法律意见
仅供公司为本次解除限售、本次回购注销相关事项之目的而使用,不得被任何人
用于其他任何目的.
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权
(一)2023年9月21日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于公司<2023年股权激励计划
首次授予激励对象名单》的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激
励对象签署<2023年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》等与本次股
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权激励计划有关的议案,关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义
务.公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的意见.
(二)2023年9月21日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过
了《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于公司<2023年股权激励计划
首次授予激励对象名单》的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关
于与激励对象签署<2023年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》,公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了同意的核查意见.
(三)2023年9月22日至2023年10月2日,公司就本次激励计划首次授
予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示,截至公
示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议.2023年10月9
日,公司在北交所网站公告了《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司2023
年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》.
(四)2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议并
通过了《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于公司2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计
划首次授予激励对象名单》的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》以及《关
于与激励对象签署<2023年股权激励计划限制性股票授予协议>的议案》.关
联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务.公司独立董事已就本次
激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权.
(五)2023年10月18日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通
过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》,关联董事
在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务.公司独立董事就本次激励计划
首次授予事项发表了同意的意见.
(六)2023年10月18日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通
过了《关于同2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》,公司监事
会对本次激励计划的首次授予事项进行了核查并出具了同意的核查意见.
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(七)2024年8月20日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了
《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授
予激励对象名单>的议案》,关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决
的义务.相关议案在提交董事会审议前已由公司第四届董事会第二次独立董事专
门会议审议通过.
(八)2024年8月20日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了
《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授子
激励对象名单>的议案》.同日,监事会出具了《监事会关于公司2023年股权激
励计划预留授予相关事项的核查意见》.
(九)公司于2024年8月20日至2024年8月29日通过北京证券交易所
官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单及2023年股权激励计划预留
授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见.截至公示期满,公司监事会未
收到任何对拟认定核心员工名单及本次激励对象提出的异议.2024年8月30日,
公司在北交所网站公告了《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司2023年
股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《三门三友
科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》.
(十)2024年9月5日,公司召开了2024年第五次临时股东大会,审议通
过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授
予激励对象名单>的议案》.
(十一)2024年9月5日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过
《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》,关联董事在对
相关议案进行表决时履行了回避表决的义务.公司独立董事专门会议对此议案审
议同意.
(十二)2024年9月5日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过
《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》.同日,公司监
事会对本次股权激励计划预留授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见.
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(十三)2024年11月8日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过
了《关2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公
司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,关联董事在对相关议案进行表决时履行
r回避表决的义务.
(十四)2024年11月8日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过
了《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少
公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并
发表了同意的意见.
本所律帅认为,公司本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第3号指引)
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定.
二、本次解除限售的期限、条件满足情况
(一)首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》规定,本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自
首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月.本激励计划首次授予限制
性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日止”,可解除限售数量占获授权益数量比例为50%.
本激励计划首次授予部分的登记日为2023年11月8日,截至本法律意见书
出具之日,首次授予限制性股票的第一个解除限售时间条件已满足.
(二)首次授子部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《激励计划》的规定,首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及
成就情况如下:
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其他序号解除限售条件成就情况说明
1公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的:(5)中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足解除限售条件.
2激励对象未发生以下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件.
3公司层面业绩考核要求:限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为:公司需同时满足下列两个条件:(1)以2021-2022年两年营业收入均值为基数,2023年营业收入增长率不低于10%;(2)以2021-2022年两年净利润均值为基数,2023年净利润增长率不低于9%.注:“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准,其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润,且剔除公司及全资子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值.根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2024]3833号《审计2023报告》、年年度报告及公司董事会确认:1、公司2023年经审计的营业399,318,410.20收入元,较2021-2022年两年营业收入均316,456,423.26值元增长26.18%,满足第一条解除限售条件;2、公司2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润31,620,481.87元,剔除股权激励计划的股份支付费用影响后为32,150,606.27元,较2021-2022年两年净利润均值26,928,026.89元增长19.39%,满足第二条解除限售条件.
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其他4个人层面绩效考核要求:表考核结果确定:1、46名激励对象2023年度个人考核结果均为良好以上,满100足%解除限售条件.2、另外3人因个人原因辞职,1人因职务变更,不再具备激励对象资格,其所持股份由公司回购注销.
个人层面绩效考核结果
个人层面考核系数
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的相
应条件均已满足.
三、本次回购注销部分限制性股票的具体内容
(一)本次回购注销的原因及数量
1.根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“2、激励对象因公司裁员等原因被动离
职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不
再续约的,已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税.”
公司员工单卫兴、俞豪勇因个人原因辞职,鉴于限制性股票激励计划解除限
售条件未成就,其从公司离职不再具备激励资格,因此公司决定对其已获授但尚
25,100未解除限售的限制性股票股进行回购注销.
2.根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“1、激励对象发生职务变更”之“(1)
若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则
取消其激励对象资格,已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购.”
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员工消琦因成为监事不再纳入激励对象范围,鉴于限制性股票激励计划解除
限售条件未成就,其不再具备激励资格,因此公司决定对其已获授但尚未解除限
9,700售的限制性股票股进行回购注销.
(二)本次回购注销的价格和依据
根据《激励计划》的规定,“激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在
绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的.
已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税.”、“若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司
限制性股票的人员,则取消其激励对象资格,已解除限售的限制性股票不作处理
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购.”
以及“本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为3.69元/股.预留限制性股
票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同.在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整.”
2024年7月2日,公司披露《三门三友科技股份有限公司2023年年度权益
分派实施公告》.公司2023年年度权益分派方案为:以公司股权登记日应分配
股数102,660,800股为基数(应分配总股数等于股权登记日总股本102,930,000股
减去回购的股份269,200股,根据《公司法》等规定,公司持有的本公司股份不
得分配利润),向参与分配的股东每10股派1.20元人民币现金.
根据《激励计划》“第十一章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的
调整方法”的规定,本激励计划限制性股票的回购价格调整方法为:“派息:P
=P0-V其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购
价格.经派息调整后,P仍须大于1.”
根据权益分派方案,按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*
(每10股分红金额-10)-总股本=102,660,800*(1.20-10)-102,930,000=
0.1196862;
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本次调整后,本激励计划限制性股票的回购价格P=3.69-0.1196862~3.57元
/股.
本次回购限制性股票的回购注销价格为3.57元/股,回购注销数量为34,800
股,占首次授予限制性股票总量的比例为2.13%,占公司总股本的0.034%.
(三)本次回购的资金来源
依照回购单价测算的股票回购款总额为3.57元/股×34,800股=124,236元.
根据公司陈述,公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为公司自有资
金.
本所认为,本次激励计划所涉部分限制性股票回购注销已获得现阶段必要的
批准和授权,尚需取得股东大会的批准.公司本次回购注销事项的原因、数量
价格及资金来源均符合《第3号指引》《激励计划》的规定
四、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次解除
限售、本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权:本次解除限售
的相应条件均已满足;本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定:
本次回购注销事项须经公司股东大会审议通过,本次解除限售、本次回购注销事
项尚须根据《管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理
相关手续,本次回购注销事项还须按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续.
本法律意见一式贰份.
(以下无正文)
10
(本页无正文,为《北京天元(杭州)律师事务所关于三门三友科技股份有限公
司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页)
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北京天元(杭州律师事务所(盖章)
负责人:有柯礼
曹程钢
经办律师:
沈学让
毕波
签署日期:70年11月8日
本所地址:浙江省杭州市上城区丹桂街
8号汉嘉大厦2902室,邮编:310000
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