证券代码：834475证券简称：三友科技公告编号：2024-114
三门三友科技股份有限公司
关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2023年第二次临时股
东大会的批准和授权，认为本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事张彦周作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于拟认定公司核心员工的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月22日至2023年10月2日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公
示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023年 10 月 9日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-064）和《三门三友科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-065）。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2023年10月17日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《三门三友科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-068）。
4、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。
5、2024年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。2024年4月24日，公
司已完成对离职激励对象部分限制性股票的回购注销工作，具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《三门三友科技股份有限公司回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。
6、2024年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。
7、2024年8月20日至2024年8月29日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公
示栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划预留授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-096）和《监事会关于公司2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-097）。
8、2024年9月5日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对此议案审议同意。
9、2024年11月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。
二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予部分的登记日为2023年11月8日，第一个限售期于2024年11月8日届满。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限
售期的各项解除限售条件：
序号解除限售条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
1出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。根据公司2023年年度报告，公
司层面业绩考核情况如下：
1、公司2023年经审计的营业
公司层面业绩考核要求：
收入399318410.20元，较限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核
2021-2022年两年营业收入均
目标为：
值316456423.26元增长
公司需同时满足下列两个条件：
26.18%，满足第一条解除限售
(1)以2021-2022年两年营业收入均值为基数，2023年条件；
营业收入增长率不低于10%；
2、公司2023年经审计的归属
3(2)以2021-2022年两年净利润均值为基数，2023年净
于上市公司股东的扣除非经常
利润增长率不低于9%。
性损益后的净利润
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的
31620431.87元，剔除股权激
合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经励计划的股份支付费用影响后
常性损益后的净利润，且剔除公司及全资子公司有效期内本激为32150606.27元，较2021-励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的
2022年两年净利润均值值。
26928026.89元增长
19.39%，满足第二条解除限售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相
1、46名激励对象2023年度个关制度实施，公司将制定《2023年股权激励计划实施人考核结果均为良好以上，满考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对足100%解除限售条件。
所有激励对象进行考核，届时依照激励对象的考核结42、另外3人因个人原因辞职，
果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下
1人因职务变更，不再具备激励
表考核结果确定：
对象资格，其所持股份由公司个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格回购注销。
个人层面考核系数100%80%0
综上所述，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年11月8日届满，46名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的46名激励对象共计783000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、限制性股票解除限售的基本情况
（1）授予日：2023年10月18日
（2）登记日：2023年11月8日（3）授予价格：3.69元/股
（4）解除限售数量：783000股
（5）解除限售人数：46人
2、限制性股票解除限售条件成就明细表
本次解除本次解除本次解除限售的限限售的限获授限制性限售的限序制性股票制性股票姓名职务股票数量制性股票号占其已获占目前总
（股）数量授数量的股本的比
（股）比例例
1吴俊义董事、总经理1800009000050%0.09%
2梁建明董事、财务负责人1800009000050%0.09%
3张弛董事900004500050%0.04%
4楼爱飞董事19200960050%0.01%
5龚力董事476002380050%0.02%
6陈顺保核心员工1800009000050%0.09%
7唐枫核心员工300001500050%0.01%
8王兴标核心员工1100005500050%0.05%
9吴亚平核心员工673003365050%0.03%
10叶帮洲核心员工17300865050%0.01%
11马丽娜核心员工15000750050%0.01%
12叶未桥核心员工215001075050%0.01%
13杨跻核心员工18300915050%0.01%
14赵志霞核心员工250001250050%0.01%
15倪丽亭核心员工430002150050%0.02%
16张鹏生核心员工300001500050%0.01%
17顾献代核心员工357001785050%0.02%
18赵雷振核心员工280001400050%0.01%
19楼武俊核心员工336001680050%0.02%
20张军核心员工288001440050%0.01%
21俞金水核心员工10000500050%0.00%
22杨天安核心员工200001000050%0.01%
23方明核心员工267001335050%0.01%
24吴瑞华核心员工12300615050%0.01%
25陈洪娇核心员工7800390050%0.00%
26何珍庆核心员工6300315050%0.00%
27胡宋核心员工5000250050%0.00%28梅燕尔核心员工6500325050%0.00%
29王得勤核心员工12700635050%0.01%
30吴敏晨核心员工200001000050%0.01%
31杨良平核心员工5600280050%0.00%
32杨扬核心员工259001295050%0.01%
33姚亚军核心员工9700485050%0.00%
34叶星星核心员工15100755050%0.01%
35俞礼礼核心员工7200360050%0.00%
36黎冰妮核心员工10000500050%0.00%
37叶信柄核心员工9900495050%0.00%
38郑美芳核心员工550002750050%0.03%
39吴恩核心员工300001500050%0.01%
40吴黎明核心员工10000500050%0.00%
41梅值核心员工10000500050%0.00%
42包建侠核心员工10000500050%0.00%
43杨慧月核心员工10000500050%0.00%
44祁高宇核心员工10000500050%0.00%
45吴敏昱核心员工10000500050%0.00%
46陈云霄核心员工10000500050%0.00%
合计156600078300050%0.76%
注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）本次解除限售条件成就人员中，激励对象张弛、楼爱飞及龚力在《2023年股权激励计划》限制性
股票首次授予时均为公司核心员工，目前均担任公司董事。
（3）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
四、相关审核意见
（一）独立董事专门会议意见
公司于2024年11月8日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议并通过《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。各位独立董事认为公司2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期于2024年11月8日届满，46名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的46名激励对象共计783000股限制性股票办理解除限售暨上市流通的相关事宜。
同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（二）监事会核查意见
根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为46名，可解除限售的限制性股票数量为783000股，占公司目前总股本的0.76%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不
得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满，公司2023年股权激励计划首次授予部分限制性股票的
第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意后续公司向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
（三）法律意见书结论性意见
北京天元（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次
解除限售的相应条件均已满足；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次回购注销事项须经公司股东大会审议通过，本次解除限售、本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及北京证券交易所有关规范性文件进行信息
披露并办理相关手续，本次回购注销事项还须按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（四）独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报
告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件目录
（一）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议》；
（三）《三门三友科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；（四）《三门三友科技股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票方案的核查意见》；
（五）《北京天元（杭州）律师事务所关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三门三友科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
三门三友科技股份有限公司董事会
2024年11月8日
