目录

一、关于发行人的持续经营能力……………………………第1—41页

二、与毛锋控制公司交易的真实性与合理性………………第41—72页关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕102号

北京证券交易所：

由财通证券股份有限公司转来的《关于科润智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的科润智能控制股份有限公司（以下简称科润智控公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于发行人的持续经营能力

根据公开文件及问询回复，（1）发行人部分“220千伏及以下电力变压器”“220千伏及以下高、中、低压开关柜制造项目”属于《产业结构调整指导目录

（2024年）》规定的限制类产品。（2）发行人客户南方电网近期对发行人全品类产品采取市场禁入及不接受投标的处理措施，国家电网部分下属公司近期对发行人 10（20）KV 以下箱式变电站等特定产品采取暂停中标资格的处理措施。

（3）发行人报告期各期应收账款余额分别为44479.79万元、54393.52万元、

58232.21万元，余额较大，其中2年以上应收账款的坏账计提比例显著低于同行业可比公司。截至2024年9月30日，各期末应收账款回款比例分别为90.38%、58.15%、30.45%。（4）2024年前三季度，发行人销售费用同比增长40.43%，

财务费用同比增长133.75%。（5）2024年第三季度，发行人营业收入为32776.11万元，同比增加20.53%，扣非归母净利润为470.33万元，同比下滑75.30%。

请发行人：（1）结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品。（2）结合南方电网、国家电网具体处理措施，第1页共72页说明是否采取有效应对措施，是否存在较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分。（3）结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销售金额及占比，说明相关措施对发行人业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡

献金额及增长合理性，相关处理措施对发行人持续经营能力的影响。（4）说明应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因，结合回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，说明是否存在流动性风险。

（5）结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成等，说明2024年前

三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因。（6）结合2024

年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下滑的原因及合理性，说明发行人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期内收入增长的主要客户收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例及核查意见。

请律师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

（一）结合公开承诺及其履行情况，说明报告期及期后限制类产品对应的

产能占比、主要客户及销售情况，降低限制类产能的措施，本次募投项目是否涉及限制类或淘汰类产品

1.公司限制类产品相关情况说明

(1)现有政策法规未禁止限制类产品的生产根据《促进产业结构调整暂行规定》第十八条第二款的规定：“对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按照信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”对于限制类项目，国家采取的是禁止新建产能，现有生产能力允许在一定期限内改造升级的指导方针，现有政策法规并不禁止限制类产品的生产。

(2)公司存在部分限制类产品，主要系基于下游客户指定采购形成

对于下游客户而言，新建、扩建、改建电力工程项目需经有关行政机关审批、核准或备案。在前期规划并申报方案过程中，设计单位根据电力相关部门指导意

第2页共72页见、设计规范性文件及工程需求出具工程设计方案等文件，其中包括所需电力设

备的类型、规格、数量等。对于重要电力用户等送审的电力工程设计文件和有关资料，供电企业会根据有关规定进行审核。其后，客户依据设计单位出具的工程设计方案对电力设备进行采购。电力工程项目从备案到后期设备采购通常需要一定时间周期，针对产业结构调整指导目录所规定的限制类产品，下游客户需求转变具有一定的滞后性。

公司销售的限制类产品，系根据客户出具的电力设备设计图纸所需设备销售。

随着对输配电及控制设备产品节能环保要求的逐步提高，相关的限制类产品将逐步不能通过供电企业的审核，电力工程设计方案中也不再使用相关产品，公司的客户也将不采购相关产品。

(3)公司现有产能用于生产非限制类产品

1)公司限制类产品产量情况

由于下游客户需求，公司存在限制类产品产量。报告期各期，公司限制类产品产量占比情况如下表所示：

项目2024年1-9月2023年2022年“限制类”变压器产量（万千伏安）45.9254.5882.20

“限制类”高低压成套开关设备产量（台）6391.0078.00800.00

变压器产量（万千伏安）457.78630.53472.98

8864.0

高低压成套开关设备产量（台）7447.007254.00

0

“限制类”变压器产量占比10.03%8.66%17.38%

“限制类”高低压成套开关设备产量占比85.82%1.08%9.03%

报告期各期，公司限制类变压器产量分别为82.20万千伏安、54.58万千伏安和45.92万千伏安，占变压器产量比例分别为17.38%、8.66%和10.03%，呈现下降的趋势。近年来，公司积极引导并鼓励客户采购节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。2024年10-11月，公司限制类变压器产量为

13.53万千伏安，占变压器产量比例为10.17%。

2022年-2023年，公司限制类高低压成套开关设备产量分别为800台和78台，占高低压成套开关设备产量比例分别为9.03%和1.08%。2023年限制类高低

第3页共72页压成套开关设备产量较低，主要系公司为响应国家对鼓励类产品的政策，提升产

品的智能化水平，主动减少限制类高低压成套开关设备产量，主要通过外购相关产品来满足承接的销售订单。

自2024年2月1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，公司部分具备智能化特征，但属于220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为“限制类”产品。2024年1-9月，公司“限制类”高低压成套开关设备产量为6391台，占高低压成套开关设备产量比例为85.82%。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，公司

2024年1-9月限制类高低压成套开关设备产量占比较高主要系满足下游市场需求。2024年10-11月，公司限制类高低压成套开关设备产量为1600台，占高低压成套开关设备产量比例为96.04%。

目前，公司限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网等，以《国网湖北省电力有限公司2024年第一次配网物资协议库存招标采购招标公告》《国网湖北省电力有限公司2024年第二次配网物资协议库存招标采购招标公告》为例

2024年湖北省国网对未使用环保型气体的高低压成套开关设备招标数量占对整

体高低压成套开关设备招标数量比例为92.62%。随着下游客户逐步增加使用环保型气体的高低压成套开关设备需求，公司将增加相关产品的订单承接和生产。

2024 年 7 月，公司首次中标国网湖北省电力有限公司 10kV 环网柜（环保气体）项目，为公司未来进一步拓展相关产品订单的承接奠定良好的基础。截至2024年11月30日，公司使用环保型气体的高低压成套开关设备在手订单为2027.57万元，较2023年底增长288.48%。

此外，公司针对使用环保型气体的高低压成套开关设备相关技术开展研究，为后续开拓承接生产相关设备提供技术支持。公司开展智能环保型气体绝缘高压开关设备的研发与产业化研究和预装式环保型环网箱关键技术研发等研发项目，拥有一种智能型小型化高压开关柜、一种气体绝缘高压开关柜电缆试验装置等4

项与使用环保型气体的高低压成套开关设备相关实用新型专利。2024年，公司智能环保型气体绝缘环网柜与站所终端 DTU被评为浙江省内首台（套）。

2)公司现有产能用于生产非限制类产品

公司现有产能均可用于生产非限制类产品。对于变压器产品，公司现有产能用于生产节能型变压器，在客户指定采购限制类产品的前提下，公司生产线向下

第4页共72页兼容生产非节能型变压器；对于高低压成套开关设备，公司现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。

*对于变压器产品

节能型变压器和属于限制类产品的变压器在生产流程上基本一致，但节能型变压器对空载损耗及负载损耗的要求更高，对生产设备制造精度上要求更高，对原材料选取也会提出更高要求。公司的变压器产能均可用于生产非限制类产品，在客户指定采购限制类产品的情况下，上述产能向下兼容生产限制类产品。

*对于高低压成套开关设备产品

公司高低压成套开关设备均为220千伏及以下高、中、低压开关柜。2022年1月1日至2024年1月31日，依据《产业结构调整指导目录（2019年本》，由于“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压器”属于“鼓励类”产品，公司具备智能化特征的高低压成套开关设备划为“鼓励类”产品，仅不具备智能化特征的低压成套开关设备为“限制类”产品。

自2024年2月1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，公司220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为限制类产品。使用环保型气体的高低压成套开关设备在以上高低压成套开关设备生产流程上，需要额外增加柜体充气及设备气密性能检测等流程，公司拥有氦质谱检测系统等设备，具备对高低压成套开关设备抽真空、充气及检测功能，公司现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。

目前，公司的限制类高低压成套开关设备均是基于客户的定制化采购需求，主要客户包含国家电网等，随着《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，相关主管部门、设计单位以及下游客户将逐步减少使用限制类高低压成套开关设备，对使用环保型气体的高低压成套开关设备的需求增加，公司将逐步增加相关产品的订单承接和生产。

*对于户外成套开关设备产品

在构建以新能源为主体的新型电力系统背景下，公司持续提升户外成套设备的研发水平。公司开展本次募投项目，开发生产适用于新能源并网、智能电网、高效储能等领域的户外成套设备，符合“新型电力系统技术及装备：分布式新能

第5页共72页源并网、分布式智能电网（含微电网）技术推广应用，电化学储能、压缩空气储能、重力储能、飞轮储能、氢（氨）储能、热储能等各类新型储能技术及应用”鼓励类产品。

综上，公司现有产能均可生产非限制类产品。对于变压器产品而言，公司现有产能均可用于生产非限制类产品，基于客户的需求及指定采购，同时向下兼容生产限制类产品。对于高低压成套开关设备，公司现有产能具备生产使用环保型气体的高低压成套开关设备的能力。报告期内，公司销售限制类产品，均是基于下游客户的指定采购形成。对于限制类产品的生产和销售，公司未做出相关公开承诺。

为响应《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司一直积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，并逐步减少限制类产品的订单承接和生产。对于变压器产品，报告期各期，公司限制类变压器销售收入占营业收入比例分别为5.26%、

3.36%和3.33%，占比不断下降；对于高低压成套开关设备，2024年1-11月，公

司销售使用环保型气体的高低压成套开关设备收入达1100.50万元，较2023年增长124.70%。

2.报告期及期后限制类产品对应的产能占比、主要客户及销售情况

(1)报告期及期后限制类产品对应的产能占比

对于变压器产品，公司的限制类变压器与非限制类变压器的生产流程基本一致；对于高低压成套开关设备产品，使用环保型气体的高低压成套开关设备在其他高低压成套开关设备生产流程上，额外增加柜体充气及设备气密性能检测等流程。公司生产技术、工艺水准及生产设备等均满足非限制类产品的生产。报告期及期后，公司现有产能用于生产非限制类产品，同时能够向下兼容生产限制类产品，如公司生产节能型变压器，同时向下兼容非节能型变压器的生产。由此，公司不存在限制类产品产能。

(2)报告期及期后限制类产品主要客户及销售情况

1)报告期及期后限制类产品销售情况

报告期各期，公司限制类产品销售情况如下表所示：

项目2024年1-9月2023年2022年“限制类”变压器收入（万元）2826.943369.514575.99

第6页共72页“限制类”高低压成套开关设备收入（万元）17472.32700.23605.02

营业收入（万元）84931.31100353.5886940.15

“限制类”变压器收入占比3.33%3.36%5.26%

“限制类”高低压成套开关设备收入占比20.57%0.70%0.70%

“限制类”产品合计收入占比23.90%4.06%5.96%

由上表可知，报告期各期，公司限制类变压器收入占营业收入比例分别为

5.26%、3.36%和3.33%，占比不断下降。近年来，公司积极引导并鼓励客户采购

节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。2024年10-11月，公司限制类变压器收入为303.09万元，占营业收入比例为1.02%。

2022年-2023年，公司限制类高低压成套开关设备销售收入占营业收入比例分别为0.70%和0.70%。自2024年2月1日，《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，公司部分具备智能化特征，但属于220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为限制类产品。2024年1-9月，公司限制类高低压成套开关设备销售收入占营业收入比例为20.57%。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，公司2024年1-9月限制类高低压成套开关设备收入占比较高主要系满足下游市场需求。2024年

10-11月，公司限制类高低压成套开关设备销售收入为4721.19万元，占营业

收入比例为15.94%。

2)报告期及期后限制类产品主要客户情况

*报告期及期后限制类变压器主要客户情况

报告期及期后，公司限制类变压器前五大客户情况如下表所示：

单位：万元占变压器收期间序号名称金额入比例

1江苏沙钢集团有限公司117.6538.82%

2银川威力传动技术股份有限公司81.8827.02%

2024年

10-113杭州恩斯诺电气有限公司27.619.11%

月

4深圳众翼达高新科技有限公司20.356.72%

5安靠智能科技（黄山）有限公司19.286.36%

第7页共72页合计266.7988.02%

1浙江江山变压器股份有限公司1773.186.62%

2浙江江山源光电气有限公司175.220.65%

2024年3余姚市宏华电力设备有限公司142.080.53%

1-9月4国家电网94.550.35%

5舟山之江电力设备有限公司94.250.35%

合计2279.278.51%

1国家电网969.591.98%

2泰开集团有限公司215.880.44%

3拜城县峰峰投资有限责任公司131.860.27%

2023年

4余姚市宏华电力设备有限公司125.220.26%

5重庆迪通电力建设有限公司105.550.22%

合计1548.103.16%

1国家电网1004.012.38%

2南方电网412.620.98%

3新疆大华合电力工程有限公司221.240.52%

2022年

4山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司158.050.37%

5浙江博能电力工程有限公司135.520.32%

合计1931.444.58%

由上表可知，报告期各期，公司限制类变压器上述客户销售金额分别为

1931.44万元、1548.10万元和2279.27万元，占变压器收入比例分别为4.58%、

3.16%和8.51%。2024年10-11月，公司限制类变压器上述客户收入占变压器收

入比例为88.02%。公司限制类变压器主要客户包括国家电网、泰开集团有限公司和浙江江山变压器股份有限公司等，公司销售限制类变压器均是基于客户的指定采购形成。

*报告期及期后限制类高低压成套开关设备主要客户情况

报告期及期后，公司限制类高低压成套开关设备前五大客户情况如下表所示：

单位：万元占高低压成套开期间序号名称金额关收入比例

2024年1银川威力传动技术股份有限公司1334.7528.27%

10-112冀南钢铁集团有限公司688.2714.58%

第8页共72页月3临县水源洗煤厂（有限责任公司）596.5612.64%

4国家电网391.228.29%

5武汉凯瑞鑫电气工程有限公司248.465.26%

合计3259.2669.03%

1国家电网3123.1315.05%

2北京矿冶研究总院有限公司1476.087.11%

2024年3浙江医药股份有限公司1085.615.23%

1-9月4中国化学工程股份有限公司915.804.41%

5冀南钢铁集团有限公司810.473.90%

合计7411.0835.71%

1紫金矿业集团股份有限公司180.910.69%

2奉新时代新能源资源有限公司73.040.28%

3珠海润地科技发展有限公司69.280.27%

2023年

4黄山高新投资发展有限公司46.020.18%

5江西中宸建设工程有限公司42.710.16%

合计411.961.58%

1国家电网224.610.78%

2浙江省建设投资集团股份有限公司125.000.44%

3广东飞南资源利用股份有限公司89.050.31%

2022年

4紫金矿业集团股份有限公司33.370.12%

5上饶市光国电力设备安装有限责任公司23.720.08%

合计495.751.73%

由上表可知，报告期各期，公司限制类高低压成套开关设备上述客户销售金额分别为495.75万元、411.96万元和7411.08万元，占高低压成套开关设备收入比例分别为1.73%、1.58%和35.71%。自2024年2月1日《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式施行，公司部分具备智能化特征，但属于220千伏及以下未使用环保型气体的高低压成套开关设备被划分为“限制类”产品。下游客户需求的转变对于新实施的产业结构调整指导目录具有一定的滞后性，公司

2024年1-9月“限制类”高低压成套开关设备收入占比较高主要系满足下游市场需求。2024年10-11月，公司限制类高低压成套开关设备主要客户收入占高低压成套开关设备收入比例为69.03%。

报告期及期后，公司限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网、银川

第9页共72页威力传动技术股份有限公司和北京矿冶研究总院有限公司等，公司销售限制类高低压成套开关设备均是基于客户的指定采购形成。

3.公司降低限制类产品生产及销售的措施

公司目前产能用于生产非限制类产品，并同时向下兼容限制类产品的生产。

报告期内，公司销售限制类产品，均是基于下游客户的指定采购形成。为响应《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司将积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，并逐步减少限制类产品的订单承接和生产。公司降低限制类产品生产及销售的具体措施如下：

(1)积极响应电力设备更新迭代趋势，提升产品性能，优化产品结构2024年2月，发改委和能源局发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》提出，到2030年，基本完成配电网柔性化、智能化、数字化转型，有效促进分布式智能电网与大电网融合发展，满足分布式能源、新型储能及各类新业态发展需求。同时，推动新型电力系统设备发展，推广高可靠、一体化、低能耗、环保型、一二次融合设备。同年7月，发改委、能源局和国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》提出，通过开展电力系统稳定保障行动、大规模高比例新能源外送攻坚行动和配电网高质量发展行动

等9项专项行动，进一步加快推进新型电力系统建设。伴随着新型能源体系和新型电力系统的建设，高能耗输配电及控制设备面临技术升级、更新换代的需求，产品性能逐步朝着节能、环保、高效能、低噪声等发展。

公司积极响应电网系统电力设备更新迭代的趋势，不断提升产品节能环保等性能。对于变压器产品，公司节能型电力变压器产品选用了新型节能材料，通过“变压器降噪散热技术”等核心技术的推广应用，改善铁芯及绕组工艺和材料，提升了变压器的节能环保和降噪性能、可以有效降低配网端的电能损耗，符合国家节能减排政策的相关要求。

对于高低压成套开关设备，公司不断将高低压成套开关设备朝着智能化、环保化、小型化和高可靠性的方向进行改良，满足了客户定制化的产品采购需求。

对于户外成套设备，公司持续提升户外成套设备的研发水平，改进箱式变电站、预制舱式移动变电站、智能储能集装箱的生产制造工艺，大幅提升生产规模，并开发生产可适用于高效储能领域的智能储能集装箱产品。

第10页共72页此外，公司本次募投项目智慧新能源电网装备项目的建设和实施，生产应用

于分布式新能源并网、新能源智能电网（含微电网）及储能领域的新型电力系统设备，能够进一步优化产品结构，完善户外成套设备产品系列。

(2)积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，推动客户结构向环保化转变

在公司产品性能不断优化，产品结构不断完善的基础上，公司积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，逐步减少限制类产品订单的承接和生产，进一步推动客户结构向环保化转变。

对于变压器产品，公司积极引导并鼓励客户采购节能型变压器，逐步减少非节能型变压器的订单承接和生产。报告期各期，公司限制类变压器销售收入占营业收入比例分别为5.26%、3.36%和3.33%，占比不断下降。

对于高低压成套开关设备，由于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的施行，公司限制类高低压成套开关设备增长较多。对于下游客户而言，新建、扩建、改建电力工程项目需经有关行政机关审批、核准或备案。在前期规划并申报方案过程中，设计单位根据电力相关部门指导意见、设计规范性文件及工程需求出具工程设计方案等文件，其中包括所需电力设备的类型、规格、数量等。对于重要电力用户等送审的电力工程设计文件和有关资料，供电企业应根据有关规定进行审核。其后，客户依据设计单位出具的工程设计方案对电力设备进行采购。

因此电力工程项目从备案到后期设备采购通常需要一定时间周期。目前，公司限制类高低压成套开关设备主要客户为国家电网等，随着《产业结构调整指导目录

（2024年本）》正式施行，相关主管部门、设计单位以及下游客户将逐步减少

使用“限制类”高低压成套开关设备，对使用环保型气体的高低压成套开关设备的需求增加，公司将逐步增加相关产品的订单承接和生产。为积极响应产业结构调整指导目录，公司积极开拓承接使用环保型气体的高低压成套开关设备订单。

2024年 7月，公司首次中标国家电网 10kV环网柜（环保气体）项目，为公司未

来进一步拓展相关产品订单的承接奠定良好的基础。2024年1-11月，公司销售使用环保型气体的高低压成套开关设备收入达1100.50万元，较2023年增长

124.70%。

对于户外成套设备，在构建新型电力系统背景下，公司逐步开发生产适用于新能源、高效储能等领域的户外成套设备。报告期各期，户外成套设备收入占营业收入比例分别为14.28%、20.13%和19.81%，占比呈上升趋势。

第11页共72页同时，公司在现有客户的基础上，不断开拓对产品环保节能性能要求更高的

优质客户，近两年，公司陆续成为大唐、三峡、国电投等“五大六小”发电集团核心供应商，入围产品主要包含箱式变电站、预制舱等户外成套设备，推动客户结构向环保化转变。

4.本次募投项目未涉及限制类或淘汰类产品

本次募投项目产品为应用于分布式新能源并网、分布式智能电网及高效储能领域的户外成套设备，符合“新型电力系统技术及装备：分布式新能源并网、分布式智能电网（含微电网）技术推广应用，电化学储能、压缩空气储能、重力储能、飞轮储能、氢（氨）储能、热储能等各类新型储能技术及应用”鼓励类产品，未涉及限制类或淘汰类产品。

（二）结合南方电网、国家电网具体处理措施，说明是否采取有效应对措施，是否存在较大规模退货、换货、召回商品的情形，报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险，内控制度是否有效，相关风险提示是否充分

1.南方电网的具体处理措施、公司采取的应对措施

(1)南方电网的具体处理措施

根据南方电网发布的《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》

《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》、南方电网与公司约谈的相关资料、公司在南

方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录，并经我们电话咨询南方电网、访谈公司参与南方电网约谈的相关员工，因公司报告期外居间服务商戈某被南方电网认定存在违反廉洁承诺的行为并对其采取了不良行为处理措施，鉴于其曾与公司存在业务合作关系，南方电网根据其内部管理规定，进而对公司采取了不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施，具体如下：

编处理时间作出主体公告文件名称具体措施解除限制情况号《南方电网公司供自2023年12月5

2023年12南方电网1应商处理公告（编日起市场禁入43个未到期，处理中月5日供应链集号：[2023]006）》月团有限公22024年7司《南方电网公司供自2024年3月14已到期，但受到另第12页共72页月16日应商处理公告（编日起不接受投标6外两项处理措施影号：[2024]006）》个月响，需等另外两项处理措施期满后申请验收《南方电网公司供自2024年7月30

2024年113应商处理公告（编日起市场禁入33个未到期，处理中月5日号：[2024]011）》月

(2)公司采取的应对措施

公司收到相关处理措施后，为加强和完善企业廉洁管理，采取了如下措施：

1)为进一步落实公司廉洁从业要求，公司要求相关员工签署廉洁承诺，并

与其签署廉洁协议，约定如其违反廉洁协议约定，公司有权采取如下措施：员工无条件离职，并放弃因解除劳动关系应获得的一切赔偿或补偿；要求员工对公司损失进行赔偿；员工损害公司权益行为特别严重的，公司有权将其提交司法机关处理。

2)制定居间服务商的管理制度，明确在选取居间服务商前公司相关人员需

要对居间服务商的合法合规情况在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、12309中国检察网等相关网站进行检索，确保居间服务商的优质资信；此外，在合作过程中，每年定期对居间服务商的资信情况进行复核，如发现不符合资信要求的，应当及时启动更换程序。

3)强化居间服务商合作协议管理，更新拟定合作协议模版。在合作协议模版中，除明确具体的廉洁要求事项外，公司新增了居间服务商违反廉洁要求的具体惩罚措施，具体为：如居间服务商违反廉洁要求的，公司有权立即终止合作协议，剩余未支付费用不再进行支付，且居间服务商应当向公司支付金额相当于公司已付费用30%或10万元（孰高为准）的违约金。同时，为落实合作协议模版的执行，公司在供应商管理制度中要求相关人员原则上应当按照合作协议模版与居间服务商签订合作协议，具体违约金标准结合商务谈判情况进行确定。

综上，公司及我们通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网等网站后确认，截至本次财务事项说明出具日，公司不存在其他因违反廉洁承诺而被南方电网或其他客户采取不接受投标或市场禁入的不良行为处理措施的情况，公司已采取有效应对措施。

第13页共72页2.国家电网具体处理措施、公司采取的应对措施根据国家电网发布的供应商不良行为处理公告以及查看公司在国家电网新

一代电子商务平台的供应商处理记录，公司的 10（20）kV 及以下箱变产品被国家电网采取不接受投标、暂停中标资格的不良行为处理措施的主要情况，以及公司采取的应对措施情况如下：

序涉及产解除限制情客户名称具体措施具体原因应对措施号品况

2024年12月1日—2025年11

10（20）箱式变电站在福

国家电月30日在公司未到期，处

1 kV 及以 建、江苏公司抽 参见 2、3 项应对措施

网系统招标采购理中下箱变检出现质量问题中暂停中标资格12个月

通过改善工艺设计，加强安匝平衡计算，适当提高变压器的产品抽检中，箱短路阻抗，降低短路电流倍

2024年11月1式变电站产品中数，提高变压器的抗短路能

国网江

日-2025年1010（20）主要元件变压器力；通过在低压柜主母线端部

苏省电未到期，处

2 月 31 日在江苏 kV 及以 短路承受能力试 增加母线夹支撑，将母线延伸

力有限理中

公司招标中暂下箱变验不合格、低压到在母线夹内固定，在出线塑公司停中标资格开关柜短时耐受壳断路器的上端水平汇流母

强度不合格线中间处，增加两付母线框，从而增强低压开关柜抗短路耐受能力。

2024年8月1

国网福10（20）

日-2025年7月在生产环节中，若出现更换元建省电 kV 以下 箱式变电站抽检 未到期，处

331日在福建公器件的情况，公司都将对产品

力有限箱式变不合格理中司招标采购中进行重新试验。

公司电站暂停中标资格国网湖2023年4月24北省电日-2023年1010（20）

力有限 月 23 日在湖北 kV 以下 产品抽检过程中

4设计上，增加绕组油道尺寸、已解除限制

公司随公司招标采购箱式变温升试验不合格增加油箱散热面积，保证温升州供电中暂停中标资电站要求符合国网规范要求。在后公司格续生产过程中，严抓质量管2022年8月5理，严格控制每个工艺环节，

国网江

日-2023年2月并进行工艺实施确认，确保生苏省电 10kV 变 产品抽检过程中

54日在江苏公司产过程完全符合工艺要求。已解除限制

力有限压器温升试验不合格招标采购中暂公司停中标资格

2024 年 12 月，公司 10（20）kV 及以下箱式变电站产品本次被国家电网体

系各区域暂停中标12个月主要系在本次国家电网总部供应商不良行为处理信息

第14页共72页公示之前6个月内，公司该产品在国网江苏省电力有限公司、国网福建省电力有

限公司抽检中均出现质量问题，在国网江苏省电力有限公司、国网福建省电力有限公司各自区域作出处理措施后，国家电网总部对公司该产品的处理措施升级并在国家电网整个体系执行，即受限时间延长至为2025年11月30日，受限地区由国家电网江苏省、国家电网福建省各自区域上升至国家电网体系各区域。

综上，公司及我们通过查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监督管理局行政处罚文书网等网站后确认，截至本次财务事项说明出具日，公司不存在其他因产品抽检试验不合格而被国家电网或其他客户采取暂停中标资格的不良行为处理措施的情况，公司已采取有效应对措施。

3.报告期内公司不存在较大规模退货、换货、召回商品的情形

公司按照《质量检验管理制度》执行质量管理体系，注重与客户的及时沟通，并在与客户签订销售合同时对产品质量及售后服务进行约定，若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。

报告期内，公司不存在召回商品的情况，退换货金额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度

退货金额*43.30255.2219.12

其中：国家电网退货金额43.30--

南方电网退货金额---

换货金额*274.86411.93485.90

其中：国家电网换货金额28.15200.99408.55

南方电网换货金额-16.59-

当期营业收入*84931.31100353.5886940.15

退货率*=*/*0.05%0.25%0.02%

换货率*=*/*0.32%0.41%0.56%

第15页共72页注：2024年1-9月的退换货金额统计至2024年12月31日。

由上表可见，报告期内公司的退货率、换货率均较低，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形。

综上所述，公司已针对南方电网、国家电网所采取的处理措施，实施了有效的应对措施；报告期内，公司不存在召回商品的情形，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形。。

4.报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形，是否存在

重大违法违规或被行政处罚的风险，是否存在验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险

(1)报告期及期后是否存在其他被主要客户采取处理措施的情形

除本题回复之（二）披露的情况外，公司不存在被其他主要客户采取市场禁入、不接受投标、暂停中标资格等不良行为处理措施的情况。

(2)不存在重大违法违规或被行政处罚的风险

根据公司报告期内主要居间服务商出具的确认函、公安机关及检察机关对公司居间服务商犯罪记录的查询证明并经我们访谈公司报告期内的主要居间服务

商、查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国市场监

督管理局行政处罚文书网、12309中国检察网等网站的公开信息后确认，截至本次财务事项说明出具日，公司报告期内的居间服务商不存在因行贿被追究刑事责任的情形，公司不存在通过或要求居间服务商向公司客户进行利益输送和行贿的情形。

根据公司所在地市场监督管理部门、公安机关、检察院出具的证明、公司及

其子公司的信用报告（无违法违规证明版），并经登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，报告期初至本次审核问询函回复出具日，公司不存在因行贿等不正当竞争手段或产品质量问题而导致的重大违法违规或被相关政府主管部门处以行政处罚的情形。

综上所述，报告期初至本次审核问询函回复出具日，公司不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在因行贿等不正当竞争手段或产品质量问题而导致的重大违法违规或被行政处罚的情形。

(3)相关处理措施的整改验收情况

1)根据国家电网发布的《对供应商不良行为处理措施的公告》第三条第8

第16页共72页款的规定，“8.供应商整改完毕后，向提出不良行为处理的单位或专业部门提交整改报告等材料。相关单位或专业部门组织验收，形成验收报告，根据整改情况提出解除处理或继续处理建议，发送物资管理部门。对验收合格的供应商，物资管理部门履行审批手续，处理期满后解除对供应商的不良行为处理；供应商不良行为处理期满，但整改验收不合格的，延长对供应商的处理期。延长期间验收通过的，解除对供应商的处理；延长期1年后验收仍未通过的，对该供应商在电子商务平台的账户进行冻结，不允许其参与平台上的招标采购工作。完成整改验收后，供应商方可申请解除账户冻结。”根据国家电网新一代电子商务平台账户后对供应商不良行为的处理情况，公司被采取暂停中标资格的处理措施后，已按照国家电网的要求通过针对相关设备进行维修、退换货并采取改善工艺设计、加强生产质量管理等措施加以整改。报告期初截至本次审核问询函回复出具日，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施将在处理期限届满后及时提出验收申请。

2)根据《中国南方电网有限责任公司供应商失信扣分管理细则》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2023]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]006）》《南方电网公司供应商处理公告（编号：[2024]011）》

的相关规定，不接受投标及市场禁入的处理期限届满后，被处罚供应商及相关人员可提出整改验收申请，经对整改验收核实通过后方可解除。

根据公司在南方电网供应链统一服务平台的供应商处理记录，并经我们通过南方电网供应商处理公告公示的联系电话进行咨询后确认，公司被采取不接受投标、市场禁入的处理措施后，已通过建立健全相关管理制度、强化居间服务商合作协议管理等措施加以整改。其中，南方电网针对公司采取的不接受投标的处理措施虽已到期，但因处理期限受到另外两项处理措施影响，需等另外两项处理措施期满后方可申请验收。截至本次审核问询函回复出具日，公司针对南方电网作出的处理措施已采取相关措施进行整改，但因在南方电网的最晚处理期限仍在有效期，尚未申请验收，公司将在最晚处理期限届满后及时提出验收申请。

综上所述，除南方电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期导致已到期尚未解除限制外，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取相应措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小。

第17页共72页5.内控制度制定及执行情况

根据公司制定的《员工廉洁从业规定》《内部审计制度》《供应商管理制度》

《营销人员差旅费报销规定》等内控制度，公司明确了员工廉洁从业管理的组织体系，从禁止输送不正当利益、禁止谋取不正当利益等多个方面对员工的职业操守、从业行为予以规范，并规定了违反廉洁规范的责任追究机制。同时，公司对公司销售、采购及费用管理进行了标准流程规定，强化财务内控，规范营销费用报销与支出审核，要求所有销售费用的支出均据实入账。

公司建立了《质量检验管理制度》，设立质量管理部负责产品的质量控制工作，通过培训方式强化员工的质量意识及品牌意识，完善生产环节质量控制，把控产品质量。公司按照《质量检验管理制度》执行质量管理体系，注重与客户的及时沟通，并在与客户签订销售合同时对产品质量及售后服务进行约定，若公司提供产品在客户验收时出现不合格的情形，公司将与客户及时进行协调，根据合同约定及双方协商采取退换货等处理措施。

除此之外，公司还就员工管理、仓库管理、合同管理、生产管理、安全管理、存货管理、采购与付款管理、营运资金管理、财务管理、销售管理、投标管理等公司运营涉及的重大方面制定了相应的管理制度。

公司已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，结合公司实际生产经营的需求，比较科学地划分了每个职能部门内部的责任权限，形成相互制衡及协同机制，有效保障前述内部控制制度的落实。

根据申报会计师出具的天健审[2024]1062号《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上所述，公司已按制定了相关的内部控制制度，并已得到有效执行。

6.公司已对相关事项进行风险提示

公司已在《募集说明书》“第六节与本次发行相关的风险因素”之“（六）被阶段性限制投标的风险”中进行了补充披露。

综上所述，报告期初至本次财务事项说明出具日，公司不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在相关重大违法违规或被行政处罚的情形；除南方第18页共72页电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期导致已到期尚未解除限制外，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取应对措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小；公司内部控制制度健全且被有效执行；公司已在《募集说明书》中对相关事项进行了风险提示。

（三）结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销

售金额及占比，说明相关措施对公司业绩的具体影响、执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性，相关处理措施对公司持续经营能力的影响。

1.相关处理措施不会对公司业绩和持续经营能力产生重大不利影响

国家电网、国网福建省电力有限公司、国网湖北省电力有限公司随州供电公

司及国网江苏省电力有限公司对公司采取暂停中标资格的处理措施，仅针对特定产品品类；南方电网对公司采取市场禁入及不接受投标处理措施，为公司全品类产品。报告期内，公司对上述处理措施做出主体的相关受限产品销售收入及占营业收入比例具体如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

占营受限产品占营业占营业客户名称业收类型金额收入比金额收入比金额入比例例例

10（20）kV

国家电网以下箱式3486.634.11%4686.664.67%5983.096.88%变电站

其中：国网

福建省电力有171.250.20%402.960.40%383.920.44%限公司

10（20）kV

国网湖北省以下箱式

电力有限公司--286.010.29%165.050.19%变电站随州供电公司国网江苏省

1780.772.10%427.850.43%3702.484.26%

电力有限公司

国网江苏省电 10kV 变压

51.660.060%778.490.78%4873.845.61%

力有限公司器未指定产

南方电网174.880.21%184.570.18%1293.591.49%品

由上表可知，国家电网的处理措施仅针对 10（20）kV以下箱式变电站产品，其他产品并不受限制，且报告期内相关受限产品销售收入占当期营业收入的比例第 19 页 共 72 页相对较低；国网江苏省电力有限公司的处理措施仅针对 10kV 变压器产品，已于

2023年2月4日到期解除限制，且报告期内相关受限产品销售收入占当期营业

收入的比例相对较低；近年来公司与南方电网的业务往来相对较少，报告期内其业务收入占营业收入的比例也相对较低。

上述处理措施仅针对母公司，限制范围不包括其子公司（法定代表人与该母公司相同的除外）。2024年11月公司收购湖南德力电力建设集团有限公司持有的创业德力49%股权，并已完成价款支付，工商登记尚在办理过程中；2025年公司继续收购湖南创业电力高科技股份有限公司持有的创业德力19%股权，并已完成价款支付，工商登记尚在办理过程中，并不在上述限制范围内，可以参与上述未解除限制的国家电网受限产品、南方电网的项目招投标。

此外，为保障公司生产活动及业务的持续性发展，在生产过程中，公司将严抓质量管理，严格控制每个工艺环节，并进行工艺实施确认，确保生产过程完全符合工艺要求。在客户开拓上，公司持续开发“五大六小”等发电企业、科华数能、索英电气等电力储能建设运营企业等客户，并大力开拓海外市场。截至2024年11月末，公司累计在手订单57824.83万元，在手订单较为充足，为后续业务发展提供保障。

综上，公司被采取上述处理措施预计不会对公司的经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响。

2.执行期间收入增长的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性

报告期内，相关处理措施的执行期间情况如下：

序号客户名称受限产品限制措施

2024年12月1日-2025年11月30日在公司系统

1国家电网

招标采购中暂停中标资格

12个月

10（20）kV 及以下箱式变 2024 年 11 月 1 日-2025

国网江苏省电力

2电站年10月31日在江苏公司

有限公司招标中暂停中标资格

2024年08月01日-2025

国网福建省电力

3年07月31日在福建公司

有限公司招标采购中暂停中标资格

第20页共72页序号客户名称受限产品限制措施

国网湖北省电力2023年4月24日-2023

4有限公司随州供年10月23日在湖北公司

电公司招标采购中暂停中标资格

2022年8月5日-2023年

国网江苏省电力

5 10kV 变压器 2 月 4 日在江苏公司招标

有限公司采购中暂停中标资格自2023年12月5日起市

场禁入43个月、自2024

6南方电网未指定产品年3月14日起不接受投标

6个月、自2024年7月30日起市场禁入33个月

由上表可见，因执行期间存在交叉重复，执行期间分为以下几个维度：

1) 10kV变压器在 2022年 8月 5日-2023年 2月 4日被国网江苏省电力有限

公司限制；2) 10（20）kV及以下箱式变电站在 2023年 4月 24 日-2023年 10月

23日被国网湖北省电力有限公司随州供电公司限制；3) 10（20）kV及以下箱式

变电站在2024年8月1日-2025年11月30日被国家电网限制；4)公司自2023年12月5日起开始被南方电网限制。执行期间的主要客户来源及收入贡献情况如下：

* 10kV变压器在 2022年 8月 5日-2023年 2月 4日被国网江苏省电力有限

公司采取措施期间的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性

公司 10kV 变压器从 2022 年 8 月 5 日至 2023 年 2 月 4 日被国网江苏省电力

有限公司采取处理措施后，执行期间相应产品收入相比上期同期增加1534.38万元，增长8.96%，主要系执行期间受限产品限制范围仅在国网江苏省电力有限公司内部且针对该限制时间内新增订单，国家电网体系其他区域并不受限制以及国网江苏省电力有限公司的 10kV 变压器产品尚未履行完毕的订单并不受影响，对其他客户影响程度也相对较小，收入增长具备合理性。

执行期间收入主要客户来源于国家电网、河南帷幄电气有限公司、厦门市海

悦电气设备有限公司、浙江聚弘凯电气有限公司、山东国研电力股份有限公司等客户，公司向上述客户销售 10kV 变压器的收入贡献情况如下：

单位：万元

占执行期间 10kV 变压器收序号客户名称金额入比例

第21页共72页1国家电网6537.3535.02%

2河南帷幄电气有限公司1041.685.58%

3厦门市海悦电气设备有限公司374.392.01%

4浙江聚弘凯电气有限公司372.462.00%

5山东国研电力股份有限公司269.201.44%

合计8595.0846.05%

注：为保持月度数据一致性，从2022年8月1日开始起算受限，2023年1月31日受限解除由上表可见，上述客户在执行期间贡献收入 8595.08万元，占执行期间 10kV变压器收入比例为46.05%。

* 10（20）kV 及以下箱式变电站在 2023 年 4 月 24 日-2023 年 10 月 23 日

被国网湖北省电力有限公司随州供电公司采取措施期间的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性

公司 10（20）kV及以下箱式变电站从 2023年 4月 24日至 2023年 10月 23日被国网湖北省电力有限公司随州供电公司采取处理措施后，执行期间相应产品收入相比上期同期增加1801.59万元，增长31.11%，主要系受限产品限制范围仅在国网湖北省电力有限公司内部且针对该限制时间内新增订单，国家电网体系其他区域并不受限制以及国网湖北省电力有限公司的 10（20）kV 及以下箱式变

电站尚未履行完毕的订单并不受影响，对其他客户影响程度也相对较小，收入增长具备合理性。

执行期间收入主要客户来源于国家电网、厦门智能达电控有限公司、浙江晴

天太阳能科技股份有限公司、北京中亿信联科贸有限公司、潍坊玛尔斯电力工程

有限公司等客户，公司向上述客户销售 10（20）kV 及以下箱式变电站的收入贡献情况如下：

单位：万元

占执行期间 10（20）kV 及序号客户名称金额以下箱式变电站收入比例

1国家电网2061.3727.15%

2厦门智能达电控有限公司751.979.90%

3浙江晴天太阳能科技股份有限公司571.107.52%

4北京中亿信联科贸有限公司532.607.01%

5潍坊玛尔斯电力工程有限公司299.123.94%

合计4216.1555.53%

注：为保持月度数据一致性，从2023年5月1日开始起算受限，2023年10月31日受限解除

第22页共72页由上表可见，上述客户在执行期间贡献收入4216.15万元，占执行期间10

（20）kV及以下箱式变电站收入比例为 55.53%。

* 10（20）kV及以下箱式变电站在 2024年 8月 1日-2025 年 11月 30日被

国家电网采取措施期间的主要客户来源、收入贡献金额及增长合理性

公司 10（20）kV 及以下箱式变电站从 2024 年 8 月 1 日至 2025 年 11 月 30日被国家电网采取处理措施后，仅针对该限制时间内新增订单，国家电网体系尚未履行完毕的订单并不受影响，对其他客户影响程度也相对较小。执行期间（2024年统计受限时间为2024年8月1日至2024年11月30日）相应产品收入相比上

期同期减少651.17万元，下降12.16%，下降比例较低。

执行期间收入主要客户来源于国家电网、福建尔源电力工程有限公司、宁波

天安智能电网科技股份有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、厦门闽光

电气实业有限公司等客户，公司向上述客户销售 10（20）kV 及以下箱式变电站的收入贡献情况如下：

单位：万元

占执行期间 10（20）kV 及序号客户名称金额以下箱式变电站收入比例

1国家电网1230.4326.17%

2福建尔源电力工程有限公司651.3313.85%

3宁波天安智能电网科技股份有限公司339.287.22%

4内蒙古电力（集团）有限责任公司318.306.77%

5厦门闽光电气实业有限公司223.044.74%

合计2762.3858.75%

注：为保持月度数据一致性，2024年统计受限时间为2024年8月1日至2024年11月30日由上表可见，上述客户在执行期间贡献收入2762.38万元，占执行期间10

（20）kV及以下箱式变电站收入比例为 58.75%。

*公司自2023年12月5日起开始被南方电网采取措施期间的主要客户来

源、收入贡献金额及增长合理性

公司从2023年12月5日被南方电网采取处理措施后，剔除子公司安徽科润销售加工的铜排等铜制品影响后执行期间收入（当期统计数据期间为2023年12

第23页共72页月1日-2024年11月30日）相比上期同期增加3750.25万元，增长3.85%，主

要系近年来公司与南方电网的业务往来较少，对其他客户影响程度也相对较小，收入增长具备合理性。

执行期间收入主要客户来源于国家电网、浙江江山变压器股份有限公司、源

光电气、银川威力传动技术股份有限公司、北京北矿智能科技有限公司等客户，公司向上述客户的收入贡献情况如下：

单位：万元序号客户名称金额占执行期间收入比例

1国家电网26156.7325.84%

2浙江江山变压器股份有限公司4390.894.34%

3源光电气4042.573.99%

4银川威力传动技术股份有限公司2015.141.99%

5北京北矿智能科技有限公司1714.711.69%

合计38320.0337.86%

注：为保持月度数据一致性，从2023年12月1日开始起算受限至2024年11月30日，执行期间收入已剔除子公司安徽科润销售加工的铜排等铜制品收入

由上表可见，上述客户在执行期间贡献收入38320.03万元，占执行期间收入比例为37.86%。

（四）说明应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因，结合

回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，说明是否存在流动性风险

1.公司应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司的原因

(1)公司及同行业可比公司坏账计提政策

报告期内，同行业可比公司坏账计提政策与公司坏账计提政策对比情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

金盘科技5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

特锐德5.00%10.00%30.00%50.00%70.00%100.00%

北京科锐5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

白云电器5.00%20.00%50.00%75.00%75.00%75.00%

扬电科技5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

明阳电气5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

第24页共72页平均值5.00%11.67%30.00%54.17%77.50%95.83%

科润智控5.00%10.00%20.00%40.00%50.00%100.00%

从上表可见，公司主要系账龄超过2年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平。

(2)公司应收账款账龄情况

报告期各期，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内50683.7083.94%42381.6577.92%36697.5482.50%

1-2年5655.509.37%7647.8014.06%5503.3112.37%

2-3年2516.504.17%2951.405.43%1278.152.87%

3-4年1164.601.93%701.381.29%733.821.65%

4-5年186.100.31%603.281.11%259.020.58%

5年以上177.500.29%108.010.20%7.950.02%

合计60383.90100.00%54393.52100.00%44479.79100.00%

由上表可见，报告期内公司应收账款账龄主要为2年以内，账龄2年以上的应收账款占比分别为5.12%、8.02%和6.70%，占比较小，账龄较长的应收账款主要系欠款客户未按照合同约定履行付款义务。报告期各期末，同行业可比公司账龄2年以上的应收账款占比与公司对比情况如下：

公司名称2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

金盘科技5.07%5.04%6.62%

特锐德16.05%15.52%14.29%

北京科锐33.86%16.25%14.60%

白云电器17.51%19.25%17.63%

扬电科技3.56%4.52%5.65%

明阳电气6.13%4.37%3.57%

平均值[注]13.70%10.83%10.39%

科润智控6.70%8.02%5.12%

[注]可比公司2024年三季度报未详细披露相关应收款款账龄数据，因此沿用2024年半年报数据进行对比

第25页共72页从上表可见，报告期各期末，公司账龄2年以上的应收账款占比均低于同行

业可比公司平均水平，公司的应收账款账龄结构优于同行业可比公司。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄为2年以上的应收账款占比较低，且公司的应收账款账龄结构略优于同行业可比公司，报告期内公司应收账款坏账准备计提具有充分性。应收账款坏账计提比例显著低于同行业可比公司具有合理性。

(3)比照同行业可比公司坏账计提比例平均水平模拟测算情况按照公司坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策平均值孰高的原则

确定各阶段账龄的计提比例，对报告期各期净利润的影响金额进行模拟测算，则对公司净利润的影响具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31

项目

/2024年1-9月/2023年度日/2022年度账面金额应收账款按账龄组合计提坏

4339.404164.343067.75

账准备余额应收账款按账龄组合计提坏

175.101099.59938.56

账准备计提数(A)模拟测算金额应收账款按账龄组合计提坏

4901.704852.493460.73

账准备余额应收账款按账龄组合计提坏

54.211394.761004.94

账准备计提数(B)

利润总额影响数（C=A-B） 120.89 -295.17 -66.38

净利润的影响数（D=C*0.85） 102.76 -250.89 -56.42

净利润(E) 2616.00 7297.53 5774.76

占净利润比例(F=D/E) 3.93% -3.44% -0.98%

从上表可见，如按照公司与同行业可比公司坏账计提比例平均值孰高的原则，对报告期各期净利润影响金额分别为-56.42万元、-250.89万元和102.76万元，占当期净利润的比例分别为-0.98%、-3.44%和3.93%，对净利润影响较小。。

2.结合回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，

公司不存在流动性风险

第26页共72页(1)公司应收账款期后回款情况

公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月31

项目日日日

应收账款余额60383.8954393.5244479.79

期后回款(截至2025年1月31日)32646.5437765.1740823.89

期后回款比例54.06%69.43%91.78%

根据上表，报告期各期末，公司应收账款余额分别为44479.79万元、

54393.52万元和60383.89万元，应收账款期后回款（截至2025年1月31日）

金额分别为40823.89万元、37765.17万元和32646.54万元，期后回款比例分别为91.78%、69.43%和54.06%。2022年末和2023年末公司应收账款期后回款比例较高，2024年9月末期后回款比例较低，一方面系该期后回款为2024年

10月-2025年1月回款，回款期间较短；另一方面系公司客户的性质、资金使用

计划、付款审批流程各不相同，客户的回款金额、回款频率也存在一定的差异。

整体看，公司应收账款期后回款情况相对良好，不存在流动性风险。

(2)公司现金流状况

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

2024年9月302023年12月312022年12月31

项目日日日

经营活动产生的现金流量净额-17699.09-4471.34-5324.11

投资活动产生的现金流量净额-10120.56-8864.99-9425.17

筹资活动产生的现金流量净额25463.579660.7221053.76

现金及现金等价物净增加额-2347.82-3675.626304.65

期初现金及现金等价物余额11252.9914928.618623.96

期末现金及现金等价物余额8905.1711252.9914928.61

1)报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因

报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额持续为负，总体原因为一方面，电力设备行业一般项目工程整体建设周期相对较长，受项目工程建设进度、资金预算安排及内部付款审批流程等因素影响，公司销售回款有一定波动；随着公司经营规模增长，为保障公司生产经营平稳、有序开展，满足客户及时交货需求，

第27页共72页基于锁价、保供应等因素考虑，公司订购、储备一定的原材料、产成品，支付的

物资采购资金增加；由于上下游结算时点、结算周期不一致，购买商品、接受劳务支付的现金与销售商品、提供劳务收到的现金存在时间差，销售收款周期长于付款采购周期，造成经营性应收增加大于经营性应付增加；另一方面，随着公司经营规模扩大，支付给职工以及为职工支付的现金及其他经营性现金也逐年增加。

*存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目变动的具体影响如下：

单位：万元

2024年1-9

公司名称2023年度2022年度月

存货的减少（增加以“－”号填列）-13174.84-3724.18-7570.95

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-10344.26-15934.59-16905.50

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-1085.994324.4110510.36

经营性应收、应付项目综合影响-11430.25-11610.18-6395.14

报告期内，公司存货分别增加7570.95万元、3724.18万元和13174.84万元，总体呈现上升趋势，存货的增加导致经营性现金流量的减少。报告期内，公司为满足客户需求，主要采用了“以销定产为主，备库生产为辅”的生产模式，以及为应对大宗商品涨价等外部不确定性因素，结合自身库存情况适当提高了备货规模。

报告期内，公司实现营业收入整体呈上升趋势，随着公司业务规模扩大，对应的销售应收款项及合同资产的规模相应增加，但公司的应收账款及合同资产期末余额主要集中在1年以内。2024年9月末，1年以内的应收账款及合同资产期末余额为57942.33万元，较2023年末增加10898.48万元，1年以上的应收账款及合同资产期末余额为11153.16万元，较2023年末减少2541.75万元，应收账款及合同资产账龄结构并未发生不利变化，应收账款回款速度受到电力设备行业项目工程整体建设周期相对较长、客户资金预算安排、内部付款审批流程的影响。

同时，公司材料采购对应的应付账款余额等亦同步增加，报告期内前述两者综合影响情况分别为-6395.14万元、-11610.18万元和-11430.25万元，总体呈现减少趋势。2024年随着子公司安徽科润陆续投产，目前主要经营铜制品的加工和销售，需采购大量的原材料铜材。2024年1-9月公司采购原材料铜材

40853.36万元，较上年同期增加18701.91万元，主要系安徽科润铜材采购增

第28页共72页加。市场上大宗商品铜材的供应商对款项结算要求较高，一般要求货到付款。因此，报告期内，由于客户和供应商结算周期错配，整体经营性应收项目的增长幅度大于经营性应付项目的增长幅度，导致公司经营活动现金流量净额持续为负。

*报告期内同行业可比公司经营性现金流量净额情况如下：

单位：万元

公司名称2024年1-9月2023年度2022年度

金盘科技-8715.7720495.82-10420.40

白云电器-21457.80-4879.1872464.30

扬电科技-3137.36-4302.40-2780.90

特锐德-32559.93134465.35121559.12

北京科锐1741.86-5631.9616587.82

明阳电气-17073.3632936.0028777.80

科润智控-17699.09-4471.34-5324.11

由上表可见，同行业可比公司因各自经营规模、细分客户群体、业务板块侧重等实际经营情况不同，经营活动产生的现金流量净额差异较大且正负情况不同。

2024年1-9月同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额除北京科润外均为负数；2023年白云电器、扬电科技、北京科锐的经营活动产生的现金流量净额

为负数；2022年金盘科技、扬电科技的经营活动产生的现金流量净额为负数。

综上所述，公司2022年-2023年经营活动产生的现金流量净额持续为负，与同行业可比公司扬电科技情况相符，2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，与同行业可比公司情况相符，符合公司实际经营情况。

*相应应对措施

针对经营活动产生的现金流量净额，公司拟采取以下改善措施：

A 优化产品销售和市场营销策略。利用当前有利的外部市场环境，加强公司产品市场推广和营销活动，通过增加销售额提高经营性现金流入。持续关注行业发展趋势及客户资信情况，动态调整产品现销、赊销比重，优化经营性现金流入。

B 加强客户管理。建立有效的客户信用制度，根据客户的交易额及回款情况分类管理，逐步完善客户授信制度，确保应收账款按时收回，减少坏账风险。加强应收账款到期催收力度，向违约客户发送律师函、提起诉讼等方式保证经营性应收款项的收回；

第 29 页 共 72 页C 加强供应商管理。优化供应链水平，提高供应的效率与质量，减少不必要的支出。优化付款策略，与供应商建立良好的合作关系，争取更加宽松灵活的结算条款，避免承受较大的付现压力；

D 优化库存管理。持续动态梳理在手订单情况，结合客户交货需求和自身仓库仓储水平，更加合理安排原材料采购计划和产品生产计划，减少库存储备量，降低仓储成本，减少不必要的现金流出；

E 加强日常性现金流管控。建立现金流预测和预算管理体系，及时发现问题，并采取相应的措施。通过优化人力资源结构、完善费用报销审批流程等措施，严格控制各项成本费用支出，合理配置资源和避免不必要开支，提高公司利润和现金流。

2)报告期内公司的投资活动产生的现金流量净额持续为负的原因：

报告期内公司的投资活动产生的现金流量净额持续为负主要系购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高所致。

3)报告期内公司的筹资活动产生的现金流量净额持续为正的原因：

报告期内公司的筹资活动产生的现金流量净额持续为正的原因主要系：*公

司新增及偿还银行贷款后融资净额增加；*公司实施股票股权激励，筹资活动现金流入增加。

综上所述，公司现金流状况符合公司实际经营情况。

(3)公司偿债能力分析

1)有息负债及利息支付情况

公司报告期内有息负债及利息支付的情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月312022年12月31

项目

/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度

短期借款49669.2223606.3417570.83

一年内到期的非流动负债2250.082408.893559.33

长期借款10549.058343.752864.50

租赁负债136.35181.7392.45

有息负债合计62604.7034540.7124087.11

利息支付1307.921098.16895.02

由上表可见，报告期各期末，公司有息负债主要为银行借款，虽然公司短期

第30页共72页借款呈现增长趋势，但各银行贷款期为1年，公司在此期间通过业务结算回款、应收票据背书转让或贴现、取得银行续贷等方式，满足偿付一年内到期的借款以及正常生产经营的资金周转需求，不存在流动性风险。

2)短期偿债能力分析

报告期内，公司的流动资产、负债情况单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产123957.40104550.2792046.40

流动负债89737.3167152.9856388.02

存货36854.1123867.5020240.61

流动比率1.381.561.63

速动比率0.971.201.27

从上表可见，报告期各期末，公司流动资产和流动负债随着公司发展进一步上升，报告期内的流动比率分别为1.63、1.56和1.38，速动比率为1.27、1.20和0.97，总体来看公司状况经营良好，短期偿债能力较强，不存在流动性风险。

3)长期偿债能力分析

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额176300.15147327.13123629.86

负债总额106126.0480061.9163482.46资产负债率

60.20%54.34%51.35%（合并）资产负债率

57.22%51.88%50.81%（母公司）

息税前利润3867.719033.026975.22

利息保障倍数2.959.9810.12

由上表可见，报告期各期末，公司资产和负债随着公司发展进一步上升，报告期内的资产负债率分别为51.35%、54.34%和60.20%，资产负债率处于适中状态，报告期内，利息保障倍数分别为10.12、9.98和2.95，公司长期偿债能力良好，且报告期内公司未出现有息债务逾期未归还情形。

(4)公司应付款项情况

公司报告期各期末应付款项的情况如下：

第31页共72页单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日

应付票据10370.1211133.4112639.73

应付账款 18828.80 22309.40 18717.l4

合同负债4328.562433.961423.61

应付职工薪酬801.161027.55817.53

应交税费710.091274.13963.28

其他应付款1942.222469.35352.78

应付款项合计36980.9540647.8034913.93

从上表可见，报告期各期末，公司应付款项金额分别为34913.93万元、

40647.80万元和36980.95万元，呈先增后降的趋势。且报告期内公司流动资

产能够完全覆盖流动负债，公司不存在短期偿付压力，不存在流动性风险。

综上所述，公司应收账款期后回款情况相对良好，现金流符合公司实际经营情况，偿债能力良好，不存在流动性风险。

（五）结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成等，说明2024年前三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因

2024年前三季度与上年同期销售费用及营业收入情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变动率

销售费用3074.192189.1140.43%

营业收入84931.3173538.1415.49%

由上表可见，2024年前三季度销售费用较上年同期增长40.43%，增长幅度高于营业收入的增长幅度。销售费用增加主要系销售人员薪酬及业务开拓费增加较多所致。2024年前三季度与上年同期销售人员薪酬及业务开拓费情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年1-9月

项目占营业收入占营业收金额变动额变动率金额比例入比例

职工薪酬1257.541.48%236.3723.15%1021.171.39%

业务开拓费885.731.04%748.69546.33%137.040.19%

由上表可见，2024年前三季度销售人员薪酬及业务开拓费分别较上年同期增加236.37万元、748.69万元，较上年同期变动率分别为23.15%、546.33%，

第32页共72页销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度主要系业务开拓费增长较多所致。

1.销售模式

根据订单获取方式的不同，公司销售模式分为招投标模式和非招投标模式。

根据业务开拓渠道的不同，可以分为通过销售人员开拓和通过居间服务商开拓。

在招投标模式下，公司通过公开招标平台、客户邀标以及居间服务商推荐等途径获取信息源后，根据招标人的要求参与招投标程序；公司中标后，公司按投标书承诺及中标通知书与客户进行合同谈判，并签订合同，最终的销售价格根据公司的中标价格而确定。在非招投标模式下，公司通过销售人员和居间服务商收集市场需求信息对接推进，符合客户所要求的资质能力前提下，在交易双方谈判的基础上获取订单，并与客户签订合同。

2.销售人员数量、薪酬

2024年前三季度与上年同期销售人员数量、薪酬情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变动率

计入销售费用的薪酬1257.541021.1723.15%

销售人员平均人数89828.59%

销售人员平均薪酬14.2112.5313.41%

注：销售人员平均人数系期初期末平均人数

由上表可见，2024年前三季度销售人员平均人数与平均薪酬均有所增加，且较上年同期变动率与营业收入变动率基本保持一致，因此计入销售费用的薪酬金额增加主要系随着公司经营规模的扩大，公司进一步加强自身销售渠道建设、优化销售岗位布局所致，符合公司实际经营情况，具有合理性。

3.业务开拓费

2024年前三季度与上年同期业务开拓费情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年1-9月变动率

业务开拓费885.73137.04546.33%

业务开拓费对应的销售收入9447.121486.73535.43%

业务开拓费对应的销售收入占营业收入比例11.12%2.02%-

由上表可见，2024年前三季度与2023年前三季度通过居间服务商进行市场

第33页共72页开拓并实现的销售收入分别为9447.12万元、1486.73万元，分别占当期营业

收入的11.12%、2.02%，整体占比较小。业务开拓费及业务开拓费对应的销售收入较上年同期变动率分别为546.33%、535.43%，二者变动基本保持一致。2024年前三季度业务开拓费明显增加，主要系通过居间服务商开拓市场所获取的订单在2024年前三季度实现收入较多所致，由此带来销售费用的较大幅度上涨，同时导致销售费用变动率较营业收入变动率偏高，与公司实际经营情况相符，具有合理性。

综上所述，公司2024年前三季度销售费用增长主要系销售人员薪酬及业务开拓费增长所致，销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度则主要受到业务开拓费影响。

（六）结合2024年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下

滑的原因及合理性，说明公司生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化

2024年第三季度，公司营业收入、成本费用及扣除非经常性损益后净利润

情况如下：

单位：万元

2024年7-92023年7-9

项目变动金额变动率月月

营业收入32776.1127193.475582.6420.53%

营业成本28290.8921613.276677.6230.90%

毛利4485.225582.04-1096.82-19.65%

税金及附加207.5790.74116.84128.76%

销售费用1024.58637.68386.9060.67%

管理费用1275.481262.4013.081.04%

研发费用1063.491158.84-95.35-8.23%

财务费用605.33224.67380.65169.43%归属于上市公司股东的扣除非经

470.331904.31-1433.98-75.30%

常性损益后的净利润

2024年第三季度扣除非经常性损益后净利润较上年同期减少1433.98万元，

下降75.30%，主要受毛利、税金及附加、销售费用及财务费用的影响，具体情

第34页共72页况如下：

1.毛利

2024年第三季度，公司营业收入较上年同期增加主要系子公司安徽科润陆续投产，由其加工的铜排等铜制品开始对外销售，整体营业收入规模增加。剔除子公司安徽科润销售加工的铜制品因素，公司2024年第三季度营业收入较上年同期下降。若剔除子公司安徽科润的影响，母公司口径同期对比营业收入、营业成本、毛利情况如下：

单位：万元

项目2024年7-9月2023年7-9月变动金额变动率

营业收入16598.1526127.33-9529.18-36.47%

营业成本12478.9920901.13-8422.14-40.30%

毛利4119.165226.20-1107.04-21.18%

剔除子公司安徽科润销售加工的铜制品因素，公司2024年第三季度营业收入较上年同期下降，主要系今年以来，受宏观环境影响，公司货款回收进度偏慢，公司加大货款回收、管控力度，产品发货节奏有所放缓，受此影响营业收入规模呈现下降趋势，导致整体毛利金额下降。随着客户合同进度款后续陆续到位、客户工程项目推进，预计公司2024年全年营业收入规模较上年同期会有所增加，从而提升整体毛利规模。

2.税金及附加

税金及附加较上年同期增加116.84万元，增长128.76%，一方面随着收入规模增加，本期缴纳的增值税增加，相应增加城建税、教育费及附加；另一方面本期根据地方政府安排，房产税及城镇土地使用税停止减免，导致该部分税费金额同比增幅较大。

3.销售费用

销售费用较上年同期增加386.90万元，增长60.67%，主要系随着公司销售规模增加，销售人员相应增加，销售职工薪酬增加以及公司为拓宽销售渠道，提升市场竞争力，业务开拓费增加。

4.财务费用

财务费用较上年同期增加380.65万元，增长169.43%，主要系公司结合经营情况、资金需求等情况，本期银行借款等有息负债增幅较大，财务费用同比增

第35页共72页幅较大。

我国输配电及控制设备制造业市场空间大，在基础设施建设持续发展及工业用电需求不断扩张等因素的推动下，用电端需求不断上升，带动输配电及控制设备投资需求不断增长。截至2024年11月30日，公司累计在手订单57824.83万元，在手订单较为充足，为后续业务发展提供保障，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

综上所述，公司2024年第三季度营业收入同比增加而扣非归母净利润同比下滑主要受毛利、税金及附加、销售费用及财务费用的影响，符合公司实际经营情况，具有合理性；公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

（七）实施的主要程序

1.获取并查阅限制类产品相关政策及公司限制类产品销售情况，了解公司

限制类产品主要客户及销售收入情况；

2.访谈公司管理层，了解公司降低限制类产品生产及销售的措施；

3.获取并查阅国家电网、南方电网发布的涉及公司的不良行为处理公告，

获取并查阅公司关于被国家电网采取不良行为处理措施的情况说明、专项整改报告，了解公司被国家电网、南方电网采取暂停中标资格的不良行为处理措施的情况、具体原因及整改情况；

4.获取并查阅公司提供的居间服务商管理制度及合作协议、南方电网约谈

相关资料，并通过电话访谈方式联系南方电网及公司报告期外过往居间服务商戈某，了解公司被南方电网采取不接受投标、市场禁入等不良行为处理措施的具体原因及对应整改情况；

5.获取并查阅公司报告期内的主要居间服务商出具的合规性确认、公安机

关及检察院关于报告期内居间服务商犯罪记录的查询证明，并对部分报告期内的居间服务商进行访谈，确认公司不存在要求居间服务商向公司客户输送利益或行贿的情形；

6.获取公司的信用报告（无违法违规证明版），检索中国市场监督管理局

行政处罚文书网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、12309

中国检察网等网站，核查公司与国家电网之间是否因被采取不良行为处理措施事项存在诉讼、仲裁等法律纠纷，公司是否存在因产品质量问题被主管市场监督管

第36页共72页理局处以行政处罚的情形；

7.获取并审阅报告期内公司因产品质量问题发生客户退换货的情况；

8.获取公司关于产品质量、廉洁规范等内部控制文件，了解公司了解公司

相关内部控制制度的执行情况；

9.获取公司的内部控制自我评价报告和会计师的内控鉴证报告；

10.结合报告期内南方电网、国家电网合并口径及其下属公司口径的销售金

额及占比，分析相关措施对公司业绩和持续经营能力的影响。

11.获取并审阅执行期间收入增长的主要客户情况、收入贡献金额，分析执

行期间收入增长原因及合理性；

12.获取并查阅应收账款账龄分析表及坏账准备计提表，并结合同行业可比公司，分析应收账款坏账准备计提的合理性及充分性；

13.查阅同行业可比公司的应收账款坏账计提政策及坏账准备的计提情况，

与公司坏账计提政策进行对比分析；

14.按照公司坏账计提政策与同行业可比公司坏账计提政策平均值孰高的

原则确定各阶段账龄的计提比例，对报告期各期净利润的影响金额进行了模拟测算，分析对各期净利润的影响程度。

15.获取公司期后回款明细表，了解公司应收账款期后的回款情况；

16.结合公司期后回款情况及现金流状况、有息负债及利息支付情况、应付款项等，分析公司是否存在流动性风险；

17.结合销售模式、销售人员薪酬、数量、销售费用构成，分析2024年前

三季度销售费用大幅增加的原因及合理性，与收入不匹配的原因；

18.结合公司实际经营情况，分析2024年第三季度业绩下滑的原因及合理性。

经核查，我们认为：

1.公司现有产能用于生产非限制类产品，并同时向下兼容限制类产品的生产。报告期内，公司销售限制类产品，均是基于下游客户的指定采购形成。为响应《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司将不断提升产品性能，优化产品结构，并积极引导并鼓励客户采购非限制类产品，逐步减少限制类产品的订单承接和生产。

公司本次募投项目产品为应用于分布式新能源并网、分布式智能电网（含微

第37页共72页电网）及高效储能领域的户外成套设备，未涉及限制类或淘汰类产品；

2.公司已针对南方电网、国家电网所采取的处理措施，实施了有效的应对措施；

报告期内，公司不存在召回商品的情形，不存在因被南方电网、国家电网采取相关处理措施而导致出现较大规模退货、换货的情形；

报告期初至本次审核问询函回复出具日，公司除国家电网、南方电网外不存在其他被主要客户采取处理措施的情形，不存在相关重大违法违规或被行政处罚的情形；

除南方电网不接受投标的处理措施因最晚处理期限未到期导致已到期尚未

解除限制外，公司已到期的处理措施均已解除限制，未到期的处理措施也已采取应对措施加以整改，因验收不通过导致相关处理措施期满后无法解除的风险较小；

公司内部控制制度健全且被有效执行；公司已在《募集说明书》中对相关事项进行了风险提示；

3.报告期内，公司对上述处理措施做出主体的相关受限产品销售收入占当期营业收入的比例相对较低，且仅针对母公司，限制范围不包括其子公司（法定代表人与该母公司相同的除外），公司被采取上述处理措施预计不会对公司的经营业绩和持续经营能力产生重大不利影响；执行期间收入增长的主要客户来源新

客户及原有客户的采购，公司被国家电网做出处理措施的仅针对特定产品，占比相对较小，公司近年来与南方电网业务往来较少，执行期间对其他客户影响程度较小，执行期间收入增长符合公司实际经营情况，具备合理性；

4.公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系

公司应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄为2年以上的应收账款占比较低，且公司的应收账款账龄结构略优于同行业可比公司，报告期内公司应收账款坏账准备计提具有充分性，应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司具有合理性；

若按照公司与同行业可比公司坏账计提比例平均值孰高的原则，对报告期各期净利润影响金额分别为-56.42万元、-250.89万元和102.76万元，占当期净利润的比例分别为-0.98%、-3.44%和3.93%，对净利润影响较小；

5.公司2024年前三季度销售费用增长主要系销售人员薪酬及业务开拓费增长所致，销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度则主要受到业务开拓费影响；

6.公司2024年第三季度扣除非经常性损益后净利润较上年同期减少

第38页共72页1433.98万元，下降75.30%，主要受毛利、税金及附加、销售费用及财务费用的影响，下降原因符合公司实际经营情况，具有合理性；公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

（八）说明对报告期内收入增长的主要客户收入真实性的核查程序、核查

方法、核查比例及核查意见

1.核查程序、核查方法、核查比例

(1)了解并测试内控控制制度

获取公司销售与收款相关的制度文件，了解公司销售收入相关的业务流程，执行穿行测试，测试销售收入流程内部控制的有效性。

(2)收入细节测试

查阅报告期内公司销售合同及订单，了解主要合同条款或条件，抽样并核查相应的销售合同及订单、销售出库单、签收单或验收报告、发票、银行回单等原始凭证，对交易真实性进行确认。报告期各期，对公司的收入真实性的细节测试比例分别为43.65%、43.42%和48.32%。

(3)函证及访谈程序

通过对公司主要客户进行访谈，详细了解公司与主要客户的业务合作情况，包括但不限于业务合作背景、业务模式、报告期内的销售情况以及退换货情况。

向报告期内公司主要客户进行函证，对双方合作款项的各期发生额、期末余额进行确认。

通过执行函证程序核查收入真实性的比例情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

营业收入金额 A 84931.31 100353.58 86940.15

已发函的销售收入金额 B 35751.37 72571.70 63704.31

发函比例 C=B/A 42.09% 72.32% 73.27%

回函相符确认收入金额 D 21346.40 52438.50 49430.00

回函相符确认收入比例 E=D/B 59.71% 72.26% 77.59%

回函不符，经调节后相符确认收-393.821115.73

入金额 F

第39页共72页回函不符，经调节后相符确认收

-0.54%1.75%

入比例 G=F/B未回函，经替代测试后确认收入

14404.9719739.3713158.59

金额 H未回函，经替代测试后确认收入

40.29%27.20%20.66%

比例 I=H/B

收入确认金额 J=D+F+H 35751.37 72571.70 63704.31

收入确认比例 K=J/A 42.09% 72.32% 73.27%

针对回函不符客户，中介机构复核各项差异及支持性证据，编制回函差异调节表或回函差异核实说明。回函不符的原因系入账时间性差异，公司以签收或验收作为收入及应收账款确认时点，而部分客户以实际收到发票时间确认采购及应付账款。公司当期未开具发票的收入及应收账款，客户未在当期进行暂估，期末时点公司确认收入与客户确认采购在不同期间形成差异。针对回函不符的客户销售收入，中介机构检查差异形成的原始凭据，包括但不限于客户的销售合同、出库单、签收单或验收报告、销售回款银行回单等支持性文件，核查公司入账金额的准确性和交易真实性。

部分函证客户未能回函的原因主要包括：1)国家电网、中国中铁股份有限公

司等国有企业客户，对公章管理严格，盖章流程繁琐，且由于函证事项涉及由总公司签订合同、分子公司执行的情况，询证函需分子公司核对后到总公司用印，程序复杂，客户愿意配合对账但处理回函意愿较低；2)部分客户已收到货物和公司开具的发票，并已支付货款，合同已履行完毕，处理回函意愿较低；3)部分客户合作较少，内部人员调动尚未衔接完全，处理回函意愿较低。

针对已发函但未回函的客户实施了替代测试和期后回款测试，查证未回函客户的工商信息，确认与客户的交易真实性，抽查了客户的销售合同、出库单、签收单或验收报告、销售回款银行回单等，替代性测试有效，报告期各期未回函客户的销售收入可以确认。

通过执行访谈程序核查收入真实性的比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度访谈客户家数342727

访谈客户的销售收入金额17781.3020201.9719516.58

营业收入84931.31100353.5886940.15

第40页共72页访谈确认收入比例20.94%20.13%22.45%

由上表可见，报告期各期，对公司的客户所访谈的比例分别为22.45%、20.13%和20.94%。

(4)回款测试

查阅公司主要销售客户回款情况，检查公司销售收款与营业收入的合理性，分析应收账款余额的合理性。

(5)截止测试

对营业收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

(6)分析性复核程序

1)获取公司报告期内主要产品分类收入情况，对收入波动进行分析；并结

合报告期各期同行业可比上市公司年报数据，对比分析公司销售收入变动趋势及主要产品变动是否存在异常。

2)通过网络公开渠道的工商资料，核查主要客户的基本情况及与公司是否存在关联关系。

2.核查结论经核查，我们认为：公司收入增长的主要客户收入具有真实性。

二、与毛锋控制公司交易的真实性与合理性

根据公开文件及问询回复，（1）毛锋系浙江江山源光电气有限公司（以下简称源光电气）实际控制人、经理兼执行董事，2023年1月份入职发行人，2月份被认定为发行人核心员工。（2）2023年起，发行人向源光电气销售变压器，其中200-400千伏安（含本数）产品平均销售价格高于公司其他客户约4万元/

万千伏安，毛利率低于公司其他客户约1个百分点。（3）2023年以来，发行人员工周天林、朱景荣利用空闲周末时间前往源光电气兼职取酬，源光电气前员工祝文亨入职发行人。（4）发行人与源光电气存在重叠供应商，发行人2023年对应采购金额3174.77万元，源光电气对应采购金额1374.99万元。（5）中介机构通过取得报关单、终端客户签收单及回款记录，向终端客户函证、走

第41页共72页访等，核查了源光电气终端销售情况。

请发行人：（1）根据业务模式、销售模式分类，说明源光电气2022年以来自产、贸易、OEM（如有）等不同模式下收入、毛利及占比，是否与发行人存在重叠客户。（2）结合源光电气产能利用率、产销率、技术工艺、供应链稳定性等，说明在产能不足、技术工艺不先进的情况下2023年以前未采购发行人产品的原因及合理性以及期后业务往来、资金往来情况，其节能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况，同类产品向其他供应商采购情况，采购价格是否存在显著差异。（3）说明毛锋业绩考核是否与源光电气向发行人采购挂钩，测算如无相关销售，毛锋是否满足股权激励业绩考核指标，说明毛锋是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在潜在关联关系或异常资金往来，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等是否存在其他特殊条款或利益安排。

（4）说明毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权激励的合理性，薪酬确定

标准、业绩考核机制及薪资领取情况，入职以来对发行人销售的具体影响，新开拓客户及对应的收入情况，是否实现预期。（5）说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为发行人开拓还是让渡源光电气资源，是否会导致发行人与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形，以及发行人对相关风险的隔离机制。（6）结合上述事项，及毛锋同时在发行人及源光电气处任职、发行人及源光电气存在员工交叉任职、供应商重叠、经营

区域及产品相同或相近等情况，说明发行人与源光电气的独立性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对上述事项

（3）的核查程序及充分性，补充说明2023年及2024年上半年对源光电气终端

销售的核查过程、核查比例，函证及走访程序设计、执行及其有效性。请律师对上述事项（3）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

（一）根据业务模式、销售模式分类，说明源光电气2022年以来自产、贸易、OEM（如有）等不同模式下收入、毛利及占比，是否与公司存在重叠客户

1.源光电气2022年以来自产、贸易等不同模式下收入、毛利及占比情况

根据源光电气提供的自2022年以来自产产品和外购产品的销售情况，源光电气销售的产品主要系自产产品和外购产品，不存在 OEM产品，2022年-2024年

1-9月，源光电气自产、外购等不同模式下收入、毛利及占比情况如下：

单位：万元

第42页共72页占主营业务占主营业务期间类别收入毛利收入比例毛利比例

自产17246.4795.36%3513.9997.27%

2024年1-9月外购839.794.64%98.502.73%

合计18086.26100.00%3612.49100.00%

自产23281.4773.34%2989.5863.13%

2023年度外购8462.5926.66%1746.3936.87%

合计31744.07100.00%4735.97100.00%

自产17684.1997.20%2795.4595.71%

2022年度外购509.912.80%125.184.29%

合计18194.10100.00%2920.63100.00%

由上表可见，源光电气主要销售收入和毛利来源为自产产品。自2022年以来，源光电气自产产品收入金额分别为17684.19万元、23281.47万元和

17246.47万元，占其主营业务收入比例分别为97.20%、73.34%和95.36%，毛

利金额分别为2795.45万元、2989.58万元和3513.99万元，占其主营业务毛利比例分别为95.71%、63.13%和97.27%；外购产品收入金额分别为509.91万

元、8462.59万元和839.79万元，占其主营业务收入比例分别为2.80%、26.66%和4.64%，毛利金额分别为125.18万元、1746.39万元和98.50万元，占其主营业务毛利比例分别为4.29%、36.87%和2.73%，2023年源光电气外购收入和毛利占比略高，主要系向公司采购变压器较多。

2.客户重叠情况

公司陪同我们前往源光电气，由我们现场匹配报告期内源光电气与公司的客户名称是否存在重叠，根据匹配结果，统计公司重叠客户数量以及重叠客户收入情况。报告期内，公司与源光电气存在重叠客户，具体如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度公司客户数量843920858重叠客户数量344151

重叠客户数量占比4.03%4.46%5.94%

公司营业收入84931.31100353.5886940.15

重叠客户收入2485.284010.847626.52

重叠客户收入占比2.93%4.00%8.77%

第43页共72页公司与源光电气均属于输配电及控制设备制造行业，重叠客户与公司、源光

电气分别发生交易往来主要系基于重叠客户的自身业务需求，具有合理性，不存在重大异常的情况。报告期内，公司与源光电气重叠客户数量逐年减少，重叠客户收入占公司营业收入8.77%、4.00%和2.93%，占比相对较小，对公司影响程度较小。

（二）结合源光电气产能利用率、产销率、技术工艺、供应链稳定性等，说明在产能不足、技术工艺不先进的情况下2023年以前未采购公司产品的原因

及合理性以及期后业务往来、资金往来情况，其节能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况，同类产品向其他供应商采购情况，采购价格是否存在显著差异

1.结合源光电气产能利用率、产销率、技术工艺、供应链稳定性等，说明

在产能不足、技术工艺不先进的情况下2023年以前未采购公司产品的原因及合理性

2023年以前，源光电气未采购公司产品的原因系当时其自有产能、技术工

艺情况尚可满足客户需求，具体分析如下：

(1)产能利用率、产销率方面

报告期内，源光电气生产、销售的输配电及控制设备产品主要以变压器为主，根据源光电气提供的自2022年以来产能利用率、产销率情况，2022年-2024年

1-9月，源光电气的产能利用率、产销率情况如下：

源光电气期间产能利用率产销率

2024年1-9月95.16%100.11%

2023年度104.89%99.34%

2022年度98.68%98.38%

2022年度，源光电气的产能利用率、产销率分别为98.68%、98.38%，其产

能虽然处于临近饱和状态但尚能覆盖订单需求，因此其2023年以前未采购公司产品具备合理性。2023年度，源光电气以产能规模缺口为基础条件，综合考虑技术工艺、供应链稳定性等附加因素，与公司开展合作。

(2)技术工艺方面

报告期内，源光电气的前五大客户的名称、销售金额及占比情况如下：

第44页共72页单位：万元占其营业收期间序号名称金额入比例

1国家电网2206.9911.60%

2江山艾普锐机械设备有限公司1926.6010.13%

3宁波宁变智能技术有限公司1590.088.36%

2024年1-9月

4宁波天安智能电网科技股份有限公司999.165.25%

5杭州市能源集团有限公司755.353.97%

合计7478.1939.30%

1尼泊尔国家电力局7128.5322.14%

2国家电网2700.598.39%

3宁波宁变智能技术有限公司1808.295.62%

2023年度

4江山艾普锐机械设备有限公司1375.174.27%

5杭州市能源集团有限公司1365.504.24%

合计14378.0744.65%

1国家电网1813.649.59%

2宁波宁变智能技术有限公司1199.076.34%

3杭州市能源集团有限公司1111.195.88%

2022年度

4宁波天安智能电网科技股份有限公司984.605.21%

5宁波敦天电气有限公司655.133.47%

合计5763.6430.94%

由上表可见，2022年度，源光电气客户结构相对分散且采购规模较小，尚未参与“尼泊尔配变”项目等对于技术工艺要求较高的规模化订单，其技术工艺虽与公司存在一定差距，但亦可满足当时的客户需求，因此在2023年以前未向公司采购。

第45页共72页2.期后业务往来、资金往来情况

公司与源光电气的期后（截至2024年11月30日）业务收入为4082.98万元（其中变压器销售收入3223.70万元，铜材销售收入700.30万元），期后应收账款回款1265.06万元。

3.其节能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况

根据源光电气提供的自2022年以来节能环保型、油浸式变压器产销情况，

2022年-2024年1-9月，其节能环保型、油浸式变压器产品产销情况如下：

单位：万千伏安期间类别自制产量外购数量销量

节能环保型变压器106.397.16113.06

2024年1-9月

油浸式变压器55.916.2162.00

节能环保型变压器146.074.21148.81

2023年度

油浸式变压器77.2851.19127.78

节能环保型变压器109.682.16112.21

2022年度

油浸式变压器85.958.8690.91

注：2021 年 6 月 1 日起，随着新能效标准《GB20052-2020 电力变压器能效限定值及能效等级》生效，公司生产损耗值所对应的产品型号13及以上的油浸式变压器、损耗值所对应的产品型号12及以上的干式变

压器属于“节能环保型变压器”。

报告期各期，源光电气节能环保型变压器、油浸式变压器均存在一定的外购产量，其主要原因系其产能规模有限，具体情况详见本题之“二”之“（一）”回复。

4.同类产品向其他供应商采购情况，采购价格不存在显著差异

自2023年以来除了向公司主要采购变压器成品以外，向其他供应商采购同类产品情况如下：

占客户采购同类产品客户名称主要采购产品同类产品的其他供应商的比例

江山市昊瑞电气有限公司、徐州鹏程电

2023年约90%以上、气有限公司、南通大正电气有限公司、源光电气变压器2024年前三季度约

宁波祥云电气有限公司、浙江宏业电气

60%以上

有限公司、福建安顺变压器有限公司等

公司产品价格与其向其他供应商的采购价格因产品种类、性能等不同而有所不同，相同产品类型的采购价格比对情况如下：

第46页共72页平均采购单价（万元/万千伏安）源光电气供应商产品类型

2024年1-9月2023年度

科润智控—90.25

S13

其他供应商93.7091.95

科润智控—86.45

SCB13

其他供应商85.0785.07

由上表可见，源光电气向公司采购相同产品类型的变压器单价与其他供应商的采购价格不存在显著差异。

（三）说明毛锋业绩考核是否与源光电气向公司采购挂钩，测算如无相关销售，毛锋是否满足股权激励业绩考核指标，说明毛锋是否与公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在潜在关联关系或异常资金往来，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等是否存在其他特殊条款或利益安排

1.毛锋业绩考核条款未限定客户范围，若无相关销售，将不满足业绩考核

指标

根据毛锋与公司签署的《股权激励授予协议书》，关于毛锋个人销售业绩考核层面，毛锋需满足下列两个条件之一：*为公司新增1亿元人民币（含税）的客户订单；*为公司实现新增8000万元人民币（含税）的销售收入，公司并未限定具体客户范围，因此在计算毛锋业绩考核金额时，亦将向源光电气的销售收入纳入业绩考核范围。

综上，若剔除公司向源光电气的销售金额，毛锋将不满足股权激励业绩考核指标，毛锋入职以来完成的业绩情况详见本题之“（四）”之“3”之“(1)”回复。

2.毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在潜在关联关系或

异常资金往来公司及中介机构通过毛锋的关联方调查表及其在市场监督管理局小程序拉

取的个人对外投资任职报告确认，毛锋除在公司销售部任职并持有公司股份外，毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在其他关联关系。

公司及中介机构通过获取报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的银行资金流水情况及查阅银行

账户对手方名称是否有毛锋。中介机构通过核查公司及其控股股东、实际控制人、

第47页共72页董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的账户完整性；获取公

司除支付毛锋工资报酬和收到毛锋认购的股权激励款外，与毛锋不存在资金往来的声明承诺；获取控股股东、实际控制人、董监高与毛锋不存在资金往来的声明承诺；获取毛锋与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在资金往来的声明承诺。中介机构通过核查银行流水中的交易对手方信息，检查毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在资金往来情况，核查程序具备充分性。经核查，报告期内，毛锋除在公司处领取工资报酬以及向其支付股权激励认购款外，毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在资金往来。

3.毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等不存在其他特殊条款或利益

安排经核查，除前述业绩考核条款外，毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等不存在其他特殊条款或利益安排。

（四）说明毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权激励的合理性，薪

酬确定标准、业绩考核机制及薪资领取情况，入职以来对公司销售的具体影响，新开拓客户及对应的收入情况，是否实现预期

1.毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权激励的合理性

毛锋于2023年1月入职公司销售部门，出于对毛锋的工作激励，公司于2023年2月将其认定为核心销售人员并授予限制性股票，其合理性如下：

毛锋在公司任职前有15年以上的输变电及控制设备行业从业经历，熟悉输变电及控制设备相关的专业知识，拥有丰富的销售渠道、市场推广及销售经验，其创办的源光电气曾获“2020年度江山市市长特别奖（出口规模奖）”等荣誉。

对于公司而言：基于近年来海外市场增长显著，公司业务全球化布局的需求也日益迫切，但考虑到自身对海外市场的了解相对较少，公司希望通过引入毛锋借鉴其在海外商务沟通、市场推广等方面的经验、建议，在开拓海外市场同时亦可进一步丰富客户群体、拓宽销售渠道。毛锋于2023年1月入职后积极参与到公司外销网络的建设、客户群体的开拓工作，属于关键的销售人员岗位。

2023年2月，公司决定针对核心员工进行股权激励。基于公司与毛锋前期

沟通时对其能力的认可，为充分调动其积极性，经公司董事会及股东大会审议，认定毛锋为公司核心员工之一并授予其限制性股票。综上，尽管毛锋入职公司时间较短，结合公司目前所处发展阶段、未来战略布局规划，认定其为核心销售人

第48页共72页员并给予股权激励具备合理性。

2.毛锋薪酬确定标准、业绩考核机制及薪资领取情况

(1)毛锋薪酬确定标准及薪资领取情况

毛锋的劳动报酬主要由基本工资和限制性股权激励组成，2023年度、2024年1-9月，毛锋在公司处领取基本工资分别为5.10万元、4.50万元，其基本工资相对较低的原因及合理性为：为更好的调动其主观能动性，公司已对毛锋授予了一定数量的限制性股票激励，毛锋对于公司经营业绩、营销网络的贡献已通过股份支付的形式反应在当期损益中，股权激励也系公司为获取员工服务而采用的合理支付工具，毛锋个人的股权激励业绩考核情况详见本题之“（四）”之“2”

之“(2)”回复。

(2)毛锋股权激励业绩考核机制

2023年2月7日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会

第十二次会议，审议通过了2023年股权激励计划等相关议案，后经2023年第二

次临时股东大会审议通过。2023年2月23日，公司以4元/股的授予价格将500万股限制性股票授予核心销售人员毛锋，其限制性股票的业绩考核机制如下：

本计划授予限制性股票的解除限售条件考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，限制性股票各年度公司及毛锋个人层面业绩考核机制如下表所示：

解除公司业绩考核情况毛锋业绩考核情况考核限年度售公司业绩考核机制公司完成业绩情况毛锋业绩考核机制毛锋完成业绩情况期第49页共72页公司依据《科润智能控制股份有限公

司2023年股权激2023年，毛锋为公励计划实施考核管司实现营业收入共理办法》对自然人计8864.72万元公司需满足下列两第（含税），满足条件个条件之一：*以公司2022年净利润毛锋每个考核年度一*。同时，在毛锋个

2022年营业收入为5774.86万元，2023的综合考评进行打个分，考核结果划分人销售业绩实现情基数，2023年营业年净利润8297.55解2023收入增长率不低于万元（剔除股份支付为“合格”及“不况满足要求的情况除年

25%；*以2022年费用影响数后），增合格”两档。在公下，公司结合其对公限司业绩目标达成的司业务体系和销售净利润为基数，长率43.68%，满足条售前提下，若绩效考网络建设的贡献情2023年净利润增长件*期率不低于25%。核评价结果为“合况，2023年度毛锋格”，毛锋可解除绩效考核结果为“合限售其获授全部限格”，满足解除限售制性股票总数的条件。

50%；若绩效考核评价结果为“不合格”，毛锋不得解除限售的限制性股票，由公司以授予公司需满足下列两第价格回购注销。

个条件之一：*以二其中，关于其个人

2022年营业收入为

个销售业绩层面，毛基数，2024年营业解2024锋需满足下列两个

收入增长率不低于--

除年条件之一：*为公

50%；*以2022年

限司新增1亿元人民

净利润为基数，售币（含税）的客户

2024年净利润增长

期订单；*为公司实

率不低于50%。现新增8000万元人民币（含税）的销售收入。

注：根据《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》等股权激励事项相关文件，公司业绩考核目标中提及的“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2024年4月1日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2023年股权激励计划（草案）》，自然人毛锋获授的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件均已满足，期后可解除限售的限制性股票数量为2500000股，董事会薪酬与考核委员会已审议并同意了相关事项。

3.毛锋入职以来对公司销售的具体影响，新开拓客户及对应的收入情况，

是否实现预期

(1)毛锋入职以来对公司销售的具体影响，是否实现预期

第50页共72页1)对销售经济效益的影响

2023年度、2024年1-9月，毛锋为公司带来的销售收入情况如下：

单位：万元销售收入占营业收期间客户名称销售模式（不含税）入比例

浙江江山源光电气有限公司 OEM 1761.04 2.07%

合盛硅业股份有限公司直销1419.801.67%

2024年1-9月杭州纤纳光电科技股份有限公司直销99.120.12%

厦门海辰储能科技股份有限公司直销60.320.07%

合计3340.283.93%

浙江江山源光电气有限公司 OEM 6510.69 6.96%

2023年度合盛硅业股份有限公司直销1409.421.40%

合计7844.887.89%

注1：受同一实际控制人控制的客户已合并披露，其中合盛硅业股份有限公司包括新疆中部合盛硅业有限公司、新疆合盛创新材料有限公司、新疆寰新环境发展有限公司、新疆合盛硅业新材料有限公司、阿勒泰

合盛矿业有限公司、霍尔果斯丝路新能源科技有限公司，下同；

注2：2024年1-9月，公司向源光电气的销售金额中未包含铜材的材料销售金额，下同。

毛锋入职公司后，其为公司开拓的订单主要分为 OEM 模式和直销模式。在OEM模式下，公司充分发挥了自身在产能规模、成本控制等方面的优势，以成本加成合理利润，向源光电气销售变压器、户外成套设备等产品；在直销模式下，公司直接与合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”）、厦门海辰储能科

技股份有限公司（以下简称“海辰储能”）、杭州纤纳光电科技股份有限公司（以下简称“纤纳光电”）等客户签订产品购销合同，其个人考核业绩的预期达成情况详见本题之“（四）”之“2”之“(2)”回复。

2)对营销网络建设的影响

*在外销市场的布局层面

基于近年来海外市场增长显著，公司业务全球化布局的需求也日益迫切，但其自身对海外市场的了解程度相对薄弱。因此，公司希望通过引入毛锋，进一步获取海外定制化产品的终端客户或出口区域等市场信息；同时，亦可借鉴毛锋在海外商务沟通、市场推广等方面的经验、建议。在前述背景下，公司可掌握境外市场的适用型号、定制化需求、竞品分析等重要市场信息，积极布局外销产品的

第51页共72页认证工作和自行组建外销团队，加强工艺革新和新品开发，熟悉境外招投标流程、商务谈判中的沟通技巧，快速响应海外市场需求。

*在客户群体的开拓层面

毛锋入职以来为公司开拓了合盛硅业（603260.SH）、海辰储能、纤纳光电

等直销客户，由于前述客户对于生产厂商的资质规模、技术工艺、厂房环境等方面要求较高，源光电气难以成为前述客户的合格供应商，将客户需求有效转化为业务机会。以上客户由公司进行技术对接、招投标或价格谈判、合同签署、关系维护等工作，公司直接与相关客户签订产品购销合同，从而掌握相关销售渠道及客户资源。

综上，毛锋入职后不仅为公司带来了直接经济效益，其为公司提供的市场需求信息、产品推广经验对于公司营销网络的建设均具有一定的战略性意义，能够加速公司全球化的市场布局和多领域的客户群体开拓，符合公司预期。

(2)新开拓客户及对应的收入情况，是否实现预期

1) 新增 OEM终端客户

毛锋入职以来为公司开拓的新增 OEM终端客户收入情况如下：

单位：万元序销售收入占营业收入

期间 OEM 终端客户名称号（不含税）比例

1广东汇能投资集团有限公司215.780.25%

2浙江铭新电力工程有限公司175.220.21%

3浙江大有实业有限公司84.630.10%

4彩瑞新材料（江苏）股份有限公司52.640.06%

5江山艾普锐机械设备有限公司42.480.05%

2024年1-9月

6江西伊发电力科技股份有限公司10.440.01%

7福建雄风电气有限公司5.580.01%

8宁波耐凯电力科技有限公司3.630.00%

9舟山之江电力设备有限公司2.920.00%

合计593.320.70%

第 52 页 共 72 页1 Nepal Electricity Authority 5575.22 5.56%

2飞翀商贸河北有限公司317.700.32%

3江山艾普锐机械设备有限公司105.930.11%

4三明市伍伍电力建设工程有限公司84.430.08%

5宁波甬变电力设备有限公司65.310.07%

6广东汇能投资集团有限公司42.470.04%

7宁波宁变智能技术有限公司27.960.03%

8杭州吉丰机电设备工程有限公司21.240.02%

2023年度

9江山市泰安电气设备有限公司11.500.01%

10福建裕能电力成套设备有限公司10.270.01%

11浙江卓仲电力建设有限公司8.760.01%

12浙江大有实业有限公司6.640.01%

13开化县优允电力工程有限公司6.550.01%

14永康市格泰电力设备有限公司5.660.01%

15杭州巨道进出口有限公司1.370.00%

合计6291.026.27%

注：新开拓客户系与毛锋入职前一年度即2022年度公司客户相比新产生业务的客户，下同。

2)新增直销客户

毛锋入职以来为公司开拓的新增直销客户情况如下：

单位：万元、%销售收入占营业收入比期间序号直销客户名称（不含税）例

1合盛硅业股份有限公司1419.801.67%

2杭州纤纳光电科技股份有限公司99.120.12%

2024年1-9月

3厦门海辰储能科技股份有限公司60.320.07%

合计1579.231.86%

第53页共72页1合盛硅业股份有限公司1409.421.40%

2023年度

合计1409.421.40%综上，与毛锋入职前一年度暨2022年度公司的客户结构相比，毛锋合计为公司开拓了 20家 OEM终端客户、2家直销客户。2023年度、2024年 1-9月，新增 OEM终端客户销售金额分别为 6291.02万元、593.32万元，占营业收入比例分别为6.27%、0.70%；新增直销客户销售金额分别为1409.42万元、1579.23万元，占营业收入比例分别为1.40%、1.86%，对于公司丰富客户群体、开拓销售渠道有着一定的促进作用，符合公司预期。

（五）说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资

源是为公司开拓还是让渡源光电气资源，是否会导致公司与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形，以及公司对相关风险的隔离机制

1.说明在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是

为公司开拓还是让渡源光电气资源

(1) OEM模式下，源光电气因自身产能规模有限向公司采购产品，不存在让渡商业订单的情形

由于订单需求的增长及生产经营场所的腾退搬迁需要，2023年度源光电气产能规模存在一定缺口，无法依靠其自身产能满足尼泊尔国家电力局等客户的规模化采购需求，因此向公司采购相关产品。此外，公司作为产品种类、型号更为丰富齐全的企业，对于部分规格的变压器等产品，会按照对市场需求的预期留有一定余量的库存，源光电气按照其实际产能缺口向公司采购相关产品，以满足客户的多元化需要。因此，OEM模式下，源光电气不存在让渡商业订单的情形。

(2)直销模式下，源光电气不符合相关客户对于合格供应商的遴选标准，相

关销售渠道、客户资源系为公司独立开拓

毛锋为公司开拓的直销客户主要系合盛硅业（603260.SH）、海辰储能、纤

纳光电等企业，前述客户系工业硅、新能源等领域的龙头企业，日常生产经营所需用电量较大，对于输配电及控制设备拥有一定规模的采购需求，但其对于供应商的遴选标准也比较为严苛。在品牌资质方面，相关客户会优先选用资金规模、品牌知名度更高的企业作为合格供应商；在行业地位方面，相关客户会优先选用产能规模更大、自动化水平、厂房洁净度更高、产品种类更为齐全的行业内上市

第54页共72页公司。

综合品牌资质、行业地位等因素，由毛锋直接为公司开拓的合盛硅业（603260.SH）、海辰储能、纤纳光电等客户群体并非源光电气过往的存量客户，以上客户由公司进行技术对接、招投标或价格谈判、合同签署、关系维护等工作，公司直接与相关客户签订产品购销合同，从而掌握相关销售渠道及客户资源。

综上，在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源系为公司开拓，不存在让渡源光电气资源的情形。

2.是否会导致公司与源光电气之间形成利益输送或让渡商业机会等情形

(1)公司与源光电气之间销售价格公允，不存在利益输送的情形

公司主要根据成本加成的定价模式并综合考虑招投标、竞价、原材料市场价

格波动等因素确定产品的价格。报告期内，公司2022年与源光电气未开展销售业务，2023年和2024年1-9月公司向源光电气销售情况如下所示：

1)2023年度

2023年公司主要向源光电气销售变压器，其中变压器销售金额为6362.29万元，占同年向源光电气销售金额的97.72%，产品类型主要集中在容量等级200-400千伏安（含本数），占公司向源光电气销售变压器总额的比例为86.89%，

其他容量等级主要为500-800千伏安（含本数）、10000-25000千伏安（含本数）。上述类型产品交易价格公允性对比如下：

单位：万元/万千伏安200-400千伏安（含本500-800千伏安（含本10000-25000千伏安（含销售对象数）销售平均单价数）销售平均单价本数）销售平均单价

源光电气120.02109.4645.39

其他客户116.06112.4745.24

变压器平均单价主要受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，同等条件下，变压器平均单价与容量呈负相关关系。公司向源光电气销售的变压器平均单价与公司向其他客户销售的同容量等级变压器平均单价差异较小，销售价格定价公允。

2)2024年1-9月

2024年1-9月公司主要向源光电气销售铜排等材料、变压器和欧式箱变，

分别为1167.72万元、335.06万元和201.92万元，相关交易价格公允性情况如下所示：

第55页共72页铜排欧式箱变销售对象

销售平均单价（万元/吨）销售平均单价（万元/台）

源光电气6.7213.46

其他客户7.0714.31

就铜排等材料而言，公司向源光电气销售平均单价为6.72万元/吨，略低于公司向其他客户销售平均单价，主要系产品规格型号有所差异，叠加铜价波动影响，差异较小，定价公允。

就欧式箱变而言，其价格受客户定制化需求影响。公司向源光电气销售欧式箱变平均单价为13.46万元/台，与公司向其他客户销售相似类型箱变平均单价水平相接近，差异较小，定价公允。

2024年1-9月公司向源光电气销售的变压器主要集中在容量等级50000千伏安（含本数），占公司向源光电气销售变压器总额的比例为52.30%，其他容量等级主要为500-800千伏安（含本数）、1000-2500千伏安（含本数）。上述类型产品交易价格公允性对比如下：

单位：万元/万千伏安

500-800千伏安1000-2500千伏安

50000千伏安

销售对象（含本数）销售平均单（含本数）销售平均单（含本数）销售平均单价价价

源光电气124.8878.7535.04

其他客户121.5778.4638.94

变压器平均单价主要受产品种类、型号、材质、容量等因素影响，同等条件下，变压器平均单价与容量呈负相关关系。公司向源光电气销售的变压器平均单价与公司向其他客户销售的同容量等级变压器平均单价差异较小，销售价格定价公允。

综上，公司向源光电气销售业务均基于真实业务需求，定价公允，不存在利益输送的情况。

(2)公司与源光电气之间销售资源独立，不存在让渡商业机会的情形

在 OEM模式下，源光电气自身产能规模有限，因此向公司采购相关产品，不存在让渡源光电气资源的情形；在直销模式下，源光电气并不符合相关客户对于合格供应商的遴选标准，相关销售渠道、客户资源系毛锋为公司独立开拓，具体情况详见本题之“（五）”之“1”回复。

第56页共72页综上所述，公司与源光电气之间销售价格公允，且双方销售资源相互独立，不存在利益输送或让渡商业机会的情形。

3.公司对相关风险的隔离机制

报告期内，公司与源光电气作为独立的法人，独立地进行客户开发与维护并取得销售订单、独立提供售后服务。因此，双方不存在通过共享销售渠道等导致存在输送利益、相互或者单方让渡商业机会的情形，具体如下：

(1)在销售渠道方面

经过多年发展，公司已建立自身独立的销售团队及销售渠道，拥有独立拓展市场的能力，不存在与源光电气相互或者单方让渡销售渠道的情形，体现为：

1)公司建立了独立的营销部门，具备充足的销售和营销人员

2)公司拥有独立的销售渠道

3)公司独立进行市场拓展及销售活动

报告期内，公司与源光电气存在部分客户重叠的情况，重叠客户均根据其自身不同的需求独立向公司、源光电气下单采购，且报告期内公司对双方重叠客户的收入占主营业务收入的比例分别为8.77%、4.00%和2.93%，占比较小，重叠客户对公司影响程度较小。另外，为保护中小股东利益，毛锋已出具了《关于不转移客户及业务资源的承诺函》，具体内容如下：

“*截至本承诺函出具日，本人为科润智控开拓了合盛硅业股份有限公司、厦门海辰储能科技股份有限公司、杭州纤纳光电科技股份有限公司（包括其合并范围内子公司）等客户的业务资源及销售渠道。

*本人承诺，本人为科润智控开拓的客户、业务资源及销售渠道均为科润智控所享有，本人不会将该等客户、业务资源及销售渠道转移至本人或本人近亲属控制的公司，也不会将该等客户、业务资源及销售渠道介绍给其他任何第三方。”

(2)在内部控制机制方面

公司对毛锋引入订单的情况，进行以下控制：

项目具体机制

*毛锋将订单需求情况告知公司商务部，公司商务部根据具体订单的产品型号、参数、材质等要求，结合当期相关原材料价格、技术难度、库存情商议定价阶段况等因素，预估所需成本；

*结合同类产品最新销售情况以及毛锋以往引入订单的累计收益情况，叠加相应利润后，确定销售价格；

第57页共72页项目具体机制

*将销售定价告知毛锋，并同步汇报董事长；

*待董事长确认最终价格，完成合同签订。

*销售部将合同信息录入公司销售系统，实时更新毛锋业绩完成情况；

*根据合同交货日期，安排生产活动；

执行合同*依据合同约定发出货物，并保留出库单据、运输单据及客户验收回执等凭证；

*更新合同执行情况。

*财务部根据相关单据，确定毛锋引入订单的收入、成本情况，并做相应会计记录；

*每月底财务部与销售部核对毛锋引入订单的销售情况与会计记录是否匹

结算事项配，确认应收账款余额；

*发生订单取消、销售退回等事项，销售部及时更新合同执行状态，并向财务部反馈；

*销售部定期统计毛锋引入订单的累计收入及应收账款回款情况。

通过上述内部控制机制，公司能够有效了解毛锋引入订单的执行及盈利情况，公司与源光电气之间的交易具有公允性。

综上，报告期内，公司已建立并遵守执行相关的风险隔离机制，公司具有独立的销售渠道和客户资源，与源光电气之间的交易具有必要性且定价公允。公司与源光电气不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

（六）结合上述事项，及毛锋同时在公司及源光电气处任职、公司及源光

电气存在员工交叉任职、供应商重叠、经营区域及产品相同或相近等情况，说明公司与源光电气的独立性

1.资产独立

公司与源光电气虽均位于江山市，但双方产权关系明晰，其各自通过购买、自建等方式取得资产，并各自对资产登记、建账、核算和管理，资产独立。公司自行拥有生产经营所需要的生产经营场所、生产系统、配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等有形、无形资产的所

有权或使用权，拥有独立的采购和生产、销售系统，与源光电气不存在互相无偿占用对方资产的情形。

2.人员独立

公司与源光电气不存在董事、监事和高级管理人员重合的情形，源光电气亦不属于公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制或者施加重大影响的企业。双方各自独立招聘人员，在劳动、人事及工资管理等方面均互相独立，亦不存在纠第58页共72页纷或潜在纠纷。公司设立了独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。报告期内，毛锋同时在公司及源光电气处任职、公司3名员工在源光电气的零星取酬情况如下：

(1)毛锋同时在公司及源光电气处任职

报告期内，公司存在销售人员毛锋同时在源光电气担任执行董事兼经理的情形，但其在公司和源光电气的工作内容及工作任务有明确的区分界限：一方面，毛锋在源光电气的工作内容主要是整体把握源光电气发展方向以及重大事项决策等；另一方面，毛锋在公司处的工作内容主要包括根据公司的要求，提供客户需求信息，开发潜在的外销市场，对客户进行信用管理等，其工作成果由公司进行管控。因此，毛锋作为公司销售人员，其工作成果需由公司进行考核评价，不会影响其在公司处的独立履职。

(2)公司3名员工在源光电气的零星取酬情况

报告期内，除销售人员毛锋外，公司及源光电气员工不存在其他交叉任职的情况。公司3名员工在源光电气的零星取酬具体情况如下所示：

单位：万元在源光电气零星取酬情况公司员工公司人员具体背景

姓名类别2024年1-92023年度月该员工曾于2020年2月至2022年

12月在源光电气任职，从事销售相关业务。2022年12月底离职后，于2023年2月入职公司，负责海祝文亨销售人员3.005.89外销售业务。2023年源光电气向其支付5.89万元，系以前年度递延奖金，离职后该部分奖金仍继续发放，截至2024年6月30日该笔奖金已全部递延结束。

该员工2020年6月入职公司，从事户外成套组装和铜排制造工作。

2023年4月，源光电气因业务原因

周天林生产人员-0.11

箱变组装人员不足，该员工在空闲周末时间前往源光电气临时兼职，该笔款项系兼职报酬。

该员工2022年2月入职公司，负责变压器、开关柜质检、调试等工作。2023年6月-10月，源光电气朱景荣生产人员-0.32技术员不足，该员工在空闲周末时间前往源光电气临时兼职，提供3次技术支持，该笔款项系兼职报酬。

第59页共72页由上表可见，报告期内，公司存在3名员工在源光电气的零星领取薪酬的情况，前述人员入职公司前均已从源光电气离职或未在源光电气任职，不存在交叉任职的情形。

3.机构独立

公司已设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，并设立了营销中心、技术中心、生产制造中心、研发中心、财务中心、行政中心等职能部门，公司内部组织结构健全，并按照公司内部规章制度的规定分别独立行使职权。公司组织机构完整，具备独立性，不存在与源光电气混同的情形。

4.财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度并有效执行，公司能够独立作出财务决策，不存在源光电气干预公司资金使用的情况；公司独立开设银行账户，与源光电气不存在共有账户或联合账户的情况、亦不存在代垫成本费用情况。

5.业务独立

江山当地输配电及控制设备生产企业众多，公司与源光电气虽然均从事变压器等输配电设备的生产和销售，但双方均拥有独立的生产、销售和采购系统，双方均独立开展相关业务，具体分析如下：

(1)销售独立性

1)双方销售渠道独立，客户重叠度较低

报告期内，公司与源光电气重叠客户数量逐年减少，重叠客户收入占公司营业收入8.77%、4.00%和2.93%，占比相对较小，对公司影响程度较小，具体情况详见本题之“（一）”之“2”回复。

在销售方面，公司与源光电气具有独立的销售渠道及销售人员，各自独立与客户开展业务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在双方混同销售的情况，销售渠道彼此独立。因此，公司与源光电气重叠客户的数量及销售金额比均相对较小，客户群体存在一定差异，系为双方独立开展业务的结果。

2)双方与重叠客户发生的交易具有合理性及独立性

第60页共72页报告期内，公司与源光电气均从事输配电及控制设备的生产和销售，系同行

业公司且均位于浙江省衢州市，因此双方存在少量客户重叠情况。自双方合作以来，公司与源光电气的主要重叠客户（按照公司销售金额前五大）具体销售情况如下：

*2024年1-9月单位：万元序公司销售情况源光电气销售情况重叠客户名称号主要销售内容销售金额主要销售内容销售金额浙江固特成套设

1铜制品等383.20变压器修理费0.80

备有限公司

浙江恒开电力工户外成套设备、高变压器

2373.855.58

程有限公司 低压成套设备等 （S13-M-800/10）变压器浙江安吉通用电变压器

3 （ SCB14-800/10 192.56 8.24力发展有限公司 （SCB13-1000/10）

等）户外成套设备（箱浙江信邦电力工变

4高低压成套设备等188.3712.04

程有限公司 ZGS13-Z-630/10、ZGS13-Z-250/10）变压器江西泰开成套电 （ SCB13-2000/10. 变 压 器

5165.253.89器有限公司 5 等）、户外成套设 （SC14-50/35）备等

重叠客户合计-1303.24-30.54

*2023年度

单位：万元序公司销售情况源光电气销售情况重叠客户名称号主要销售内容销售金额主要销售内容销售金额变压器三明亿源电力工程变压器

（ SCB12-800/101 建设有限公司沙县 909.37 （SCB12-800/10、 51.22等）、户外成套设电气设备分公司 SCB12-600/10）备等高低压成套设备高低压成套设备江山市电力发展有

2 （高压柜 KYN28） 503.06 （高压柜 XGN-15） 155.53限责任公司等等变压器变压器江西泰开成套电器 （ SCB14-2500/103 313.77 （S13-M-1600/10、 35.22有限公司.5等）、户外成SCB12-2000/10.5）套设备等变压器变压器宁波天安智能电网4 （ SCB18-2000/10 283.24 （SCB13-800/10、 899.44科技股份有限公司等） SCB14-1600/10）

第61页共72页变压器变压器浙江中能变压器有5 （ S13-M-400/10 254.73 （S11-M-400/10、 51.88限公司等） S11-M-800/10）

重叠客户合计-2264.18-1193.29

公司与源光电气虽存在部分客户重叠，但相关情况不影响公司独立性，主要原因在于：其一，2023年以前，部分重叠客户已分别与公司及源光电气建立业务关系，在毛锋入职公司后，双方各自向相关客户销售产品系业务关系的延续，不存在共用销售渠道的情形；

其二，部分重叠客户系国家电网下属企业，拥有完善的内部控制管理体系以及供应链体系，对于销售流程的管理也较为严格，且有详细的招投标管理规定并严格履行，按照国家电网的规定各自独立投标；

其三，在与主要重叠客户交易过程中，公司及源光电气的销售金额、主要销售内容呈现出一定差异，系其内部不同的采购需求，同一重叠客户对于不同订单在采购时均单独议价，不存在捆绑销售或共同议价情形。

综上，公司与源光电气对于重叠客户均独立开展业务，与客户独立签署合同、独立协商定价、独立结算款项。

3)公司对重叠客户的交易价格公允，具有合理性

公司主要根据成本加成的定价模式并综合考虑招投标、竞价、原材料市场价格波动等因素确定产品的价格。公司向重叠客户销售产品的平均单价与公司向其他客户销售的同类产品平均单价不存在显著差异，销售价格定价公允，具有合理性，具体分析如下：

*2024年1-9月

2024年1-9月，公司向主要重叠客户销售的主要产品销售价格情况如下所

示：

单位：万元/万千伏安、万元/台、万元/吨公司向该客户销同类产品公司向其他序号重叠客户名称主要销售产品售价格客户销售价格浙江固特成套

1 铜制品（TMY-10*125） 7.62 7.44

设备有限公司浙江恒开电力户外成套设备（箱变

29.109.89工程有限公司 YBW-400/10.5）浙江安吉通用变压器

3电力发展有限117.26119.82（SCB14-800/10）公司4浙江信邦电力高低压成套设备（低压1.862.98第 62 页 共 72 页工程有限公司 固定柜 GGD/出线柜）江西泰开成套变压器

570.3573.12

电器有限公司 （SCB13-2000/10.5）

*2023年度

2023年度，公司向主要重叠客户销售的主要产品销售价格情况如下所示：

单位：万元/万千伏安、万元/台公司向该客户销同类产品公司向其他序号重叠客户名称主要销售产品售价格客户销售价格三明亿源电力工程建设有限变压器

1101.36103.81

公司沙县电气 （SCB12-800/10）设备分公司江山市电力发高低压成套设备（高压

2展有限责任公4.944.54柜 KYN28）司江西泰开成套变压器

389.2083.54

电器有限公司 （SCB14-2500/10.5）宁波天安智能变压器

4电网科技股份105.75112.08（SCB18-2000/10）有限公司浙江中能变压变压器

581.8685.82

器有限公司 （S13-M-400/10）综上，公司对重叠客户的交易价格公允，具有合理性。

(2)采购独立性

1)双方采购渠道独立，供应商重叠度较低

报告期内，重叠材料供应商采购金额占公司采购金额7.87%、4.05%和7.98%，占比相对较小，对公司影响程度较小，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度公司供应商数量770864834重叠供应商数量492945

重叠供应商数量占比6.36%3.36%5.40%

公司供应商采购金额77375.8278294.0974065.36

重叠供应商采购金额6174.583174.775828.63

重叠供应商采购金额占比7.98%4.05%7.87%

在采购方面，公司与源光电气具有独立的采购渠道及采购人员，各自独立与供应商开展业务往来，包括确定采购需求、采购价格、签订采购合同等，不存在双方混同采购的情况，采购渠道彼此独立。因此，公司与源光电气重叠供应商的

第63页共72页数量及采购金额占比均相对较小，供应商群体存在一定差异，系为双方独立开展业务的结果。

2)双方与重叠供应商发生的交易具有合理性及独立性

公司与源光电气均处于衢州市江山市，源光电气相关产品制造亦需要铜、硅钢片及电子元器件等原材料，受区域、品牌口碑等因素影响，存在部分原材料供应商重叠情形。自双方合作以来，公司与源光电气的主要重叠供应商（按照公司采购金额前五大）具体采购情况如下：

*2024年1-9月单位：万元序公司采购情况源光电气采购情况重叠供应商名称号主要采购内容采购金额主要采购内容采购金额江山宇嵘物资有不锈钢板

1钢材1559.7012.87

限公司（3.0*1500*6000）上海渤释金属科

2敷铝锌板等721.62钢材36.49

技有限公司上海钧衡材料科冷轧取向硅钢

3硅钢片523.42507.84

技有限公司 （23TQGR080-RB 等）上海勋邦国际贸 硅钢片（20RK070 冷 轧 取 向 硅 钢

4499.94398.18易有限公司 等） （23TQGR080-RB 等）衢州市正泰电器断路器（框架断

5266.36互感器13.39销售有限公司路器等）

重叠供应商合计-3571.04-968.77

*2023年度

单位：万元序公司采购情况源光电气采购情况重叠供应商名称号主要采购内容采购金额主要采购内容采购金额杭州众业达电器断路器（塑壳断路智能断路器（微型

1933.8427.16有限公司器、真空断路器等）断路器等）

铜线（QZ-2/130Φ铜线（QZ-2/130Φ江山三星铜材线0.85-2.44、

2 565.80 1.45、QZ-2/130Φ 794.47

缆有限公司 QZ-2/155 Φ

0.75）

1.65-2.24）硅钢片（宏旺上海勋邦国际贸 硅钢片（23RK080、

3407.8327-100、宏旺266.36易有限公司 20RK070 等）

27-110）

江山市礼贤电力变压器导电杆、避

4304.82真空偏心蝶阀7.39

电子器材厂震器等断路器浙江汇升电力科塑壳断路器

5 （NDW3-1600/3P 框 240.15 11.77技有限公司 （NDM2-630 等）架断路器）

第64页共72页重叠供应商合计-2452.44-1107.15

双方虽存在少量供应商重叠，但相关情况不影响公司独立性，主要原因在于：

其一，公司、源光电气均地处江山市，江山市输配电及控制设备企业众多且临近矿产资源丰富的江西省，周边上游原材料供应及竞争情况较为充分，双方基于区位优势向部分重叠供应商采购；

其二，部分重叠供应商系相关原材料的专业分销/代理商（例如众业达电气股份有限公司 002441.SZ 等），出于原材料品质保障、供货渠道稳定性的考虑，公司及源光电气均需要向前述厂商采购，具有商业合理性；

其三，公司与源光电气采购的产品大类虽然相同，但是细分规格型号及参数等参数存在一定的差异，相关产品均进行独立定价及商业谈判，不存在共同采购等影响独立性的情形。

综上，公司与源光电气对于重叠供应商均独立开展业务，与供应商独立签署合同、独立协商定价、独立结算款项。

3)公司对重叠供应商的交易价格公允，具有合理性

对于铜线、硅钢片等大宗金属原材料，公司在充分收集市场、行业价格信息的基础上，获取最优价格；对于各类电器元件，公司根据客户的订单需求，综合考虑品牌、质量、服务、供货能力等方面的因素，通过比价、议价方式确定最终的采购价格。因此，公司向上述主体采购定价机制与向其他供应商采购一致，不存在显著差异，具体分析如下：

*2024年1-9月

2024年1-9月，公司向主要重叠供应商采购的主要材料采购价格情况如下

所示：

公司向该供应商同类材料公司向其他供序号重叠供应商名称主要采购材料采购价格应商采购价格江山宇嵘物资有

1钢材（元/千克）5.685.64

限公司上海渤释金属科敷铝锌板（元/千

25.205.29技有限公司克）上海钧衡材料科

3硅钢片（元/千克）12.5411.76

技有限公司上海勋邦国际贸 20RK070 硅钢片（元

415.8115.77易有限公司/千克）衢州市正泰电器 NA1 框架断路器（元

59240.096808.76销售有限公司/个）

第65页共72页公司向衢州市正泰电器销售有限公司采购的价格较高主要系2024年1-9月

公司向其他供应商采购的断路器型号主要为 NA1-2000X系列，而公司向衢州市正泰电器销售有限公司采购的断路器涵盖了多种不同的规格型号产品，涉及NA1-1000、NA1-2000、NA1-3200、NA1-4000 等多个系列，不同系列产品应用场景有所不同，价格存在一定差异，NA1-4000 系列平均价格为 18213.48 元/个，具备合理性。源光电气主要向该供应商采购互感器，采购材料不相同且采购金额远小于公司，不存在异常情况。

*2023年度

2023年，公司向主要重叠供应商采购情况如下所示：

重叠供应商名公司向该供应商同类材料公司向其他序号主要采购内容称采购价格供应商采购价格

HVX 断路器（元/台） 22850.14 22165.49杭州众业达电

1框架断路器（元/台）10995.0510350.40

器有限公司

塑壳断路器（元/台）506.00510.50江山三星铜材

2漆包圆铜线（元/千克）62.2862.30

线缆有限公司上海勋邦国际 23RK080 硅钢片（元/千

318.4918.49贸易有限公司克）江山市礼贤电

4变压器导电杆（元/只）89.8570.39

力电子器材厂

浙江汇升电力 NDW3-1600/3P 断路器

55486.735324.48

科技有限公司（元/台）公司向江山市礼贤电力电子器材采购的变压器导电杆价格略高于其他供应商，主要系公司向其采购多种直径、长度不同的规格型号材料，具备合理性。源光电气主要向该供应商采购真空偏心蝶阀，采购材料不相同且采购金额远小于公司，不存在异常情况。

综上，公司对重叠供应商的交易价格公允，具有合理性。

(3)生产独立性

报告期内，公司生产线均采用自有设备，不存在与源光电气共用生产设备的情形。公司生产线与源光电气生产线位于各自的生产车间，并通过设置门禁、公司标识等方式进行有效隔离。公司制定了严格的生产管控措施及生产流程，对生产设备使用范围及在产品生产过程进行明确规定。

第 66 页 共 72 页2023 年以来，公司虽存在通过 OEM 模式向源光电气销售输配电及控制设备产品的情形，但不影响公司的生产独立性和业务完整性，可在一定程度上提升产能利用率，使得公司更高效地使用现有生产设备，利用自身的产能规模、技术工艺等优势，有效提高公司的经济利益，具有必要性及合理性。

（七）实施的主要程序

1.获取源光电气提供的自2022年以来自产产品和外购产品的销售情况，节

能环保型、油浸式变压器等产品近年来产销情况；

2.实地查看源光电气生产场地、相关设备运行等情况，了解报告期内源光

电气的产能等情况；

3.查阅了公司公开披露的《2023年股权激励计划（草案）》《2023年股权激励计划考核实施管理办法》《年度报告》《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》等股权激励事项

相关的公告，查阅了公司与毛锋签署的劳动合同、股权激励授予协议书、相关购销合同等文件，核查是否存在其他特殊条款或利益安排；

4.访谈源光电气及毛锋，了解：(1)2023年以前源光电气未采购公司产品

的原因；(2)毛锋的业绩考核机制；(3)毛锋入职公司后的业务开拓模式，确认相关销售渠道、客户资源是为公司开拓还是让渡源光电气资源；(4)除公司外，源光电气向其他供应商外购产品的情况及采购价格是否存在显著差异；

5.访谈公司管理层，了解：(1)2023年以前源光电气未采购公司产品的原

因；(2)吸纳毛锋入职的具体背景，毛锋入职即认定为核心销售人员并给予股权

激励的原因；(3)毛锋薪酬确定标准、业绩考核机制；(4)毛锋入职以来对公司销

售的具体影响，包括新开拓客户及对应的收入情况、对于销售网络建设的贡献情况，是否实现预期；(5)在毛锋作为源光电气负责人的情况下，相关销售渠道、客户资源是为公司开拓还是让渡源光电气资源，是否存在利益输送或让渡商业机会等情形，以及公司对相关风险的隔离机制；

6.获取并审阅毛锋签署的《关于不转移客户及业务资源的承诺函》；

7.获取并审阅毛锋入职以来为公司带来的相关订单及销售收入情况，了解

毛锋业绩实现情况；结合公司与其他客户销售情况，对比分析源光电气销售定价是否公允，毛利率是否存在异常，是否存在让渡利润情况；

8.获取并审阅公司与源光电气的期后业务往来情况和应收账款回款情况；

第67页共72页9.获取并审阅毛锋的关联方调查表及其在市场监督管理局小程序拉取的个

人对外投资任职报告，核查毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；

10.获取公司控股股东、实际控制人的董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行资金流水情况及查阅银行账户对手方名称是否有毛锋，核查毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在异常资金往来；核查公司及其控股股东、实际控制人、董事（外部董事、独立董事除外）、

监事、高级管理人员的账户完整性；获取公司除支付毛锋工资报酬和收到毛锋认

购的股权激励款外，与毛锋不存在资金往来的声明承诺；获取控股股东、实际控制人、董监高与毛锋不存在资金往来的声明承诺；获取毛锋与公司控股股东、实

际控制人、董监高不存在资金往来的声明承诺

11.针对源光电气是否与公司独立，中介机构执行了下列核查程序：

（1）获取源光电气社保缴纳记录，并核对是否存在重叠员工情形；

（2）在源光电气办公场所电脑上，由中介机构现场将源光电气客户及供应

商与公司客户及供应商进行匹配；获取匹配后重叠的客户及供应商名称，并统计公司重叠客户及供应商的数量、金额情况；

（3）访谈祝文亨、周天林、朱景荣相应员工，了解其在源光电气零星取酬的原因并分析合理性；

（4）获取源光电气出具的与公司经营管理独立的声明与承诺。

经核查，我们认为：

1.源光电气2022年以来主要销售收入和毛利来源为自产产品，外购产品的

收入和毛利占比相对较少；公司与源光电气均属于输配电及控制设备制造行业，重叠客户与公司、源光电气分别发生交易往来主要系基于重叠客户的自身业务需求，具有合理性，不存在重大异常的情况；报告期内，公司与源光电气重叠客户数量逐年减少，重叠客户收入占公司营业收入8.77%、4.00%和2.93%，占比相对较小，对公司影响程度较小；

2.2022年度，源光电气的产能利用率、产销率分别为98.68%、98.38%，其

产能虽然处于临近饱和状态但尚能覆盖订单需求，因此其2023年以前未采购公司产品具备合理性；

公司与源光电气的期后（截至2024年11月30日）业务收入为4082.98万

第68页共72页元（其中变压器销售收入3223.70万元，铜材销售收入700.30万元），期后应

收账款回款1265.06万元；

报告期各期，源光电气节能环保型变压器、油浸式变压器均存在一定的外购产量，其主要原因系其产能规模有限；

公司产品价格与其向其他供应商的采购价格因产品种类、性能等不同而有所不同，相同产品类型的变压器采购价格与其他供应商的采购价格不存在显著差异；

3.根据毛锋与公司签署的《股权激励授予协议书》，公司并未限定具体客户范围，因此在计算毛锋业绩考核金额时，亦将向源光电气的销售收入纳入业绩考核范围；若剔除相关金额，毛锋将不满足股权激励业绩考核指标；

报告期内，毛锋除在公司销售部任职并持有公司股份外、在公司处领取工资报酬并向其支付股权激励认购款外，毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或资金往来；

毛锋入职合同、股权激励协议、购销合同等不存在其他特殊条款或利益安排；

4.毛锋的劳动报酬主要由基本工资和限制性股权激励组成，尽管毛锋入职

公司时间较短，结合公司目前所处发展阶段、未来战略布局规划，认定其为核心销售人员并给予股权激励具备合理性；

毛锋入职以来对公司销售经济效益和营销网络的建设均带来了一定正面影响，符合公司预期；

5. OEM模式下，源光电气自身产能规模有限，因此向公司采购，不存在让渡

商业订单的情形；直销模式下，源光电气不符合相关客户对于合格供应商的遴选标准，相关销售渠道、客户资源系为公司独立开拓；

公司与源光电气之间销售价格公允，且双方销售资源相互独立，不存在利益输送或让渡商业机会的情形；

报告期内，公司已在销售渠道、内部控制机制方面做好了风险隔离机制，公司与源光电气不存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形；

6.源光电气和公司在资产、人员、机构、财务和业务方面均相互独立。

（八）说明对上述事项3的核查程序及充分性

1.访谈公司管理层，了解：(1)吸纳毛锋入职的具体背景，毛锋入职即认

定为核心销售人员并给予股权激励的原因；(2)毛锋业绩考核机制和股权激励业

第69页共72页绩考核指标；

2.查阅了公司公开披露的《2023年股权激励计划（草案）》《2023年股权激励计划考核实施管理办法》《年度报告》《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告》等股权激励事项

相关的公告，查阅了公司与毛锋签署的劳动合同、股权激励授予协议书、相关购销合同等文件，核查是否存在其他特殊条款或利益安排；

3.获取并审阅毛锋的关联方调查表及其在市场监督管理局小程序拉取的个

人对外投资任职报告，核查毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在潜在关联关系；

4.获取公司控股股东、实际控制人的董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员的个人银行资金流水情况及查阅银行账户对手方名称是否有毛锋，核查毛锋与公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在异常资金往来；

综上，我们对上述事项3的核查充分。

（九）补充说明2023年及2024年上半年对源光电气终端销售的核查过程、核查比例，函证及走访程序设计、执行及其有效性我们访谈了毛锋及源光电气，了解公司与源光电气业务往来情况，了解终端销售情况；获取合同、出库单、对外销售报关单、终端客户签收单及回款记录等

单据以及通过向终端客户发出函证、走访等方式，核查源光电气向终端客户销售情况。

1.函证及访谈程序

(1)函证程序

由我们设置函证格式及内容，将需要函证的主要终端客户、函证格式及内容、函证需加盖源光电气公章等其他要求告知源光电气，我们获取源光电气加盖公章后的函证后由我们独立向终端客户发函，并要求终端客户直接回函至本所，我们严格控制发函及回函程序。我们通过执行函证程序核查源光电气终端销售的比例情况如下：

第70页共72页单位：万元

项目2024年1-9月2023年度

公司向源光电气销售金额（剔除铜材销售）A 593.32 6510.69

已发函的销售收入金额 B — 5575.22

发函比例 C=B/A — 85.63%

回函相符确认收入金额 D — 5575.22

回函相符确认收入比例 E=D/A — 85.63%

由上表可见，2023年我们针对源光电气终端销售客户函证确认的比例为

85.63%，2024年前三季度公司对源光电气的销售主要为铜材销售，剔除铜材销

售后销售金额较小，获取源光电气与终端客户的主要合同、出库单据、签收单及回款记录等单据进行替代测试核查。

(2)访谈程序

由我们设置访谈格式及内容，并将需要访谈的主要终端客户、访谈格式及内容等告知源光电气，并由源光电气与其终端客户沟通需要访谈的主要事项，获得终端客户同意接受访谈后由源光电气相关工作人员陪同我们前往对终端客户进行实地访谈或视频访谈。我们主要对终端客户尼泊尔国家电力局进行了实地访谈。

我们通过执行访谈程序核查源光电气终端销售的比例情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度

访谈终端客户家数—1

访谈确认销售收入金额—5575.22

公司向源光电气销售金额（剔除铜材销售）593.326510.69

访谈确认收入比例—85.63%

由上表可见，2023年我们针对源光电气终端销售客户所访谈的比例为

85.63%，2024年前三季度公司对源光电气的销售主要为铜材销售，剔除铜材销

售后销售金额较小，获取源光电气与终端客户的主要合同、出库单据、签收单及回款记录等单据进行替代测试核查。

第71页共72页2.替代测试

查阅并获取源光电气与终端客户的主要合同、出库单据、对外销售报关单、

签收单及回款记录等单据，对源光电气终端销售真实性进行确认。2023年-2024年1-9月，我们针对源光电气终端销售的替代测试比例分别为99.07%和97.96%。

综上，我们对2023年及2024年前三季度源光电气终端销售的核查有效。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

我们已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，公司不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月三十一日