国浩律师（杭州）事务所

关于

科润智能控制股份有限公司

2023年股权激励计划注销部分股票期权

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008

Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

网址/Website：http://www.grandall.com.cn

二零二四年八月科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司

2023年股权激励计划注销部分股票期权

之法律意见书

致：科润智能控制股份有限公司

根据科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受科润智控的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）及

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关

法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科润智控2023年股权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

1科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有

法律、法规、规范性文件，仅就科润智控本次注销的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。

科润智控保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本所同意将本法律意见书作为科润智控本次注销必备法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。

本所同意科润智控在其为本次注销编制的相关文件中依法引用本法律意见

书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行。

本法律意见书仅供科润智控实行本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。

2科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、本次注销的批准与授权

1、2023年2月7日，科润智控召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等科润

智控2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事潘自强作为征集人就公司2023

年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司

<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》等相关议案，就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

2、2023年2月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未行权的股票期权进行注销在内的本次股权激励计划相关事宜。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会已就本次注销事宜获得股东大会的批准和授权，有权决定本次股票期权注销的相关事宜。

二、本次注销已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行如下法定程序：

2024年8月16日，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销公司2名离职员工已授予但尚未行权的95000份股票期权。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了前述议案。

同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次注销已履行现阶段所需必要的内部程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以

3科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所及《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。公司本次注销尚需根据《管理办法》《持续监管

指引第3号》及北京证券交易所有关规范性文件规定办理股票期权注销手续并履行信息披露义务。

三、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

根据公司《激励计划（草案）》之“第七章公司/激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”根据公司提供的离职证明及其出具的说明，公司2名股票期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（二）本次注销的股权数量1、根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予权益的议案》及其出具的说明，2名激励对象共计获授股票期权190000份。根据公司于2023年3月8日公告的《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》，公司已完成本次股权激励计划股票期权的授予登记，股票期权的登记日为2023年3月7日。

2、根据《激励计划（草案）》，公司2023年股权激励计划股票期权的行权期

分别为自授予的股票期权授权日起12个月、24个月。公司2023年股权激励计

划第一个行权期为自股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期权授权

日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个行权期可行权股票数量占所获授股票期权总量的50％。

根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于2023年股权激励

计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》、公司公告的《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划第一个行权期股票期权行权结果公告》及其出具的说明，2名激励对象获授的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，共有95000份股票期权于2024年6月4日完成行权登记，剩余已获授但尚未行权的股票期权共计95000份。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次注销的原因、数量符合《管理办法》《持续监管指引第3号》《激励计划（草案）》的相关规定。

4科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次注销事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《公司章程》及

《激励计划（草案）》的相关规定，已经获得了内部必要的授权和批准；科润智控尚需就本次注销事宜根据《管理办法》《持续监管指引第3号》及北京证券交易所有关规范性文件规定办理股票期权注销手续并履行信息披露义务。

——法律意见书正文结束——

5科润智控注销部分股票期权之法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司

2023年股权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二四年月日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：蓝锡霞

负责人：颜华荣钟离心庆

6