优机股份:法律意见书（申报稿）

北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

二〇二五年三月

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5-1-1北京市中伦律师事务所

关于四川优机实业股份有限公司

2025年度向特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：四川优机实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和法律意见书》（以下简称“《编报规则12号》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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5-1-2法律意见书

第一部分声明事项

（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师认为出具法律意见书和法律意见书所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具法律意见书和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和法律意见书的依据。

5-1-3法律意见书

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交北京证券交易所审核通过并报送中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自

行引用或根据中国证监会、北京证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

5-1-4法律意见书

第二部分正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行的内部批准和授权

1.发行人董事会的批准2025年2月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案，并决定召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案。

2.发行人股东大会的批准2025年3月10日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于制

5-1-5法律意见书定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等与本次发行相关的议案。

3.发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜（1）发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意授权公司董事会具体办理本次发行的有关事宜。

（三）本次发行尚需取得的审核

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。

经核查，本所律师认为：

1.发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据《公司法》

《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；

2.发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，授权范围及程

序合法、有效；

3.发行人本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并报中国证监会履

行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师查阅了包括但不限于发行人的工商登记资料，发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件，政府主管部门出具的相关证明文件以及本法律意见书之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他资料，并登录了国家企业信用信息公示系统等网站进行了检索。

（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司

5-1-6法律意见书

发行人的前身优机有限设立于2001年12月13日，2008年4月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司，并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在三年以上。

经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》或《公司章程（草案）》需要终止经营的情形，依法有效存续。

（二）发行人是北交所上市公司根据北交所于2022年5月9日发布的《北京证券交易所上市委员会2022年第18次审议会议结果公告》和中国证监会于2022年5月24日出具的《关于同意四川优机实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1082号），优机股份于2022年6月24日在北交所挂牌上市，股票简称“优机股份”，股票代码833943。

经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的北交所上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并对照《注册管理办法》对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。

本所律师查阅了包括但不限于《审计报告》《内控报告》、政府部门出具的相关合

法合规证明文件，发行人的说明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文件、《全体证券持有人名册》，本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资格”、

“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”及“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。

5-1-7法律意见书经核查，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1.发行人于2025年3月10日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，符合《公司

法》第二百零二条的规定；

2.发行人本次发行将按照《募集说明书》中列明的转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件1.发行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2.发行人本次发行募集资金总额不超过12000万元（含本数），按发行规模

上限12000万元测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.如本法律意见书“三、（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十

五条第一款第三项及第十五条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人建立了完善的法人治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定和第十二条第一款第（一）项的规定；

2.发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合第九条第一款第（二）项的规定；

5-1-8法律意见书

3.根据大信出具的大信审字[2024]第14-00022号《审计报告》，发行人最近

一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告，

符合第九条第一款第（三）项的规定；

4.根据发行人主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开渠道检索，发

行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第一

款第（四）项的规定；

5.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健

康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定；

6.发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近

一年内未受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项的规定；

7.发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项的规定；

8.发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形

尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定；

9.发行人不存在利益严重受损的其他情形，符合《注册管理办法》第十条第

一款第（五）项的规定；

10.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

11.根据《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件

5-1-9法律意见书

1.根据本次可转债的发行方案，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束

之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定；

2.根据本次可转债的发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可

转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定；

3.根据本次发行的发行方案，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出

前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定；

4.本次可转债《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定

5.本次可转债《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的

条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条

第一款的规定

6.本次可转债《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先

约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定

7.本次可转债《募集说明书》中约定了受托管理事项，符合《可转债管理办

法》第十六条的规定

8.本次可转债《募集说明书》中约定了债券持有人会议规则，并明确可转债

持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定

9.本次可转债《募集说明书》中约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

5-1-10法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的设立情况

1.关于发行人设立的程序

发起人的设立程序、资格、条件及方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2.关于发起人资格

发行人整体变更设立时的8名发起人股东均为合法存续的有限责任公司/有

限合伙企业或者具有完全民事行为能力的自然人，均具有发起设立股份有限公司的资格，其发起人资格已经工商行政主管部门予以确认。

3.关于设立的条件

发行人的整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。

4.关于设立的方式

发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为6300万元，不高于优机有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。

发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。

（二）优机有限整体变更设立发行人的过程中，优机有限的全体股东签订了

《四川优机实业股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以优机有限整体变更的方式设立发行人，各发起人将各自拥有的优机有限对应权益折合为发行人的股份。

5-1-11法律意见书

该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人创立大会的程序及所议事项

发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的截至2024年9月30日的

《证券持有人名册》，持有发行人5%以上股份的主要股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例

1罗辑2121210020.8942%

2欧毅2121080020.8929%

3唐明利1363635013.4320%

4顾立东98484759.7009%

合计6590772564.9200%

（二）发行人控股股东、实际控制人

根据发行人的历年公告文件并经发行人确认，公司的控股股东、实际控制人为罗辑先生、欧毅先生，报告期内没有发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人自上市以来的股本变动情况

1.2023年6月，资本公积转增股本2023年5月23日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年年度权益分派方案》，以公司现有总股本78093368股为基数，向全体股东每

10股转增3股（均为以股票发行溢价形成的资本公积金转增），每10股派3元

5-1-12法律意见书人民币现金。分红前公司总股本为78093368股，分红后总股本增至101521378股。

2023年7月11日，优机股份办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更登记，并取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）发行人股份质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至《全体证券持有人名册》（权益登记日为2024年9月30日），并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东所持发行人的

股份不存在质押、冻结的情形。

经核查，本所律师认为：

1.发行人上市后的资本公积转增股本合法、合规、真实、有效。

2.截至2024年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%

以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

1.发行人经营范围和主营业务

发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经成都市市场监督管理局核准登记。

发行人是一家先进制造与现代服务深度融合的高新技术企业，主营业务为专业从事定制化机械设备及零部件的研发、设计、制造和销售。

发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人拥有的经营活动相关的资质和许可

发行人及其境内子公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。

5-1-13法律意见书

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在在中国大陆以外经营的情形，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。

（三）报告期内，发行人主营业务没有发生过变更。

（四）发行人主营业务突出，符合国家产业政策。

（五）发行人持续经营状况

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人的主要关联方如下：

1.控股股东、实际控制人

2.持有发行人5%以上股份的股东

3.控股股东、实际控制人控制的其他企业

4.发行人的参股公司

5.发行人的董事、监事、高级管理人员及过去12个月内担任董事、监事和高级管理人员的人员，具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述。

前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及

其直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。

5-1-14法律意见书

6.发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级

管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业

7.曾经的关联方

8.比照关联方披露的企业上述主要关联方的情况参见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）发行人关联交易情况

根据发行人提供的资料、近两年《审计报告》及《2024年第三季度报告》，报告期内，发行人及其控股子公司与其关联方发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

（三）报告期内重大关联交易的公允性

发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。

（四）发行人关联交易决策程序及规定

发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》均对关联交易应遵循的原则、

关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。

本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（五）同业竞争根据发行人的确认，控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述主体未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的对发行人产生不利影响的同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的子公司

5-1-15法律意见书

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司9家、控股孙公司2家，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）发行人的子公司”。

（二）不动产权/房屋所有权

1.已取得权利证书的房屋

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有5项不动产权/房屋所有权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”。

2.尚未取得权属证书的房屋

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的部分房屋尚未办理房屋所有权证书或不动产权证书，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”。

（三）在建工程

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，优机股份拥有1项在建工程，即四川优机实业股份有限公司天虹路三号机械零部件研发与定制服务中心二期项目工程，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财

产/（三）在建工程”。

（四）无形资产

1.国有土地使用权根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年9月30日，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”部分披露

的已办理不动产权证书（即房屋所有权证和国有土地使用证二证合一）的以外，发行人及其子公司共拥有1项国有土地使用权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）无形资产/1.国有土地使用权”。

2.注册商标

5-1-16法律意见书

根据注册商标登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年9月30日，优机股份及其境内子公司共拥有10项注册商标，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）无形资产/2.注册商标”。

3.专利权

根据专利登记部门的查询结果、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至

2024年9月30日，优机股份及其子公司共拥有166项专利，其中，发明专利20项，实用新型145项，外观设计1项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）无形资产/3.专利权”。

（五）主要生产经营设备

根据发行人的近三年《审计报告》《2024年第三季度报告》、固定资产清单等资料，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备等，均为发行人购买所得。截至本法律意见书出具之日，该等设备均在正常使用，不存在报废或被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。

（六）租赁财产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司正在租赁的主要房产详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（六）租赁财产”。

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司现有的上述主要财产不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷，发行人及其控股子公司的主要财产均是通过自建、申请、受让、购买等合法方式取得，已取得必要的权属证书或有权部门的授权文件，除本法律意见书“十、发行人的主要财产/（二）不动产权/房屋所有权”部分所述的抵押情形外，发行人的其他主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其控股子公司的重大合同

5-1-17法律意见书

根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的以及在报告期内已经履行完毕的重大合同包括

借款合同、销售合同、采购合同，上述重大合同的内容合法、有效，正常履行不存在可预见的潜在风险，合同的履行也不存在法律障碍。

（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。

（三）根据《审计报告》和发行人确认，除上述已披露的情形外，截至2024年9月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）发行人其他应收、应付款情况

发行人截至2024年9月30日的其他应收、应付款主要系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人的重大资产变化及收购兼并

报告期内，发行人发生一笔收购，优机精密于2024年9月完成了对比扬精密的收购，详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。

除上述收购外，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及收购兼并行为。

（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行

人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

发行人设立时，公司章程的制定履行了法定程序，内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。发行人现行《公司章程》不存在违反《公司法》及国家现行有关法律、法规和规范性文件规定的内容；

5-1-18法律意见书

报告期内发行人公司章程的修订均经股东大会审议通过，《公司章程》的修订合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了包括但不限于发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等发行人公司治理制度，发行人股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、决议、会议记录等资料。

（一）发行人的组织机构

根据本所律师核查，发行人具有健全的组织结构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会的有关文件资料，发

行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决

策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的情况

1.发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及

《公司章程》的规定；公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验

和相关知识，与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，不存在不良记录，其任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关规定。

5-1-19法律意见书

2.发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；现任3名监事中包含1名职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。

3.发行人现任董事由总经理或者其他高级管理人员兼任的，少于董事总人数

的二分之一；独立董事3人达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人士，符合《上市公司独立董事管理办法》《北交所上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》的规定。

4.发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，

聘任期限与董事任期一致，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。

综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人的董事、高级管理人员在报告期内的变化情况经核查，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事经本所律师核查，发行人独立董事人数及任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》的规定，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司所享受的主要税收优惠及财政补贴的情况

1.税收优惠

5-1-20法律意见书

发行人及其境内控股子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规

和规范性文件的要求，发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2.财政补贴

发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的上述财政补贴均由政府部门发放，真实、有效。

（三）发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税的情况

发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督发行人及其境内控股子公司符合产品质量法规相关要求和技术监督标准；报告期内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

1.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均已经办理完毕项目

立项备案手续，但截至本法律意见书出具日，除阀门智能柔性生产线及配套设施技术改造项目无需单独办理节能审查外，本次募集资金投资项目的环境影响评价及节能审查手续尚未完成；

2.发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募投项

目的实施不会导致新增同业竞争问题；

3.发行人前次募集资金的使用与原募集计划用途一致。

十九、发行人的业务发展目标

5-1-21法律意见书

根据发行人的书面说明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人报告期内受到的行政处罚

根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内受到的行政处罚如下：

2023年9月13日，恒瑞机械收到眉山市卫生健康委员会作出的《行政处罚决定书》（眉卫职罚字[2023]1号），恒瑞机械因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害作业、安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌作业、

未按规定（每三年至少一次）开展职业病危害现状评价、未按规定书面告知劳动

者职业病危害真实情况，违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定、第二十六条第二款的规定、第三十三条第一款1的规定，眉山市卫生《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款：用人单位不得安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业；不得安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业；对在职业健康

5-1-22法律意见书

健康委员会依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项规定、

第七十二条第（四）项规定、第七十一条第（三）项2规定，给予恒瑞机械警告及罚款15万元的行政处罚。

恒瑞机械已于2023年9月22日缴纳上述罚款。

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条、第七十五条的规定，违反《中华人民共和国职业病防治法》规定，情节严重的，主管部门有权责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。因此，主管部门对恒瑞机械作出的行政处罚内容为警告及罚款15万元，不属于《中华人民共和国职业病防治法》规定的情节严重情形。

（2）恒瑞机械受到该等行政处罚后，已进行职业卫生专项检查，积极整改，制定了职业卫生工作方案、职业健康体检制度以及职业病危害事故应急预案。

（3）2025年3月6日，眉山市卫生健康委员会出具《关于四川恒瑞机械制造有限公司职业健康行政处罚的情况说明》，恒瑞机械的上述违法违规行为不属于情节严重的情形。

检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者，应当调离原工作岗位，并妥善安置；对未进行离岗前职业健康检查的劳动者不得解除或者终止与其订立的劳动合同。

《中华人民共和国职业病防治法》第二十六条第二款：用人单位应当按照国务院卫生行政部门的规定，定期对工作场所进行职业病危害因素检测、评价。检测、评价结果存入用人单位职业卫生档案，定期向所在地卫生行政部门报告并向劳动者公布。

《中华人民共和国职业病防治法》第三十三条第一款：用人单位与劳动者订立劳动合同（含聘用合同，下同）时，应当将工作过程中可能产生的职业病危害及其后果、职业病防护措施和待遇等如实告知劳动者，并在劳动合同中写明，不得隐瞒或者欺骗。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条：违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有

职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、评价的。

《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条：用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（三）订立或者变更劳动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的。

5-1-23法律意见书因此，本所律师认为，恒瑞机械上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且恒瑞机械已及时足额缴纳罚款，上述行为亦不属于《注册管理办法》规定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理等均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价

（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中

有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构进行了讨论。

（二）本所律师已严格履行法定职责，对《募集说明书》，特别是对《募集说明书》中引用法律意见书和法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。

（三）本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的

法律意见书和法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不致因引用本所法律意见书和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论性意见经核查，本所律师认为：

（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的2025年度向特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；

（二）发行人《募集说明书》中所引用的法律意见书和法律意见书的内容适当；

（三）本次发行尚需取得北京证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

5-1-24法律意见书