法律意见书
上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书二零二四年九月
上海市汇业（成都）律师事务所
中国·成都
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除非本文另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
瑞奇智造、公司指成都瑞奇智造科技股份有限公司本次激励指成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划《激励计划（草指《成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权案）》激励计划（草案）》
《激励计划》指《成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》
股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象指按照《激励计划（草案）》规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段行权指激励对象按照本次激励设定的价格和条件购买标的股票
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次激励所确定的激励对象购买公司股票的价格法律意见书
行权条件指根据《激励计划（草案）》激励对象行使股票期权所必需满足的条件有效期指自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止的时间段中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第3指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——号》股权激励和员工持股计划》
《公司章程》指《成都瑞奇智造科技股份有限公司章程》《公司考核管理指《成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权办法》激励计划实施考核管理办法》
元、万元指人民币元、万元法律意见书声明与假设
致：成都瑞奇智造科技股份有限公司
上海市汇业（成都）律师事务所接受贵公司委托，作为贵公司2024年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息或口头陈述做出判断。
3、公司保证已提供本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料和口头证言，并保证所提供的文件材料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励相关事项所必备的法定文件，随法律意见书
同其他材料一同上报并披露。
5、本法律意见书仅就与本次激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证。
6、本法律意见书仅供本次激励相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作其他任何目的。
二、假设
对本法律意见书的出具，本所暨本所律师系基于以下假设：
1、公司提供了为出具本法律意见书所必需的及时、真实、完整、准确的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，且除非另有说明，自资料、信息提供之日至本法律意见书出具之日未发生任何事情、变化或者情势导致本所无法依赖该等资料、信息出具本法律意见书。
2、公司不存在任何未向本所披露的事实情况或其他影响前述文件的法律效力
或影响本所发表的法律意见的安排。法律意见书上海市汇业（成都）律师事务所关于成都瑞奇智造科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书
汇蓉律字【2024】第5801号
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关股东大会1、董事会、监事会、独立董事专门会议等会议文
件以及公司监事会意见，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行下列程序：
（一）2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。
（二）2024年8月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励相关的议案。关联董事已回避表决上述议案。
公司独立董事居平作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024
1新公司法生效后将原来“股东会”和“股东大会”统称为“股东会”，但本法律意见书沿用“股东大会”表述。下同法律意见书年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2024年8月17日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》和《关于公司与激励对象签署
2024年股票期权激励计划授予协议的议案》。
同时，公司监事会发表了关于《2024年股票期权激励计划（草案）》的审核意见，监事会认为“本激励计划符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意实施本激励计划”。
（四）2024年9月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联股东已经回避表决上述议案。
（五）2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月5日为授权日，并同意向符合授予条件的13名激励对象合计授予345万份股票期权。
（六）2024年9月5日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议就本次激
励授予激励对象名单（授权日）及授予条件是否成就进行了核实并发表了肯定性意见。法律意见书
（七）2024年9月5日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项均已履行现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授权日经核查，根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励的授权日。
2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向
2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本次激励规
定的授予条件已经成就，同意以2024年9月5日为授权日，并同意向符合授予条件的13名激励对象合计授予345万份股票期权。同日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议就本次激励授权日及授予条件是否成就进行了核实并发表了肯定性意见。
2024年9月5日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向
2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对2024年股票期权激励计划授予相关事项进行了核查并出具了核查意见。
根据《激励计划》的规定，股票期权的授权日在本次激励经公司股东会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授出权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当法律意见书及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
据此，公司董事会确定的授权日为2024年9月5日。该日期是交易日（星期四且非法定节假日），且在公司股东大会审议通过后的60日期限内。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励授权日的确定已经履行了必要的程序，且授权日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。
（二）本次激励的授予对象、授予数量、授予价格
根据《激励计划》，本次激励股票期权授予数量为345万份，股票期权的行权价格为2.80元/份。具体的授予对象及各自份额如下2：
序号姓名获授的股票期权占激励计划拟授出权占激励计划公告日股本总
数量(万份)益总量的比例额的比例
1唐联生20.005.80%0.14%
2江伟40.0011.59%0.28%
3陈立伟20.005.80%0.14%
4刘素华20.005.80%0.14%
5周理江30.008.70%0.21%
6杨建30.008.70%0.21%
2表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均系四舍五入原因所致法律意见书
7彭尧30.008.70%0.21%
8曾健30.008.70%0.21%
9陈竞30.008.70%0.21%
10周海明30.008.70%0.21%
11杨建国25.007.25%0.18%
12谢晓丽25.007.25%0.18%
13胡在洪15.004.35%0.11%
合计345.00100.00%2.46%
上述与本次激励有关的授予对象、授予数量、授予价格经公司董事会、独立董
事专门会议、监事会按照既定程序进行了审议并审议通过，且监事会亦发表了肯定性的核查意见。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励的授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》
《持续监管指引第3号》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，除股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的《成都瑞法律意见书奇智造科技股份有限公司审计报告》【上会师报字（2024）第4978号】及公司提供说明，并经本所律师核查公司2023年年度报告、公司关于利润分配的相关会议决议及利润分配的相关凭证以及公司的说明。同时经在信用中国网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会四川监管局网站、北交
所网站、以及中国执行信息公开网检索查询，截至本法律意见书出具之日，瑞奇智造不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
根据公司第四届董事会第三次、第四会议决议，公司第四届监事会第三次、第四次会议决议，被激励对象出具的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”核查，同时本所律师查验了被激励对象与公司建立劳动合同关系或劳务关系的法律文书，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的“不得成为激励对象”的情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的授权日，本次激励的授予对象、授予数量、授予价格，本次授予的授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引第3号》
等法律法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。公司未发生不得实施股权激励计划的情形，本次授予的激励对象未发生不得成为激励对象的情形，本次激励无其它获授权益条件。
三、本次授予履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划》等相关规定，及时公告与本次授予事项的相关文件。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见法律意见书
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予的授权日、授予对象、授予数量和授予价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励无
获授权益条件，公司本次授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
