中信证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
开展融资租赁业务并接受关联方担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为北京康乐
卫士生物技术股份有限公司(以下简称“康乐卫士”、“公司”)持续督导的保荐机
构,根据《证券发行上市保孝业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保孝业务管理细则》《北京证券
交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对康乐
卫士开展融资租赁业务并接受关联方担保事项进行了核查,具体如下:
一、融资租赁业务并接受关联方担保的基本情况
为满足业务发展需要,公司拟与北京亦庄国际融资租赁有限公司(以下简称
“亦庄租赁”)开展融资租赁业务,公司作为承租人,以公司部分生产试验设备、
采取售后回租的方式开展本次业务,融资金额3,000万元,期限3年,公司同意
对所签署的相关合同协议办理赋予强制执行效力的债权文书公证.
上述融资租赁业务担保方式:公司控股股东天狼星控股集团有限公司(以下
简称“天狼星集团”)、实际控制人陶涛夫妇对上述业务提供连带责任保证担保:
补充特别条款:天狼星集团将其持有的公司1,955,697股股份质押给亦庄租赁,
并按照协议约定办理股权质押登记手续,根据《北京证券交易所股票上市规则(试
行)》相关规定,保证人天狼星集团及陶涛夫妇分别为公司控股股东、实际控制
人及其配偶,与公司存在关联关系,本次担保构成关联交易.
二、关联方基本情况
(一)法人及其他经济组织
名称:天狼星控股集团有限公司
住所:北京市东城区王府井大街99号-2层地下二层A042
注册地址:北京市东城区王府井大街99号-2层地下二层A042
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
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成立日期:2008年7月1日
法定代表人:陶涛
实际控制人:陶涛
50,000,000注册资本:元
50,000,000实缴资本:元
主营业务:投资及投资管理；投资咨询；投资管理咨询.
关联关系:公司控股股东
信用情况:非失信被执行人
(二)自然人
1、陶涛
姓名:陶涛
目前职务:北京康乐卫士生物技术股份有限公司董事
关联关系:公司实际控制人、董事
信用情况:非失信被执行人
2、张璐
姓名:张璐
目前职务:暂无
关联关系:公司实际控制人、董事陶涛先生的配偶
信用情况:非失信被执行人
三、融资租赁协议主要内容
1、承租人:北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2、出租人:北京亦庄国际融资租赁有限公司
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3、担保人:天狼星控股集团有限公司、陶涛夫妇
4、租赁方式:售后回租
5、租赁标的:生产实验设备
6、租赁期限:3年
7、融资金额:3,000万元
8、还款方式:等额本息,季后支付
9、担保方式:公司控股股东天狼星集团、实际控制人陶涛夫妇提供连带责
任保证担保:
10、补充特别条款:自公司在香港联交所实现上市之日的30天内,天狼星
集团将其持有的公司1,955,697股股份质押给亦庄租赁,办理完毕股权质押登记
手续.
四、本次担保履行的审议程序
公司召开第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第四届董事会第
四十次会议、第四届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于开展融资租赁业
务暨关联交易的议案》.此外,根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》之
第7.2.11条规定:上市公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露:(五)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等.综上,上述议案无需回避表决、无
需提交股东大会审议.
五、对上市公司的影响
本次开展融资租赁业务并接受关联方担保是基于公司业务发展需要,属于控
股股东、实际控制人对公司发展的无偿支持行为,对公司持续经营能力无不良影
响,不存在损害公司及其他股东利益的情形.
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次公司开展融资租赁业务并接受关联方担保事项
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已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,且根据相关规则该议案
无需回避表决、无需提交股东大会审议,决策程序符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》等法律法规的相关规定:公司本次开展融资租赁业务并
接受关联方担保符合经营发展的实际需要,不存在损害公司及全体股东利益的情
形.保荐机构对公司本次担保事项无异议.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限
公司开展融资租赁业务并接受关联方担保事项的核查意见》之签章页)
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保荐代表人:
赵洞天
fM
王天祺
信证券股份有限公
524年1月
、
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