中信证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
控股股东为公司提供借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为北京康乐
卫士生物技术股份有限公司(以下简称“康乐卫士”、“公司”)持续督导的保荐机
构,根据《证券发行上市保孝业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监
管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保孝业务管理细则》《北京证券
交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对控股
股东为公司提供借款暨关联交易事项进行了核查,具体如下:
一、关联交易概述
为支持公司经营发展,公司控股股东天狼星控股集团有限公司(以下简称”天
狼星集团”)拟向公司提供总额不超过5,000万元的借款,期限12个月,在此期
限内可以分次循环使用,借款年利率为借款之日全国银行间同业拆借中心公布的
1年期贷款市场报价利率(以下简称“LPR”),按实际用款天数和用款金额计息.
借款期限届满前,公司可以根据自身资金情况提前归还.本次财务资助无需公司
提供任何形式的担保.作为公司控股股东,天狼星集团本次为公司提供借款构成
关联交易事项.
二、关联方基本情况
名称:天狼星控股集团有限公司
住所:北京市东城区王府井大街99号-2层地下二层A042
注册地址:北京市东城区王府井大街99号-2层地下二层A042
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期:2008年7月1日
法定代表人:陶涛
实际控制人:陶涛
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50,000,000注册资本:元
50,000.000实缴资本:元
主营业务:投资及投资管理;投资咨询;投资管理咨询.
关联关系:公司控股股东
信用情况:非失信被执行人
三、关联的定价政策、定价依据及公允性
(一)定价政策和定价依据
经双方平等协商,天狼星集团对公司提供借款的利率为借款之日的LPR,具
体以公司与关联方签订的相关合同为准.
(二)交易定价的公允性
本次关联交易遵循平等、自愿的原则,除需按照同期LPR支付利息外,公
司无须支付任何额外费用,亦无须向其提供任何形式的担保,属于关联方对公司
发展的支持行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形.
四、交易协议的主要内容
为支持公司经营发展,公司控股股东天狼星集团拟向公司提供总额不超过
5,000万元的借款,期限12个月,在此期限内可以分次循环使用,借款年利率为
借款之日LPR,按实际用款天数和用款金额计息.借款期限届满前,公司可以根
据自身资金情况提前归还.本次财务资助无需公司提供任何形式的担保.
具体事项及条款内容以双方最终签订的合同为准.
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次控股股东天狼星集团向公司提供借款,利率不高于同类业务同期银行贷
款利率,公司无需提供任何担保,体现了控股股东对公司发展的支持,有利于补
充公司流动资金,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响,不
存在损害公司和全体股东、中小股东利益的情形.
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六、关联交易履行的决策程序
(一)独立董事意见
独立董事认为,本次控股股东天狼星控股集团有限公司向公司提供借款,利
率不高于同类业务同期银行贷款利率,公司亦无需提供任何担保.本次关联交易
事项体现了公司控股股东对公司发展的支持,有利于补充公司流动资金,不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况.独立董事一致同意该议案,并
同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次
会议审议.
独立董事专门会议表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票.
(二)董事会及监事会意见
公司于2024年12月2日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》.根据《北京
证券交易所股票上市规则(试行)》7.2.11规定:上市公司与关联方进行下列关
联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(七)关联方向上市
公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市
公司对该项财务资助无相应担保的,故本议案无需回避表决.
董事会表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票;监事会表决结果为:
同意3票;反对0票;弃权0票.
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次控股股东为公司提供借款暨关联交易事项已经
公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,且根据相关规则该议案无需
回避表决、无需提交股东大会审议,决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上市
保孝业务管理细则》等法律法规的相关规定.
本次控股股东为公司提供借款符合公司经营发展的实际需要,保荐机构对本
次控股股东为公司提供借款暨关联交易事项无异议.
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