骏创科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于苏州骏创汽车科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

释义....................................................3

正文....................................................4

第一部分对《第三轮审核问询函》的回复....................................4

问题2.诉讼赔偿对发行人的不利影响.....................................4

第二部分对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新.............................12

一、本次发行的批准和授权.........................................12

二、发行人本次发行的主体资格.......................................13

三、发行人本次发行的实质条件.......................................13

四、发行人的独立性............................................14

五、控股股东及实际控制人.........................................14

六、发行人的股本及其演变.........................................15

七、发行人的业务.............................................15

八、关联交易及同业竞争..........................................18

九、发行人的主要财产...........................................20

十、发行人的重大债权债务.........................................25

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28

十二、发行人章程的制定与修改.......................................28

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30

十五、发行人的税务............................................31

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................34

十七、发行人募集资金的运用........................................36

十八、发行人的业务发展目标........................................37

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................37

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................39

二十一、其他需要说明的事项........................................40

二十二、结论意见.............................................40

第三部分对《第二轮审核问询函》回复的更新.................................41

第四部分对《审核问询函一》回复的更新...................................80

问题2.业务模式披露充分性与合规性....................................80

问题4.其他问题..........................................见书（三）上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

致：苏州骏创汽车科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州骏创汽车科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“骏创科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等本次发行的申报文件。

北京证券交易所于2024年5月21日出具《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》，本所律师就第三轮审核问询函问题以及2024年1月1日至2024年6月30日和自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》出具之日至

本补充法律意见书出具之日发生的重要事实和变化情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）割的一部分。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明事项适用于本补充法律意见书。

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

释义

《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意

见书（二）》中声明的事项和释义继续有效。在本补充法律意见书中，除非文义

另有所指，下列词语具有下述涵义：

报告期指2022年度、2023年度、2024年1-6月本补充法律意见《上海市锦天城律师事务所关于苏州骏创汽车科技股份有限公司书、补充法律意见指

2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》

书（三）

骏创新加坡指 XCONN DEVELOPMENT PTE. LTD.系公司的全资子公司

注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

正文

第一部分对《第三轮审核问询函》的回复

问题2.诉讼赔偿对发行人的不利影响根据问询回复，（1）公司实际控制人沈安居已出具相关承诺：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏05民初1652号）承担民事

赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”（2）根据原告在诉状中所提出的事实、理由及举证，并参考上述生效司法判例，法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小。（3）公司合理推测在刑事判决生效后，被侵权方将对无锡沃德发起民事诉讼，无锡沃德很有可能承担民事赔偿责任。（4）2023年10月，无锡德创收购了无锡沃德部分资产和负债，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。无锡德创在2024年1季度订单稳步增长，经营活动正常。

请发行人：（1）结合沈安居资产状况，说明是否有能力代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任。（2）结合出售无锡沃德时的资产债务情况和无锡德创具体经营情况，充分说明王明根受让无锡沃德的商业合理性，是否存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。

【回复】一、请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。

（一）法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）骏创科技曾经系无锡沃德的控股股东，持有其60%股权。原告诉称“骏创科技作为沃德公司的控股股东，派遣其管理人员和财务人员，对无锡沃德公司的运营和财务进行管理、审批和决策，因此对无锡沃德公司侵犯原告慕贝尔公司的商业秘密负有连带责任”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下：

第一、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《中华人民共和国公司法（2018修正）》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”无锡沃德具有独立的法人人格，且并非一人有限责任公司，仅以自己的财产承担民事责任。骏创科技曾作为无锡沃德的股东，与无锡沃德系两个不同的法律主体，骏创科技对无锡沃德出资已全部实缴到位，也未承诺对无锡沃德未来可能发生的损失赔偿之债务负有担保义务，故骏创科技仅以其认缴的出资额为限对无锡沃德承担责任。

另外，参考最高人民法院（2021）最高法知民终106号生效司法判例，法院不支持仅以股东为由主张股东对公司的侵权行为承担连带责任。

第二、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”经查阅原告现已提交的证据，并无充分证据来证明骏创科技实施了侵权行为，且太仓法院在刑事判决中也未认定骏创科技实施侵犯商业秘密行为。

综上，关于法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。

（二）法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

骏创模具曾根据无锡沃德提供的模具图纸为其定做模具，两者之间属于承揽合同关系。原告诉称骏创模具“接受沃德公司的委托，大量为沃德公司生产侵权模具，为被告一大肆生产侵权卡箍产品提供帮助”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案

件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小，具体分析如下：

《反不正当竞争法》第九条规定：“（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许

他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反保密义务或者违反权

利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘

密；（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘

密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实

施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”骏创模具作为第三人，实施侵害商业秘密的行为的心理状态应以“明知或应知”为基础。原告没有充分证据来证明骏创模具为无锡沃德定做模具过程中存在明知或者应知模具图纸侵犯商业秘密的情况，且商业秘密是不为公众所知悉的，没有像专利和商标那样进行公示并可以比对，骏创模具无法判断无锡沃德提供的模具图纸是否涉嫌侵犯他人商业秘密。

另外，参考青海省西宁市中级人民法院（2017）青01民初250号民事判决、青海省西宁市中级人民法院（2018）青01民初142号民事判决（一审）、最高

人民法院（2021）最高法知民终1317号民事判决（二审）和最高人民法院（2023）

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

最高法民申1502号民事裁定（再审）等案件中的法院认定，承揽人对于定作人提供的图纸并无较多的审查注意义务。

综上，关于法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。

（三）法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据沈安居曾为无锡沃德的法定代表人。原告诉称“陆晓峰、于臣、韩玉磊伙同沈安居共同谋划，计划以违反保密义务的方式获取慕贝尔公司卡箍冲压模具图纸并以此为技术基础成立无锡沃德”，根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并查阅本民事诉讼案件骏创科技代理

律师的咨询回函，法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下：

第一、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”根据刑事判决及刑事诉讼中形成的事实和证据，沈安居未涉及对原告的侵权行为，且原告没有充分证据来证明沈安居实施了共同侵权行为。

第二、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”沈安居虽当时为无锡沃德的法定代表人，但仍与无锡沃德是两个独立的法律主体，无锡沃德对外独立承担法律责任，法定代表人无需就公司的行为承担连带或其他的民事责任。

另外，（2021）最高法知民终1031号民事判决案例中法院认为，法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定法定代表人与公司构成共同侵权。

综上，关于法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

较为充分、审慎。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

【回复】

除上述问题之外，公司存在如下影响投资者判断的事项。

一、公司对墨西哥孙公司合作方及其负责人发起仲裁

（一）仲裁背景

为优化市场结构，开拓海外市场，公司的控股子公司骏创北美与 MagnumTechnologies de Mexico S.A. DE C.V.（以下简称：Magnum），在墨西哥共同设立骏创墨西哥，用于开展墨西哥地区的业务。骏创墨西哥为骏创北美的控股子公司，系公司的控股孙公司，注册资本100.00万墨西哥比索，骏创北美持股70%（实际出资70.00万墨西哥比索，以出资时点汇率折算人民币金额26.52万元），Magnum 持股 30%。

Magnum 系骏创墨西哥供应商，双方签署了《制造协议》，在商业合作过程中，Magnum 及其负责人 Lalit Verma，违反了《制造协议》等相关约定，同时违反了与骏创北美之间签署的《股东协议》，试图非法获取对骏创墨西哥的控制。

为维护公司利益，同时鉴于骏创北美与 Magnum 签署的《股东协议》以及Magnum 与骏创墨西哥签署的《制造协议》中“双方的纠纷应通过仲裁方式解决”之约定，2024 年 7 月 1 日，公司、骏创北美、骏创墨西哥对 Magnum 及其控制人 Lalit Verma 向美国司法仲裁调解服务有限公司（以下简称“JAMS”）发起了

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

仲裁申请并得到受理。2024年7月4日，公司收到受理通知书；2024年7月8日，公司披露了《涉及仲裁公告》（2024-054）。

（二）仲裁请求以及进展情况

本次仲裁申请人主要依据上述《股东协议》《制造协议》约定，以及被申请人发生的违约情形，而对被申请人提起仲裁。

本次仲裁请求主要包括：请求认定被申请人侵害申请人骏创墨西哥股东权利

等权益的所有行为无效；立即发布禁令，禁止被申请人继续从事违反相关合作协议、《公司章程》及其他任何侵害申请人合法权益的行为；裁决被申请人赔偿因此给申请人造成的所有损失，并向申请人支付补偿性赔偿金（不得少于3300.00万美元）、惩罚性赔偿金，以及三倍损害赔偿和合理的律师费等。

2024 年 8 月 16 日，JAMS 出具《意见和临时裁决》，批准了“临时紧急宣告性救济”1，主要内容包括 Magnum 及其负责人 Lalit Verma 目前试图非法获取

对骏创墨西哥控制权的行为无效，禁止其采取进一步危害非法获取权的行为。截至目前仲裁程序仍在进行中，上述紧急救济持续有效。

（三）仲裁的影响

1、骏创墨西哥经营对公司的影响

骏创墨西哥主要财务指标占公司合并口径比例如下：

单位：人民币万元骏创墨西哥公司合并报表占比

2023年度2024年1-62023年度2024年1-62023年度2024年1-6

项目

/2023年12月/2024年/2023年12月/2024年/2023年12月/2024年月31日6月14日月31日6月30日月31日6月30日

营业收入981.001891.9369857.1138505.431.40%4.91%

净利润-19.99-687.218524.073805.42-0.23%-18.06%

资产总额758.751765.9568591.7467067.461.11%2.63%

“临时紧急宣告性救济”：英文全称为 Interim Emergency Declaratory Relief，是指在紧急情况下，当事人向法院或仲裁机构请求作出宣告性判决或裁决，以明确特定的法律关系、权利义务或法律状态的一种救济措施。这种救济通常是临时性的，旨在为当事人提供紧急保护，直至最终的法律争议得到全面解决。

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

净资产20.80-614.7631593.2034462.510.07%-1.78%

注1、骏创墨西哥于2023年起开始经营，比较期间选择2023年度及2024年1-6月。

注2、因骏创墨西哥于2024年6月15日起丧失控制权，因此2024年1-6月利润表数据系

2024年1月1日至2024年6月14日期间，2024年6月末资产负债数据系2024年6月14日数据。

注3、合并报表净利润按扣非前后归属于母公司股东的净利润孰低确定；合并报表净资产按照归属于母公司股东的权益确定。

Magnum 及其负责人 Lalit Verma 试图非法获取对骏创墨西哥控制权，对骏创墨西哥的经营活动造成一定负面影响。鉴于骏创墨西哥的收入占合并报表收入比例较低，且由于委托生产导致的质量和交付问题导致的客户扣款以及管理费用的影响，骏创墨西哥经营存在一定亏损，对公司利润的贡献较低，因此对公司收入和利润不会造成重大不利影响。

本次仲裁不会对公司在北美地区的业务造成较大不利影响，亦不会对公司目前的整体生产经营造成较大不利影响。

2、仲裁对公司的其他影响

上述仲裁是公司为维护对外投资利益以及经营利益而发起的，JAMS 出具的《意见和临时裁决》中的“临时紧急宣告性救济”，宣告对公司持有骏创墨西哥的权益进行保护，禁止 Magnum 及其负责人 Lalit Verma损害公司控制权的行为，显示仲裁取得积极进展。

二、是否影响发行条件的判断

对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定，发行人的符合情况如下：

案件对条件的是否符序号条款影响合

九（一）具备健全且运行良好的组织机构无影响符合

具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重

九（二）无影响符合大不利影响的情形

最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

九（三）计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉无影响符合及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

九（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务无影响符合

上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重

十（一）无影响符合

大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行

十（二）政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法无影响符合机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大

十（三）无影响符合会认可

上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被

十（四）无影响符合执行人名单且情形尚未消除

十（五）上市公司利益严重受损的其他情形无影响符合综上，该仲裁对发行人向特定对象发行股票发行条件不构成重大不利影响。

除上述情况之外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

第二部分对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新

一、本次发行的批准和授权发行人于2023年9月8日召开第三届董事会第十九次会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等，并于2023年9月26日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

发行人于2024年8月19日召开第四届董事会第三次会议，通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票事宜的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等，并于2024年9月5日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

本所律师就发行人本次向特定对象发行的批准与授权，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，核查了发行人本次发行的股东大会会议出席人员的资格、表决程序等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经北京证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露了发行人的基本情况。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况未发生变更。

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

《律师工作报告》中已披露了发行人的设立过程。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司

《律师工作报告》中已披露了发行人首次公开发行股票并在北京证券交易所上市的过程。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人为股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司。

本所律师就发行人的主体资格，查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料、审计报告、报告期内年度报告、创立大会决

议、验资报告、评估报告。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在北京证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

《法律意见书》《律师工作报告》中已披露了发行人具备本次发行的实质条件。

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的实质条件未发生重大变化。

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

本所律师就发行人本次发行的实质条件，对照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发行人本次发行的实质条件。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

《律师工作报告》中已披露了发行人资产独立完整、人员、机构、财务、业务独立的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2024年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：

持股比例持股总数股份质押或冻结

序号股东姓名/名称（%）（股）数量（股）

1沈安居56.08%561619800

2李祥平3.58%35853210

3姜伟3.20%32089140

4东北证券股份有限公司1.91%19165050

苏州市吴中区创福兴企业管理咨

51.31%13140000

询合伙企业（有限合伙）上海浦东发展银行股份有限公司

6－天弘新价值灵活配置混合型证0.91%9144690

券投资基金

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

持股比例持股总数股份质押或冻结

序号股东姓名/名称（%）（股）数量（股）

中国农业银行股份有限公司－万

7家北交所慧选两年定期开放混合0.84%8399790

型证券投资基金

中国银行股份有限公司－中信建

8投北交所精选两年定期开放混合0.77%7700000

型证券投资基金

9笪春梅0.73%7327000

国金证券股份有限公司客户信用

100.67%6739020

交易担保证券账户

上表中股东沈安居和李祥平为夫妻，股东沈安居担任创福兴的执行事务合伙人。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

发行人的控股股东为沈安居，实际控制人为沈安居和李祥平夫妇。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为沈安居、实际控制人为沈安居和李祥平夫妇，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变未发生变更。

经本所律师对发行人报告期内的股本及演变所涉内部决议、公司章程、《验资报告》、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

发行人的经营范围未发生变更。

2、自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人新增证书如下：

序持证主颁发/备案证书名称证书编号有效期颁发单位号体日期汽车行业质量管

理体系认证证书 T87147/05 骏创科 2024.04.02- 上海恩可埃认

12024.04.02

（IATF16949： 09089 技 2027.04.01 证有限公司

2016）

电气与电子元件

和产品有害物质骏创科2024.04.03-上海恩可埃认

2 QCO2148 2024.04.03

过程控制管理体技2027.04.02证有限公司系认证

913205007

固定污染源排污骏创科2024.05.29-

3764457282024.05.29-

登记回执技2029.05.28

W001W

经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

截至2024年6月30日，发行人在中国大陆以外拥有两家控股子公司骏创北美、骏创新加坡。发行人曾经的控股孙公司骏创墨西哥，其持股比例30%的小股东 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.于 2024 年 6 月 14 日自行召开股

东大会将骏创北美股东身份除名，并完成相关备案，发行人暂丧失对骏创墨西哥的控制权。

骏创新加坡于2024年3月19日设立，发行人于2024年4月9日就境外设立骏创新加坡事宜取得了江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证 N3200202400424 号），于同年 4 月 30 日取得了苏州市发展和改革委员会核发的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司在新加坡新设无限连接发展有限公司项目备案的通知》（苏发改外[2024]85号），于同年5月9日办理了对外直接投资的外汇管理登记。设立时，骏创新加坡的股权结构情况如下：

股东名称出资金额持股比例出资方式

骏创科技20万新加坡元100%货币

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

合计20万新加坡元100%-

截至2024年6月30日，骏创新加坡尚未实际运营。

根据美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.于 2024 年 8月14日出具的法律意见书，骏创北美的成立和管理均符合《设立证书》《股东协议》、得克萨斯州法律及其他适用的法律和法规，未违反任何适用的税务、环境保护、生产安全、劳工、社会保障、海关和外汇法律和法规，除了发行人、骏创北美、骏创墨西哥对 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.、Lalit Verma

提起的仲裁案件，没有任何未决或潜在的诉讼、仲裁、政府处罚、政府调查或者任何其他相关的程序。

新加坡会计与企业管理局于2024年8月15日出具良好存续证明

（ACRA240815129974），骏创新加坡依法设立并有效存续。

本所律师就发行人在中国大陆之外从事经营的情况查验了美国律师事务所

Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.就骏创北美出具的法律意见书、新加坡

会计与企业管理局就骏创新加坡出具的良好存续证明、财务报表、相关业务合同、

发行人出具的说明，截至2024年6月30日，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具等，发行人的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据财务报表、2024年半年度报告，公司2024年1-6月的营业收入主要来源于汽车零部件的研发、生产、销售，发行人2024年1-6月的主营业务收入占营业收入比例为99.30%。

本所律师认为，2024年1-6月发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

截至2024年6月30日，相对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露的主要关联方，其变化情况如下：

由于发行人董事、监事发生变动，新增关联方董事李晓恩，监事刘平。

（二）关联交易

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露了发行人2021年1月

1日至2023年12月31日的关联交易情况。根据发行人提供的2024年半年度报

告、相关合同以及发行人的说明，截至2024年6月30日，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：

1、关联担保情况

（1）本集团作为担保方担保是否被担保方担保金额币种担保起始日担保到期日已经履行完毕

Junchuang North

3000000.00美元年否20243月1日2025年3月1日

America Inc.Junchuang North 2023 年 8 月 31

800000.00美元2033年6月30日否

America Inc. 日

[注]：为骏创北美租赁厂房提供保函80.00万美元，根据租赁合同约定逐年降低担保金额，2024年6月30日至2025年6月30日保函金额降至58.33万美元。

2、关键管理人员报酬

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

项目本年发生额上年发生额

关键管理人员报酬2678778.951700154.06

3、关联方应收应付款项

（1）应收骏创墨西哥项目年末余额年初余额项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款15373915.914612174.77--

其他应收款2549810.61764943.18--

合计17923726.525377117.95--

[注]：骏创墨西哥为控股子公司骏创北美的前子公司，系公司前孙公司，公司自2024年6月15日起丧失对骏创墨西哥的控制，自2024年6月15起，不再纳入合并范围。

经本所律师查验，2024年1-6月发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。

本所律师认为，2024年1-6月发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东沈安居、实际控制人沈安居和李祥平已出具了《关于关联交易的声明与承诺》，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺未发生变化。

本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

《律师工作报告》中已披露了关联交易决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，该等情况未发生重大变化。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东沈安居、实际控制人沈安居和李祥平已向发行人出具了《关于避免从事同业竞争的承诺》，该承诺函已经在《律师工作报告》中披露，截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺未发生变化。

本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度

等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制

人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北交所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

发行人自有不动产情况已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露，根据吴中区不动产登记中心于2024年8月6日出具的《不动产登记簿查询记录》，发行人拥有的自有不动产未发生重大变化。

2、不动产租赁

发行人不动产租赁情况已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中披露，截至2024年6月30日，发行人不动产租赁情况未发生变化。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）经本所律师查验，根据国家知识产权局于2024年8月9日出具的《商标档案》，发行人及其控股子公司拥有的商标未发生变化。

2、发行人的专利

根据国家知识产权局于2024年8月5日出具的证明，发行人及其控股子公司拥有如下专利权：

序专利他项专利名称权利人专利号有效期限取得方式号类别权利一种汽车天窗注塑

1骏创科技2023100170707发明2043.01.05原始取得无

件粉碎回收设备一种汽车天窗注塑

2骏创科技2023100170694发明2043.01.05原始取得无

件的成型装置一种汽车内饰件生

3 产用自动集中供料骏创科技 202211337364X 发明 2042.10.27 原始取得无

系统一种汽车天窗注塑

4件点胶加工用点胶骏创科技2022111958521发明2042.09.28原始取得无

机一种基于机器视觉

5的汽车塑料内饰件骏创科技2022102829574发明2042.03.21原始取得无

冲孔装置一种汽车内饰注塑

6骏创科技2020113798265发明2040.11.29原始取得无

件注塑装置一种汽车塑胶件水

7骏创科技2019107983317发明2039.08.26原始取得无

口切割装置一种汽车金属塑胶

8骏创科技2019107983162发明2039.08.26原始取得无

件压合装置一种汽车内饰塑料

9骏创科技2019107972401发明2039.08.26原始取得无

件喷漆装置一种汽车塑料内饰

10骏创科技2019107972651发明2039.08.26原始取得无

注塑件冲孔装置一种汽车前盖加工

11骏创科技2019107126751发明2039.08.01原始取得无

模具一种高效汽车覆盖

12骏创科技2019107126821发明2039.08.01原始取得无

件模具顶料装置一种汽车天窗控制

13面板注塑件打孔装骏创科技2019106841060发明2039.07.25原始取得无

置

14一种高强度汽车轴骏创科技2017100897576发明2037.02.19原始取得无

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

承塑胶件一种用于汽车的天

15 骏创科技 201710090182X 发明 2037.02.19 原始取得无

窗塑胶件的模具一种用于汽车的轴

16骏创科技2017100897491发明2037.02.19原始取得无

承塑胶件一种用于汽车底盘

17骏创科技2017100897148发明2037.02.19原始取得无

的轴承塑胶件一种汽车装饰格栅

18骏创科技2017100915748发明2037.02.19原始取得无

模具一种汽车用轴承塑

19骏创科技2017100901834发明2037.02.19原始取得无

胶件一种快充座防尘防实用

20骏创科技20232328530022043.12.03原始取得无

水密封保护盖新型一种防护效果好的实用

21骏创科技20232297401552043.11.02原始取得无

支撑装置新型一种连接器的组装实用

22骏创科技20232285222572043.10.23原始取得无

设备新型一种电气接口保护实用

23 骏创科技 202322571063X 2043.09.20 原始取得无

盖新型一种支架调整锁定实用

24骏创科技20232227296872043.08.22原始取得无

结构新型一种电驱系统测试实用

25骏创科技20232216140082033.08.10原始取得无

台架新型一种防护型冲压模实用

26骏创科技20232216139502033.08.10原始取得无

具新型一种汽车天窗加固实用

27骏创科技20232199326382033.07.26原始取得无

框新型一种汽车天窗导轨实用

28骏创科技20232199324792033.07.26原始取得无

结构新型实用

29一种新型车载支架骏创科技20232185207532033.07.13原始取得无

新型一种防尘型电源接实用

30骏创科技20232143526892033.06.06原始取得无

头防护盖新型一种汽车注塑件加实用

31骏创科技20232133585122033.05.29原始取得无

工的定位夹持装置新型一种保护盖的边缘实用

32骏创科技20232096088732033.04.24原始取得无

打磨装置新型一种抗冲击电源接实用

33骏创科技20232005313972033.01.08原始取得无

头防护盖新型

34一种散热型电源接骏创科技2023200598236实用2033.01.08原始取得无

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

头防护盖新型一种带滑盖天窗控实用

35骏创科技20232003307692033.01.05原始取得无

制面板新型一种具备防护结构实用

36骏创科技20232003727952033.01.05原始取得无

的控制面板新型一种快速对接供电实用

37骏创科技20222309876142032.11.21原始取得无

插接件新型一种高效汽车塑胶实用

38骏创科技20222139253202032.11.21原始取得无

件对线夹具新型一种具备保护结构实用

39 骏创科技 202223120112X 2032.11.21 原始取得无

的供电插接件新型一种防尘式供电插实用

40骏创科技20222312058112032.11.21原始取得无

接件新型一种驱动电机冷却实用

41骏创科技20222298952892032.11.09原始取得无

装置新型一种电驱动系统用实用

42骏创科技20222298410432032.11.09原始取得无

机油冷却装置新型一种组装式电驱动实用

43骏创科技20222298395372032.11.09原始取得无

系统冷却装置新型一种汽车塑胶件水实用

44骏创科技20222138744372032.06.05原始取得无

口切割装置新型一种汽车塑胶件可实用

45骏创科技20222140020172032.06.05原始取得无

旋转喷涂架新型一种汽车金属塑胶实用

46骏创科技20222081905742032.04.10原始取得无

件压合装置新型一种汽车悬挂轴承实用

47骏创科技20212326282022031.12.22原始取得无

塑胶件的切割装置新型一种耐磨损汽车轴实用

48承塑胶件生产用密骏创科技20212326369192031.12.22原始取得无

新型炼机一种汽车悬挂轴承实用

49骏创科技20212326374132031.12.22原始取得无

塑胶件的检测装置新型一种防变形汽车注实用

50骏创科技20212312913862031.12.13原始取得无

塑件的加料装置新型一种汽车注塑件的实用

51骏创科技20212312848192031.12.13原始取得无

抛光装置新型一种防变形汽车注实用

52 骏创科技 202123166583X 2031.12.13 原始取得无

塑件的混料装置新型一种高强度汽车轴实用

53骏创科技20212273746682031.11.09原始取得无

承塑胶件的冷却装新型

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

置一种高可靠汽车塑实用

54骏创科技20212273745832031.11.09原始取得无

胶件的固定夹具新型一种高可靠汽车塑实用

55骏创科技20212273745792031.11.09原始取得无

胶件的装配夹具新型一种汽车注塑件的实用

56骏创科技20202331944602030.12.30原始取得无

清洗机构新型一种汽车注塑件的实用

57扭力测试装置用固骏创科技20202324849792030.12.28原始取得无

新型定机构一种便于下模的汽

58骏创模具2019107135178发明2039.08.01原始取得无

车保险杠模具一种汽车轮毂冲压

59骏创模具2019106841075发明2039.07.25原始取得无

设备一种汽车内饰件注

60骏创模具2018115756946发明2038.12.21原始取得无

塑模具一种汽车零件的注实用

61骏创模具20212313798232031.12.13原始取得无

塑模具新型一种汽车零件注塑实用

62骏创模具20212312847722031.12.13原始取得无

模具的加工装置新型一种快速散热的汽实用

63车零件模具的切割骏创模具20212313798422031.12.13原始取得无

新型装置一种汽车塑胶模具实用

64骏创模具20212297715822031.11.29原始取得无

用可调节座新型一种汽车塑胶模具实用

65骏创模具20212296974042031.11.29原始取得无

加工用定位结构新型一种耐冲压的汽车实用

66骏创模具20212294221152031.11.25原始取得无

模具新型一种高精度汽车保实用

67险杠模具的抛光装骏创模具20212276566792031.11.11原始取得无

新型置一种高精度汽车保实用

68 险杠模具的清洗装骏创模具 202122763594X 2031.11.11 原始取得无

新型置一种汽车立柱内饰实用

69板注塑模具去毛刺骏创模具20212003635092031.01.06原始取得无

新型装置一种汽车立柱内饰实用

70板注塑模具加工平骏创模具20212003635512031.01.06原始取得无

新型台

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

3、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名未发生变更。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和财务报表，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有使用并有所有权。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有5家全资或控股子公司（包括新增1家全资子公司骏创新加坡），骏创墨西哥暂时不是发行人的控股孙公司。骏创新加坡的基本情况如下：

公司名称 XCONN DEVELOPMENT PTE.LTD.公司注册号 202410901D成立日期2024年3月19日注册资本20万新加坡元主营业务汽车零部件的进出口贸易及相关咨询服务

股权结构发行人持股100%

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、域

名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

截至2024年6月30日，除已披露的土地、房产抵押外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1、销售合同

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

《律师工作报告》中已披露了公司与主要客户签署的销售合同情况，截至

2024年6月30日，重要销售合同情况未发生变化。

2、采购合同

截至2024年6月30日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》披露的情况外，公司新增的与主要供应商签署的重要采购合同如下：

发行序人签供应商名称合同名称合同金额合同期限号订主体长期有效（直到Magnum 骏创《股东协议》被终1 Technologies de 墨西制造协议以订单为准止或本《制造协Mexico SA de CV 哥议》约定的终止条款发生）

2019.7.3-2024.7.2

（合约到期未及昆山思凯乐橡塑骏创时进行续签且双

2基本供货合同以订单为准

科技有限公司科技方未书面提出终

止需求时，该合约自动顺延一年）

3、授信和借款合同

截至2024年6月30日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》披露的情况外，公司新增的正在履行的借款金额在500万元以上（含500万元）的主要授信和借款合同如下：

金额序借款利率合同名称及编号贷款银行（万期限担保方式号人（%）

元）《综合授信合同》

骏创2024.3.25-2

1.（公授信字第5000--科技025.3.25（同城筹备）中国民生银

20240322号）行股份有限《流动资金贷款公司苏州分借款合同》行

骏创2024.1.31-2

2.（公流贷字第9002.85-科技024.12.31

ZX240100005968

61号）

26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）《流动资金贷款借款合同》

骏创2024.3.26-2

3.（公流贷字第9002.85-科技025.2.26

ZX240300006560

09号）《流动资金借款上海浦东发合同》骏创展银行股份2024.5.24-2

4.20002.6-

（890820242804科技有限公司苏025.5.24

14）州分行

骏创招商银行股2024.4.10-2

5.-9802.7-

科技份有限公司025.4.10

骏创苏州干将路2024.4.26-2

6.-9802.7-

科技支行025.4.26

《贷款合同》

（苏银贷字骏创2024.4.8-20

7.5002.8-

[706660180-2024科技25.4.8]第[415360]号）

《贷款合同》

（苏银贷字骏创2024.4.25-2

8.5002.7-

[706660180-2024科技025.4.25苏州银行股]第[415364]号）份有限公司

《贷款合同》木渎支行

（苏银贷字骏创2024.6.19-2

9.5002.6-

[706660180-2024科技025.6.19]第[415400]号）

《贷款合同》

（苏银贷字骏创2024.6.20-2

10.5002.6-

[706660180-2024科技025.6.20]第[415401]号）《出口发票融资中国工商银业务总协议》骏创行股份有限2024.5.27-2

11.5002.5-

（2024052301102科技公司苏州吴025.5.27

00117345502）中支行

[注]上表第5、6项系基于发行人于2022年12月与招商银行股份有限公司苏州分行签署的编号 512XY2022043192 的《授信协议》（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）所发生的借款

4、担保合同

截至2024年6月30日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》披露的情况外，公司新增的正在履行的金额在500万元以上（含500万元）的主要担保合同如下：

27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

序合同名称及编保证人被保证人债权人保证事项号号《最高额保证在2024年3月1日合同》（2024苏中信银行股份至2025年3月1日

1银最保字第骏创科技骏创北美有限公司苏州期间内所发生的最

SSZX20231225 分行高额为 300 万美元

050341）的债权

经本所律师查验，截至2024年6月30日，发行人正在履行的重大合同以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响

的合同的内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。

（二）侵权之债

自2024年1月1日至2024年6月30日，根据相关政府部门出具的证明及发行人的说明，发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

除在本补充法律意见书第二部分之“八、关联交易及同业竞争”中披露的债

权、债务关系外，截至2024年6月30日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所律师查验，发行人截至2024年6月30日的金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

自2024年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人工商档案及发行人的说明，发行人自2024年1月1日至2024年6月30日，公司章程未进行修改。

28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司组织机构未发生变化。发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

本所律师对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》内容核查，本所律师认为发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）发行人三会的规范运作情况

自2024年1月1日至2024年6月30日，发行人召开了四次董事会、三次监事会、一次股东大会。

根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人自2024年1月

1日至2024年6月30日历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、真实、有效。发行人自2024年1月1日至2024年6月

30日股东大会和董事会的决议均是在法律、法规、规章、规范性文件和公司章

程规定的权限内进行的，合法有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人自2024年1月1日至2024年6月30日历次股东大会、董事会、监事会的召

开、决议内容及签署合法、真实、有效；发行人自2024年1月1日至2024年6月30日股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。

29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共

4名，分别为总经理1名（由董事长兼任），副总经理1名，财务总监1名、董事会秘书1名。上述人员任职情况如下：

序号姓名职务

1沈安居董事长、总经理

2秦广梅董事

3赵启翔董事

4李晓恩董事

5吴宇独立董事

6王健鹏独立董事

7施春兰独立董事

8汪士娟监事会主席

9刘平监事

10蒋辉秋职工代表监事

11任谷璋副总经理

12姜伟董事会秘书

13唐满红财务总监

经发行人说明及本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及发行人章程的规定。

30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露了发行人董事、监事和

高级管理人员的变动情况。自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在变动。

经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本补充法律意见书出具之

日发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本补充法律意见书

出具之日发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事

任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人报告期内执行的税种、税率

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》已披露了发行人2021年1月

1日至2023年12月31日执行的税种、税率。根据2024年半年度报告，发行人

及其子公司执行的主要税种和税率如下：

税种具体税率情况

应税收入按13%/6%/16%的税率计算销项税，增值税并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%/5%计缴。

教育费附加按实际缴纳的流转税的5%计缴。

企业所得税详见下表。

所得税税率：

纳税主体名称所得税税率

骏创科技15.00%

31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

骏创模具25.00%骏创北美美国联邦税率

骏创新加坡17.00%

骏创贸易25.00%

骏创软件25.00%

经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

经本所律师核查发行人2024年半年度报告及发行人的说明，发行人享受的税收优惠政策如下：

公司于2022年10月12日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号 GR202232003690，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2022-2024年度按

15%税率缴纳企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称生产企业出口）自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。公司出口货物的退税率为13%。

《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定：不具有生产能力的出口企业（以下称外贸企业）或其他单

位出口货物劳务，免征增值税，相应的进项税额予以退还。

2023年9月3日，财政部、税务总局联合发布关于先进制造业企业增值税

加计抵减政策的公告，根据规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新

32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定认定的高新技术企业。

经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据财务报表、政府主管部门批文、拨款凭证等文件，发行人及其子公司

2024年1-6月5万元以上的财政补贴情况如下：

序号项目名称享受主体金额（元）依据文件《关于下达2023年企业利用

1实现高质量发展市资本市场实现高质量发展市

骏创科技700000.00级财政奖励级财政奖励通知》（吴财企〔2023〕76号）《关于下达2022年度促进吴中区工业经济高质量发展、加快机器人与智能制造产业提升发展暨推进制造业智能

转型补贴骏创科技600000.00化改造和数字化转型及加快吴中区生物医药产业提升发

展专项资金项目（第二批）的通知》（吴企财〔2023〕

71号）《关于下达苏州市2023年度

第二十八批科技发展计划

（科技金融专项、新一代人科技保险费补贴骏创科技122400.00工智能创新应用场景示范）项目经费和重点研发产业化项目验收尾款的通知》（吴财科〔2023〕65号）《国家税务总局财政部中国人民银行关于进一步加强

个税返还骏创科技74149.47代扣代收代征税款手续费管理的通知》（税总财务发〔2023〕48号）《关于下达2022年第一批东东吴科技创新创业吴科技创新创业领军人才计

5领军人才计划部分

骏创科技71618.00划部分创业项目第二笔资助创业项目第二笔资经费的通知》（吴财科〔2023〕助经费

69号）

33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。

（四）发行人的完税情况

经本所律师核查，发行人及其子公司在2024年1月1日至2024年6月30日的完税证明以及取得的合规证明，发行人及其子公司能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至2024年6月30日在税务领域不存在行政处罚。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；

发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日享受的税收优惠符合

法律、法规的规定；发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日

享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、真实、有效；发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露了发行人及其子公司

的环境保护情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司生产经营的环境保护情况未发生变化。

苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至2024年6月30日在生态环境领域不存在行政处罚。

根据发行人的说明并经本所律师登陆信用苏州（https://credit.suzhou.gov.cn/）、

苏州市生态环境局官方网站（http://sthjj.suzhou.gov.cn）、国家企业信用信息公

34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，查阅《苏州市企业专用信用报告》、美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.对骏创北美出具的法

律意见书，发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况

《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中已披露了本次发行募集资金

投资项目的环境保护情况，发行人已取得环评批复以及节能报告审查意见。截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目的环境保护情况未发生变化。

综上所述，根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站、查阅《苏州市企业专用信用报告》、美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone

P.L.C.对骏创北美出具的法律意见书，发行人及其子公司自 2024 年 1 月 1 日至

2024年6月30日的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保

情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

《律师工作报告》中已披露了发行人及其子公司对产品质量管理的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品质量、技术标准未发生变化。

根据发行人的说明并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

《律师工作报告》中已披露了发行人及其子公司安全生产合规情况。

苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至2024年6月30日在安全生产、消防安全领域不存在行政处罚。

35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）根据发行人的说明、《苏州市企业专用信用报告》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地安全监督

主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可。发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司自2024年1月

1日至2024年6月30日不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规、规章

和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，自2024年1月1日至2024年6月30日未发生过重大安全事故，发行人自2024年1月1日至2024年6月30日内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用情况未发生变化。

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法

规的规定获得必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要

的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资

36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生重大变化。

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、

“信用中国”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在尚未了结的民事诉讼和仲裁案件，具体情况如下：

（1）发行人及其子公司骏创模具、发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员沈安居存在1起尚未了结的民事诉讼案件。该案件系由发行人前子公司无锡沃德3名员工侵犯慕贝尔汽车部件（太仓）有限公司商业秘密而衍生，已在《补充法律意见书（二）》中披露。截至本补充法律意见书出具之日，该案件已于2024年8月6日、2024年9月2日、2024年10月16日、2024年10月

21日上午和下午举行了听证和开庭，尚待法院判决。

发行人实际控制人沈安居已出具相关承诺：若发行人、骏创模具因上述民事

案件而需承担民事赔偿责任，全部由其本人承担，保证发行人、骏创模具不会因此遭受任何损失。

（2）发行人及其子公司存在1起尚未了结的仲裁案件。2024年7月1日，发行人、骏创北美、骏创墨西哥向 JAMS（美国司法仲裁调解服务有限公司）提

起仲裁申请：请求认定被申请人 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.、

37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

Lalit Verma 侵害申请人股东权利等权益的所有行为无效；立即发布禁令，禁止被申请人继续从事违反相关合作协议、《公司章程》及其他任何侵害申请人合法

权益的行为；裁决被申请人赔偿因此给申请人造成的所有损失，并向申请人支付补偿性赔偿金（不得少于3300.00万美元）、惩罚性赔偿金，以及三倍损害赔偿和合理的律师费等。JAMS 于 2024 年 7 月 4 日受理了该仲裁案件，并于 2024 年

8月16日出具《意见和临时裁决》，批准了“临时紧急宣告性救济”2，主要内

容包括 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.及其负责人 Lalit Verma 目前

试图非法获取对骏创墨西哥控制权的行为无效，禁止其采取进一步危害非法获取权的行为。截至本补充法律意见书出具之日，仲裁程序仍在进行中，上述紧急救济持续有效。

上述仲裁案件系发行人为维护对外投资利益以及经营利益而发起的，且骏创墨西哥收入占合并报表收入比例较低，且由于委托生产导致的质量和交付问题导致的客户扣款以及管理费用的影响，骏创墨西哥经营存在一定亏损，对公司利润的贡献较低，因此对公司收入和利润不会造成重大不利影响。

综上，上述案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

除上述案件外，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在其它尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况

《律师工作报告》《补充法律意见书二》中已披露了发行人及其子公司的行政处罚情况，根据发行人出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，发行人及其子公司自2024年1月1日至本补充法律意见书出具之日不存在受到行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、

“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人沈安居存在1起尚未了结的民事诉讼案件，具体详见本补充法律意见书

第二部分之“十九（一）1、诉讼、仲裁情况”。

（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理沈安居存在1起尚未了结的民事诉讼案件，具体详见本补充法律意见书第二部分之“十九（一）

1、诉讼、仲裁情况”。

综上所述，本所律师认为，除了发行人及其子公司骏创模具、发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员沈安居存在同1起尚未了结的民事诉讼，以及发行人、骏创北美、骏创墨西哥存在同1起尚未了结的仲裁案件，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；其他持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人其他现任董事、监事、高级管理人员不

存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其

控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书的

39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已披露了发行人的劳动用工和社会保险情况。

根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至2024年6月30日在人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金领域不存在

行政处罚，不存在参保欠缴、住房公积金欠缴信息。

经本所律师查阅了发行人与员工签订的劳动合同和劳务合同，《苏州市企业专用信用报告》，检索信用中国、公司所在地政府门户等网站，并查阅美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.对骏创北美出具的法律意见书，发行人与员工签订的劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定，发行人及其子公司自2024年1月1日至2024年6月30日不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经北京证券交易所审核通过并报中国证监会注册，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等

有关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为

不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当。

40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

第三部分对《第二轮审核问询函》回复的更新

本所律师就《审核问询函二》回复内容的修改、补充以楷体加粗的方式列示。

问题2.关于发行人及实际控制人涉诉问题

根据申报材料及公开披露文件，（1）2022年12月15日，发行人子公司无锡沃德汽车零部件有限公司（以下简称“无锡沃德”）3名员工陆晓峰、于臣、

韩玉磊因涉嫌侵犯商业秘密被采取强制措施。（2）2022年12月25日，发行人出售所持全部无锡沃德股权，2022年末完成交割，无锡沃德不再纳入公司合并报表。（3）2023年11月8日，江苏省太仓市人民法院作出“（2023）苏0585邢初576号”刑事判决书，认定无锡沃德3名员工陆晓峰、于臣、韩玉磊犯侵犯商业秘密罪，刑事判决已生效；同时，判决书亦明确认定无锡沃德不构成单位犯罪。（4）2024年3月7日，公司、子公司骏创模具及实际控制人沈安居收到江苏省苏州市中级人民法院送达的传票、起诉状，本民事诉讼案件系由公司前子公司无锡沃德汽车零部件有限公司员工侵犯商业秘密刑事案衍生，原告方基于上述刑事案件，对三名犯侵犯商业秘密罪的员工，并无锡沃德、无锡沃德供应商苏州宏元兴机械有限公司及公司、子公司骏创模具及实际控制人沈安居

等提起侵犯技术秘密纠纷民事诉讼。（5）截至2023年12月31日，公司拆借给无锡德创（2023年11月无锡沃德将债务转移给无锡德创）的借款本金和尚未

支付利息余额为2118.96万元（现值口径），针对该笔债权已计提坏账准备金额为1354.51万元。考虑到2024年1季度已收回70万元，如剩余款项不能收回，对发行人利润总额影响金额为-694.45万元。（6）无锡沃德的收购人出具声明“本人、本单位知晓无锡沃德在《股权转让协议》签署之前的所有债权债务情况，包括无锡沃德对骏创科技负有的债务共计2150.60万元等，并认可无锡沃德对骏创科技的偿债计划，认可截至2023年7月31日债务金及利息金额款本息共计2157.31万元，认可无锡德创承继上述债务，具体按照另行签署的协议履行。”请发行人：（1）说明截至目前上述未决诉讼的最新进展或结果。（2）结合司法文书等具体证据，详细列明发行人及其子公司产品是否存在利用涉诉商

41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

业秘密的情况，对发行人收入、利润的影响。（3）说明发行人现有专利技术等是否与涉诉商业秘密有关联，是否存在纠纷；发行人是否存在其他重大未决诉讼、仲裁，是否合法合规，是否构成重大违法违规行为。（4）结合生效司法判例及发行人相关诉讼进展，分析说明相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，是否构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响，是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成重大不利影响。

（5）说明苏州宏元兴机械有限公司在报告期及期后与发行人及其子公司交易情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（6）结合发行人投资设立无锡沃德、对外出售无锡沃德股权的商业背景和商业逻辑，说明受让上市公司所持无锡沃德股权的股东是否与上市公司及其实际控制人存在关联关系或特殊利益安排、受让方交

易的合理性；说明发行人拆借给无锡沃德资金来源及必要性，受让人承担债务的商业合理性。（7）说明对外出售无锡沃德股权后，无锡沃德/无锡德创的经营情况，能否按计划还债，与发行人及其关联方是否存在业务或资金往来，如有，是否存在利益输送或特殊利益安排。（8）结合公司内部管理制度，说明发行人内控是否健全有效，公司治理是否存在重大缺陷，未来避免类似事项再次发生的相关内控制度及执行情况。

请发行人保荐机构及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明截至目前上述未决诉讼的最新进展或结果

（一）公司已收到起诉材料

本民事诉讼案件系由无锡沃德原员工陆晓峰、于臣、韩玉磊侵犯商业秘密刑事案衍生而来。原告基于上述刑事案件，对上述三名犯侵害商业秘密罪的陆晓峰、于臣、韩玉磊，并连同无锡沃德及其原法定代表人沈安居向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提起侵犯技术秘密纠纷民事诉讼（案号：(2023)苏05民初1652号），后原告又于2024年2月19日追加了骏创汽车、骏创模具等主体为共同被告，请求上述被告按照原告经济损失两倍金额合计3734.56万元承担连带赔偿责任。2024年3月7日，沈安居、骏创汽车、骏创模具收到苏州中院送达的起诉状副本以及传票。

42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）财产保全

2024年3月11日，苏州中院诉讼服务中心出具查询说明显示，原告申请对

该案件被告进行财产保全，保全金额600万元（案号：（2024）苏05执保107号）。截至本补充法律意见书出具之日，沈安居个人银行卡已被冻结600万元。

（三）开庭安排

本案件已于2024年8月6日、9月2日、10月16日、10月21日上午及

10月21日下午举行了听证和开庭程序，案件所有听证和开庭已全部结束，尚待法院判决。

二、结合司法文书等具体证据，详细列明发行人及其子公司产品是否存在

利用涉诉商业秘密的情况，对发行人收入、利润的影响

（一）无锡沃德主营业务及主营产品涉及到的侵犯涉诉商业秘密情况

无锡沃德销售产品以弹簧卡箍为主，主要原料材质为带状钢材，产品功能为汽车水管、气管、油管的密封，大量应用在汽车发动机系统、冷却系统等场景，主要客户为汽车零部件行业中水管、汽管、油管等胶管厂商。

弹簧卡箍是标准化产品，产品执行标准主要有：Q673B、QC/T621.1-2013、DIN3021-2016，产品本身无专利壁垒，且弹簧卡箍市场存在诸多参与者。

弹簧卡箍及应用场景如下：

43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

弹簧卡箍主要生产工艺包括“冲压成型-热处理-抛丸-涂层”等步骤。根据太仓法院作出的“（2023）苏0585刑初576号”刑事判决书，无锡沃德三名员工违反保密义务使用其原单位弹簧卡箍冲压成型环节的冲压模具图纸，涉及39种型号卡箍冲压成型模具，其中14项密点属于不为公众所知悉的技术信息。所侵犯商业秘密的冲压模具是由弹簧机装载的多个冲压模具组成，范例如下：

弹簧机（八爪机）冲压模具

装载在弹簧机上的多个冲压模具，分别装载了冲压模具的弹簧机。起到截断、折弯、冲孔等作用，把钢带冲压成型为弹簧卡箍。

注：上表范例图片系通过网络查询的公开图片。

（二）详细列明发行人及其子公司产品是否存在利用涉诉商业秘密的情况

报告期内，公司原控股子公司无锡沃德部分产品存在侵犯涉诉商业秘密情况，具体详见本题回复“（一）无锡沃德主营业务及主营产品涉及到的侵犯涉诉商业秘密情况”。发行人及其子公司其他产品具体情况如下：

1、骏创汽车、骏创北美、骏创墨西哥

骏创汽车、骏创北美、骏创墨西哥主要产品为汽车塑料零部件，具体情况如下：

产品类别图片汽车塑料零部件

其中：汽车悬架轴承

44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

产品类别图片汽车天窗控制面板新能源汽车功能部件

公司汽车塑料零部件加工机器是由注塑机装载注塑模具组成，其中注塑机系通用设备，注塑模具是公司根据客户需求进行开发、制造，该类模具产权为公司客户所有，其授权公司使用进行相应注塑零部件的生产。

汽车塑料零部件与弹簧卡箍生产工艺不同，汽车塑料零部件使用注塑机装载注塑模具生产，弹簧卡箍使用弹簧机装载多个冲压模具生产；产品定制化属性不同，汽车塑料零部件系定制化加工，产品图纸系由客户提供，弹簧卡箍系标准零件，不涉及客户定制化加工；原材料不同，汽车塑料零部件使用塑料粒子，弹簧卡箍使用带状钢材。

骏创汽车及骏创北美、骏创墨西哥主要产品是汽车塑料零部件，无弹簧卡箍产品，不涉及到利用涉诉商业秘密的情况。

2、骏创模具

主要产品类别图片注塑模具

45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2022年及以前，骏创模具销售产品主要有冲压模具、注塑模具等两类产品，

其中冲压模具用于金属零件加工，注塑模具用于塑料零件加工。2023年以来，骏创模具仅存在注塑模具产品制造及销售。

冲压模具和注塑模具这两类模具应用工艺不同，冲压模具主要利用模具上的冲压刀头对钢材进行冲切、折弯等冲压加工；注塑模具是将液化后塑料粒子通过

注塑系统填充进模具模腔，冷却固化形成塑料产品。

骏创模具商业模式系承揽加工，由客户提供图纸或产品要求，不负责产品设计，且因商业秘密本身处于秘密状态，不像专利和商标进行公示，故骏创模具在模具生产制造过程中无法明知或者应知客户图纸是否侵犯商业秘密。由于模具的定制化属性，骏创模具不存在利用某客户图纸向其他客户提供服务的情况。

3、骏创软件、骏创贸易

报告期内，骏创软件主要为协助公司内部各类型管理软件的运维实施，不涉及产品设计及加工制造，不涉及利用涉诉商业秘密的情况。

报告期内，骏创贸易主要进行机械设备、原辅材料的贸易，交易产品无弹簧卡箍，不涉及利用涉诉商业秘密的情况。

综上，报告期内，除已处置的子公司无锡沃德之外，公司及子公司不存在利用涉诉商业秘密的情况。

（三）涉诉商业秘密对发行人收入、利润的影响

根据司法文书等具体证据，自无锡沃德设立以来利用涉诉商业秘密生产的产品销售收入为4562.06万元，占其全部营业收入5591.57万元的81.59%，净利润-919.60万元，占其全部净利润-1206.23万元的76.24%。

无锡沃德涉诉商业秘密占发行人营业收入、净利润的情况具体如下：

单位：万元

2022年度占发行人报告自无锡沃德成

项目期累计金额的金额占比立以来比例

营业收入2831.124.83%4562.063.55%

净利润154.582.54%-919.6-6.17%

注：其中2022年度净利润的计算方式为订单毛利扣除按收入比例分摊的期间费用。

46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

2022年度，涉诉商业秘密所涉及产品营业收入及净利润占发行人营业收入

及净利润的比例分别为4.83%、2.54%，占比较低；由于发行人于2022年底对外转让了无锡沃德的全部股权，故发行人2023年度财务数据不涉及涉诉商业秘密。

自无锡沃德成立以来，涉诉商业秘密所涉及产品累计营业收入及净利润金额，占发行人报告期内累计营业收入及净利润的比例为3.55%、-6.17%，占比较低。

无锡沃德部分涉诉商业秘密模具委托骏创模具加工情况如下：

单位：万元

2022年度占发行人报告自无锡沃德成

项目期累计金额的金额占比立以来比例

营业收入11.420.02%274.650.21%

净利润0.740.01%-31.12-0.21%

注：净利润的计算方式为订单毛利扣除按收入比例分摊的期间费用。

自无锡沃德成立以来，无锡沃德部分涉诉商业秘密模具委托骏创模具加工，骏创模具因此累计取得营业收入274.65万元，净利润-31.12万元。2022年度取得营业收入11.42万元、净利润0.74万元，2023年度与无锡沃德之间无交易往来。骏创模具加工涉诉模具取得的收入、利润对发行人营业收入、净利润影响较小。

综上，涉诉商业秘密对发行人收入及利润影响较小。

三、说明发行人现有专利技术等是否与涉诉商业秘密有关联，是否存在纠纷；发行人是否存在其他重大未决诉讼、仲裁，是否合法合规，是否构成重大违法违规行为

（一）发行人现有专利技术等与涉诉商业秘密无关

1、公司核心技术与涉诉商业秘密无关

报告期内，公司核心技术情况如下：

技术名称核心技术介绍创新情况应用产品

1.双色技术描述：该技术将两种塑料材料通过双色注塑

设备进行旋转或平行移栽的方式进行先后进胶成型，汽车塑料双色成型

完成两种材料一次成型的目的。2.技术实现：传统双色迭代创新零部件生技术

成型技术多应用在熔融温度相近或相同的两种材料，产容易附着和结合；公司通过自身的 CAE、模具设计、

47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

技术名称核心技术介绍创新情况应用产品

注塑机定制、原料改性等方面的能力积淀，能够使得温差达到 100°C 左右的塑料应用于同一双色零部件，且附着力能够达到 700N 以上。3.技术贡献：增加了双色材料的可选择范围，解决了需要高强度且同时需要密封要求零件的制造难题。

1.技术描述：该技术主要用于满足客户部分部件实现以

塑代钢后，部件局部仍需要保留金属功能，以增强产品耐用性、导通性等要求。将局部复杂的金属件通过直接埋入模具包胶成型的方式生产，减少传统通过超音波焊接、热熔焊接等多工序生产工艺，且在嵌件结金属嵌件汽车塑料

合强度方面优于传统工艺，目前公司最多的零件已可埋入成型迭代创新零部件生

同时埋入28种不同的金属件。2.技术实现：通过以塑技术产代钢，塑料能够大面积取代金属的骨架和结构作用，诸多紧固位置、承压位置、散热位置仍然需要金属嵌入，公司与客户通过技术开发，不断沉淀零部件数据，使得技术能够规模化应用。3.技术贡献：能够降低零部件成本，减轻产品重量。

1、技术描述：该技术依托注塑技术、模具技术、工程

管理技术、塑料选择技术，通过一次注塑成型得到符合钢琴烤漆效果的塑料零部件，且产品没有熔接线。2、高光免喷技术实现：公司依托专有的模具设计技术、复杂的 CAE 引进消化汽车塑料

漆成型技过程，加之塑料原料经验库及严谨的制造和工程管理吸收再创零部件生术过程，通过精密的金属处理能力，将模仁表面粗糙度新产处理到 Ra0.016um 以上，达到镜面的效果。3、技术贡献：取代喷漆过程，制程更加环保，有效降低产品成本、并提高制造效率。

1、技术描述：该技术通过高分辨率的工业相机结合专用软件，通过影像比对的方式实现功能零部件产品的视觉检测在线检测，稳定了产品输出的质量。2、技术实现：通汽车塑料

技术的自过公司自动化技术团队，将视觉用相机和软件应用于迭代创新零部件生动化应用符合公司制造要求及客户产品数据要求的自动化检测产技术设备中。3、技术贡献：能够减少人力投入，降低产品制造成本及缺陷率，提升过程能力，契合智能制造发展趋势。

1、技术描述：该技术实现零度拔模，产品公差控制在

±0.03mm，零件耐热 260°C，物理性能超过合金铝，属于超高精度零件。2、技术实现：公司依托专有的模具超高精度设计技术、复杂的 CAE 过程，加之塑料原料经验库及汽车塑料塑料成型特别的模仁钢材选择和热处理工艺，通过多次实验，迭代创新零部件生技术并与客户共同验证和研发实现该零部件制造工艺。3、产技术贡献：通过塑料材料应用，减少金属加工制程及相关污染，实现低成本、高精度、高一致性的量产能力。

1、技术描述：该技术采用高性能复杂配比的塑料原料，

结合公司多年积累的以塑代钢知识库，为客户直接用以塑代钢汽车塑料

塑料取代多种金属零件。2、技术实现：为客户提供可的应用技迭代创新零部件生

用塑料取代金属汽车零部件的方案，并通过与全球领术产

先的塑料原料制造商实验室的协作，对已知塑料粒子改性得到相应的塑料原料；依托材料，公司进一步与

48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

技术名称核心技术介绍创新情况应用产品

客户共同修改产品数据，通过公司的工程技术开发能力，实现零部件的以塑代钢。3、技术贡献：帮助客户降低成本、减少污染，实现产品轻量化，并可整合诸多复杂零件于一体。

公司现有核心技术主要围绕汽车塑料零部件及注塑工艺，并不涉及弹簧卡箍产品的冲压工艺，也不涉及弹簧卡箍产品本身。

2、公司现有专利与涉诉商业秘密无关

截至2024年7月31日，公司及子公司现有专利共70项，按照应用类别汇总如下：

用于塑料零部件用于工装设备用于通用模具小计数量公司名称专利类别

及周边（项）改进（项）技术相关（项）（项）发明专利411419骏创汽车实用新型1521238发明专利0123骏创模具实用新型01910合计19341770

专利具体情况如下：

应用序取得应用类专利名称权利人专利号专利类别技术领域号方式产品别分类工一种汽车本发明公开了一种汽装

202310塑料

天窗注塑骏创科原始车天窗注塑件粉碎回设

1017070发明零部件粉碎回技取得收设备，涉及回收设备备

7件

收设备技术领域。改进工一种汽车本发明公开了一种汽装

202310塑料

天窗注塑骏创科原始车天窗注塑件的成型设

2017069发明零部件的成型技取得装置，涉及汽车塑胶件备

4件

装置生产技术领域。改进一种汽车本发明属于汽车内饰工

内饰件生202211件注塑生产技术领域，塑料装骏创科原始

3产用自动337364发明具体是一种汽车内饰零部设技取得

集中供料 X 件生产用自动集中供件备系统料系统。改

49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

应用序取得应用类专利名称权利人专利号专利类别技术领域号方式产品别分类进工一种汽车本发明涉点胶加工技装天窗注塑202211塑料

骏创科原始术领域，具体涉及一种设

4件点胶加195852发明零部技取得汽车天窗注塑件点胶备

工用点胶1件加工用点胶机。改机进工一种基于本申请涉及汽车零部装

机器视觉202210件加工领域，尤其是涉塑料骏创科原始设

5的汽车塑282957发明及一种基于机器视觉零部技取得备

料内饰件4的汽车塑料内饰件冲件改冲孔装置孔装置。

进工一种汽车本发明涉及汽车内饰装

202011塑料

内饰注塑骏创科原始注塑件生产领域，具体设

6379826发明零部件注塑装技取得是一种汽车内饰注塑备

5件置件注塑装置。改进工一种汽车本发明涉及裁切装置装

201910塑料

塑胶件水骏创科原始技术领域，具体是一种设

7798331发明零部口切割装技取得汽车塑胶件水口切割备

7件置装置。改进工一种汽车本发明涉及汽车工件装

201910塑料

金属塑胶骏创科原始加工设备领域，具体是设

8798316发明零部件压合装技取得一种汽车金属塑胶件备

2件置压合装置。改进工一种汽车装

201910本发明涉及喷漆技术塑料

内饰塑料骏创科原始设

9797240发明领域，具体是一种汽车零部件喷漆装技取得备

1内饰塑料件喷漆装置。件

置改进工一种汽车本发明涉及汽车零部装

201910塑料

塑料内饰骏创科原始件加工领域，具体是一设

10797265发明零部注塑件冲技取得种汽车塑料内饰注塑备

1件

孔装置件冲孔装置。改进

50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

应用序取得应用类专利名称权利人专利号专利类别技术领域号方式产品别分类通用模一种汽车201910本发明涉及模具技术骏创科原始注塑具

11前盖加工712675发明领域，具体涉及一种汽技取得模具技

模具1车前盖加工模具。

术相关通用一种高效本发明涉及汽车生产模

201910

汽车覆盖骏创科原始模具技术领域，具体涉注塑具

12712682发明件模具顶技取得及一种高效汽车覆盖模具技

料装置件模具顶料装置。术相关工一种汽车本发明涉及一种打孔装天窗控制201910塑料

骏创科原始装置，具体是一种汽车设

13面板注塑684106发明零部技取得天窗控制面板注塑件备

件打孔装0件打孔装置。改置进塑料本发明涉及一种汽车零

一种高强201710轴承塑胶件，具体为一塑料骏创科原始部

14度汽车轴089757发明种高强度汽车轴承塑零部技取得件

承塑胶件6胶件，汽车零部件应用件及领域。

周边通用

本发明涉及一种模具，一种用于模

201710具体为一种用于汽车

汽车的天骏创科原始注塑具

15090182发明的天窗塑胶件的模具，窗塑胶件技取得模具技

X 属于汽车零部件生产的模具术应用技术领域。

相关

公司现有专利技术主要围绕汽车塑料零部件、注塑工艺以及配套注塑模具，并不涉及弹簧卡箍产品的冲压模具，也不涉及弹簧卡箍产品本身。

综上所述，公司现有产品、专利和非专利技术，均与涉诉商业秘密无关，也不存在相关纠纷和潜在纠纷。

60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（二）发行人不存在其他重大未决诉讼、仲裁，合法合规，不存在重大违法违规行为

经本所律师查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”

“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站并查阅各政府部门、苏州中院出具的证明，另经发行人法律顾问、发行人及其高管确认等，截至本补充法律意见书出具之日，除了上述民事诉讼案件（案号：（2023）苏05民初1652号），发行人、骏创北美、骏创墨西哥针对 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.、Lalit Verma提起的仲裁案件之外(详见本补充法律意见书第一部分“对《第三轮审核问询函》的回复”)，发行人不存在其他重大未决诉讼、仲裁，合法合规，不存在重大违法违规行为。

四、结合生效司法判例及发行人相关诉讼进展，分析说明相关诉讼是否会

对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，是否构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响，是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成重大不利影响

（一）对骏创科技、骏创模具、沈安居的是否承担民事赔偿责任的分析

1、关于骏创科技是否承担民事赔偿责任问题

第一、《民法典》第一千一百六十八条规定：二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。原告虽在民事诉讼案件中诉称“骏创科技作为沃德公司的控股股东，派遣其管理人员和财务人员，对无锡沃德公司的运营和财务进行管理、审批和决策，因此对无锡沃德公司侵犯原告慕贝尔公司的商业秘密负有连带责任”，但对此没有举证来证明骏创科技实施了侵权行为，太仓法院在刑事判决中也未认定骏创科技实施侵犯商业秘密行为。

第二、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。骏创科技与无锡沃德具有各自独立的法人人格，各自以自己的名义独立进行民事活动，以

61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

各自独立的财产承担民事责任。参考最高人民法院（2021）最高法知民终106号生效司法判例中“虽然程彩翠和叶家锦为颐悦公司的股东，但根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司有独立的法人财产，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故颐悦公司因侵权行为而产生的责任应由公司承担，蒙泰公司仅以股东为由主张程彩翠、叶家锦共同侵权，理据不足。基于此，延及其有亲属关系的张晖年、李林峰、叶剑钊的侵权主张也显然不成立”这一认定，法院不支持仅以股东为由主张股东对公司的侵权行为承担连带责任。

故原告仅以骏创科技系无锡沃德控股股东为由主张骏创科技承担连带责任被法院支持的可能性很小。

第三、骏创科技对无锡沃德出资已全部实缴到位，也未承诺对无锡沃德未来

可能发生的该损失赔偿之债务负有担保义务；另外无锡沃德非一人有限公司，无需证明公司财产独立于股东的财产，不需要对子公司的债务承担连带责任。

综上，原告主张骏创科技承担连带赔偿责任的诉请被法院支持的可能性很小。

2、关于骏创模具是否承担民事赔偿责任问题《反不正当竞争法》第九条规定：“经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：……第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个

人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。”骏创模具根据无锡沃德提供的模具图纸为其定做模具，两者之间属于承揽合同关系。原告诉称骏创模具“接受沃德公司的委托，大量为沃德公司生产侵权模具，为被告一大肆生产侵权卡箍产品提供帮助”，但原告没有举证来证明骏创模具为无锡沃德定做模具过程中存在明知或者应知模具图纸侵犯商业秘密的情况，且商业秘密没有像专利和商标那样进行公示并可以比对，骏创模具无法判断无锡沃德提供的模具图纸是否涉嫌侵犯他人商业秘密。参考青海省西宁市中级人民法

院（2017）青01民初250号民事判决观点：承揽人均是按照定作人提供的图纸

和要求加工设备，并无较多的审查注意义务；作为承揽方也就无法依据定作人提供的图纸，审查判断出相关信息属于权利人的商业秘密。并参考青海省西宁市中级人民法院（2018）青01民初142号民事判决（一审）、最高人民法院（2021）

62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

最高法知民终1317号民事判决（二审）和最高人民法院（2023）最高法民申1502

号民事裁定（再审）中均未裁判案件中两名加工承揽方承担连带赔偿责任。

所以，原告主张骏创模具承担连带赔偿责任的诉请被法院支持的可能性很小。

3、关于沈安居作为法定代表人是否承担民事赔偿责任问题原告诉称“陆晓峰、于臣、韩玉磊伙同沈安居共同谋划，计划以违反保密义务的方式获取慕贝尔公司卡箍冲压模具图纸并以此为技术基础成立无锡沃德”，但原告没有举证予以证明；另外，经太仓公安侦查、太仓检察院审查起诉及太仓法院刑事判决，均未认定沈安居存在实施谋划等共同侵权行为。

沈安居虽作为当时无锡沃德的法定代表人，但法定代表人和无锡沃德是两个独立的法律主体。参考（2021）最高法知民终1031号民事判决裁判要旨：“在侵害技术秘密纠纷案件中，侵权行为既体现公司意志，又体现法定代表人个人意志的，可以认定法定代表人与公司共同实施了侵权行为。如法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定法定代表人与公司构成共同侵权。”所以，原告主张沈安居承担连带赔偿责任的诉请被法院支持的可能性很小。

（二）说明相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，是否构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响，是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成重大不利影响

1、相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响

自2022年12月19日公司披露原子公司无锡沃德员工涉及侵犯商业秘密以来，公司客户稳定，经营业绩持续提升，2023年公司营业收入同比增长19.30%，归属于母公司股东的扣非后净利润同比增长18.05%，2024年1-6月公司营业收入同比增长21.45%，归属于母公司股东的扣非后净利润同比下降10.46%，主要由于北美子公司经营亏损拖累，上述案件对公司经营未产生重大不利影响。自

2024年3月11日公司披露涉及商业秘密民事诉讼以来，公司各项经营安排正常推进，该诉讼未对公司经营产生重大不利影响。另外，涉诉商业秘密与公司现有产品、生产工艺、定制化属性、专利技术、主要客户供应商等均不相同，公司未

63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

来发展关键资源要素与涉诉商业秘密也无关。

根据原告在诉状中所提出的事实与理由及举证，并参考上述生效司法判例，法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小；

且沈安居已出具相关承诺：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏05民初1652号）承担民事赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”综上，相关诉讼不会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响。

2、相关诉讼是否构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》“1-6直接面向市场独立持续经营的能力”，对相关诉讼对持续经营能力的影响分析如下：

影响持续经营能力的情形具体影响分析

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件不构成影响影响存在重大不利变化风险；

（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市不构成影响

场容量骤减、增长停滞等情况；

（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞

争者发行人在技术、资金、规模效应等方面不具有明显不构成影响优势；

（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，不构成影响导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛

利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近不构成影响一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对不构成影响发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研

发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主不构成影响

要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，不构成影响短期内没有好转迹象；

公司重要资产或技术不存在重大

纠纷或诉讼，公司现有专利技术不涉及该商业秘密诉讼，具体详见本

（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商题回复“三、说明发行人现有专标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术利技术等是否与涉诉商业秘密有

存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状关联，是否存在纠纷；发行人是否况或经营成果产生重大影响

存在其他重大未决诉讼、仲裁，是否合法合规，是否构成重大违法违规行为。”

64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

且相关诉讼未对发行人生产经营、

未来发展产生重大不利影响，详见本题回复“四/（二）/1、相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响”。

（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形不构成影响综上，上述诉讼对发行人持续经营能力不会构成重大不利影响。

3、相关诉讼是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成

重大不利影响

根据上述分析，相关诉讼不会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，不会构成对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定，发行人符合证券发行条件的情况如下：

案件对条件的是否序号条款影响符合

九（一）具备健全且运行良好的组织机构无影响符合

具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重不存在重大不

九（二）符合大不利影响的情形利影响

最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

九（三）计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉无影响符合及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

九（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务无影响符合

上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存

在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重

十（一）无影响符合

大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行

十（二）政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法无影响符合机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大

十（三）无影响符合会认可

上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被

十（四）无影响符合执行人名单且情形尚未消除不存在重大不

十（五）上市公司利益严重受损的其他情形符合利影响

65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）综上，相关诉讼不会导致上市公司不符合证券发行条件，不会对本次证券发行构成重大不利影响。

五、说明苏州宏元兴机械有限公司在报告期及期后与发行人及其子公司交易情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

苏州宏元兴机械有限公司（以下简称“宏元兴”）在报告期内及期后与发行

人及其子公司交易情况如下：

单位：万元涉及商业秘

项目交易内容2024年1-6月2023年度2022年度密诉讼模具

骏创汽车模具113.99182.0713.64无

骏创模具模具--131.7710.27

无锡沃德模具--159.84-

合计113.99182.07305.25-

报告期内，公司自宏元兴采购的原因主要是公司及骏创模具自身产能不足，将部分模具加工及修模服务委托给宏元兴。

公司及公司关联方与宏元兴不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜在纠纷情况。

六、结合发行人投资设立无锡沃德、对外出售无锡沃德股权的商业背景和

商业逻辑，说明受让上市公司所持无锡沃德股权的股东是否与上市公司及其实际控制人存在关联关系或特殊利益安排、受让方交易的合理性；说明发行人拆

借给无锡沃德资金来源及必要性，受让人承担债务的商业合理性。

（一）投资设立无锡沃德的商业背景和商业逻辑

1、无锡沃德设立时股权结构

股东名称出资金额（万元）出资比例出资方式

骏创科技300.0060%货币

郁金娟60.0012%货币

王艳45.009%货币

盛宝凤45.009%货币

丁琳25.005%货币

66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

徐同贵25.005%货币

合计500.00100%

2、设立时相关股东背景

股东名称背景介绍角色分工

公司主要通过执行董事、股东

具有资金实力，具有对外投资开拓新业务领域会的决策机制对该公司进行骏创科技的意愿。管控，同时派驻财务人员管控该公司财务。

陆晓峰配偶，陆晓峰曾系慕贝尔汽车部件（太郁金娟仓）有限公司（以下简称“慕贝尔”）员工，具有弹簧卡箍生产经营经验。

负责无锡沃德销售、生产、技

于臣母亲，于臣曾系慕贝尔员工，具有弹簧卡盛宝凤术等具体生产经营。

箍生产经营经验。

韩玉磊配偶，韩玉磊曾系慕贝尔员工，具有弹王艳簧卡箍生产经营经验。

丁琳具有汽车行业市场渠道资源。

在市场推广方面提供协助。

徐同贵具有汽车行业市场渠道资源。

3、合作开展的背景和商业逻辑

骏创科技与陆晓峰等人进行合作的原因是，在公司经营规模相对较小时，为寻求新的发展机会，进一步增加产品系列，提升公司销售规模，拟投资设立金属零部件工厂符合公司业务发展需求。

公司在评估产品及行业后，考虑到金属零部件在汽车制造中应用较为广泛，市场空间较大；且金属卡箍产品系标准化产品，产品本身不涉及专利壁垒，国内专业化、规模化的参与者较少，具有一定的市场机会；另陆晓峰等人并未与慕贝尔签署竞业禁止协议，进而与陆晓峰等人达成合作。

综上，上市公司出于拓展自身业务领域的目的，在评估了产品的市场空间以及产品不存在专利壁垒的基础上，与其他合作方设立了无锡沃德，具有合理的商业背景。

（二）对外出售无锡沃德的商业背景及商业逻辑

1、骏创科技出售沃德的商业背景

2022年12月15日，无锡沃德3名管理人员陆晓峰、于臣、韩玉磊因涉嫌

侵犯商业秘密罪被公安机关采取强制措施，存在一定的经营风险。

67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

骏创科技考虑到无锡沃德规模较小，对公司业绩贡献较小，出售对公司经营的影响较小，而上市公司处于发展的关键时期，近年来新能源汽车功能部件系列产品增速较快，公司需要投入更多精力在该系列产品，缺乏足够精力来处理无锡沃德事务。故从最大程度上维护上市公司及投资者利益的角度出发，公司作出了出售无锡沃德股权的决策。

因此，骏创科技基于自身及股东利益，出售无锡沃德股权的商业背景合理。

2、对外出售无锡沃德的商业逻辑

（1）无锡沃德持续经营面临较大不确定性

由于无锡沃德3名员工涉嫌侵犯商业秘密罪被采取强制措施，无锡沃德部分模具遭到扣押，同时公司合理推测在刑事判决生效后，被侵权方将对无锡沃德发起民事诉讼，无锡沃德很有可能承担民事赔偿责任。在此期间，无锡沃德经营势必受到较大影响，持续经营将存在诸多不确定性，从而造成亏损扩大的问题，影响上市公司利润及股东利益。

（2）声誉影响

虽然上市公司及实际控制人不涉及无锡沃德员工侵犯商业秘密事宜，但如果上市公司不及时出售，无锡沃德仍作为上市公司子公司，则后续的诉讼有可能在一定程度上给上市公司声誉造成一定的负面影响。

（3）潜在成本

上市公司塑料零部件业务快速增长，处于关键发展期，需要企业管理层投入巨大的精力。如果无锡沃德仍作为子公司特别是在存在较高诉讼风险情况下，必然需要发行人花费较多精力妥善处理无锡沃德经营和诉讼问题，从而侵占对塑料零部件的管理投入并影响塑料零部件业务发展。

综上，上市公司做出对外出售无锡沃德在商业逻辑上具有合理性。

（三）无锡沃德股权受让方与上市公司及其实际控制人的关联关系或特殊利益安排

无锡沃德股权受让方王明根系无锡沃德小股东丁琳（原持有5%股权）的公

68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）公，王明根家族具有汽车行业从业经验。

经查阅王明根、丁琳及其配偶等人的工作经历、对外投资情况，均与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。

受让方与发行人之间签署的股权转让等相关协议具有合理商业逻辑，上市公司实际控制人、受让方均已出具声明承诺，确认交易真实，双方不存在代持等特殊利益安排，另上市公司及实际控制人与受让方及无锡沃德/德创之间不存在异常资金往来。

综上，无锡沃德股权受让方与上市公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益安排。

（四）受让方交易的合理性

1、具备汽车零部件公司经营管理能力

丁琳参与设立无锡沃德，其对无锡沃德经营情况较为了解。王明根家族具有汽车行业从业经验，具备汽车零部件公司经营管理能力，看好无锡沃德业务发展前景。

2、无锡沃德具有成熟的人员团队和优质的客户群体

无锡沃德自2018年成立以来已耕耘多年，团队及供销渠道健全，客户群体较为优质，技术水平得到客户认可。

3、通过替代技术方案可以避免可能涉及的侵权问题

弹簧卡箍是标准化产品，市场上存在多家参与者，侵权行为发生在模具冲压环节，且市场上存在可替代技术方案。通过替代技术方案可以避免可能涉及的侵权问题，其业务具有继续经营的基础。

4、作为有限公司股东，收购无锡沃德的相关风险可控

虽然无锡沃德存在民事赔偿责任风险，但其作为有限公司，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故收购无锡沃德的相关风险可控。

在其收购之后，考虑到无锡沃德的声誉风险，可持续经营能力存在不确定性，

69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

受让方将无锡沃德部分资产、负债等按照价格公允、程序合规的方式出售至其控

制的无锡德创，由无锡德创作为主体运营。因此王明根家族做出的收购决策背景合理，其以合理的成本收购了一项具备较好经营基础的业务，节省了初始投资成本及重新创业的时间成本，决策具有商业合理性。

（五）发行人拆借给无锡沃德资金来源及必要性

1、发行人拆借给无锡沃德资金来源

公司对无锡沃德借款情况如下：

单位：万元借款协议日期实际出借日期借款期限借款金额

2019年6月20日2019年6-9月三年500.00

2019年10月24日2019年10月-2020年7月三年1000.00

2021年5月7日2021年5-8月三年660.00

2021年9月30日2021年9月三年150.00近年来，公司经营情况良好，对无锡沃德借款的资金主要来源于自有经营资金，公司2018年-2021年经营情况如下：

单位：万元年度营业收入归母净利润

2018年度13655.862499.97

2019年度15597.491978.64

2020年度17905.112102.21

2021年度34540.492806.17

根据公司与无锡沃德的借款协议日期以及对其实际出借日期，借款行为均发生在2021年10月之前，公司公开发行募集资金于2022年5月13日到账。公司公开发行募集资金用于偿还银行贷款项目5100.00万元，根据偿还银行贷款明细，对无锡沃德借款的资金不是公开发行所需偿还银行借款的募集资金。募集资金所偿还银行贷款5100.00万元主要用于支付厂房建设和供应商货款，具体明细如下：

单位：万元募集资金还借款银行借款金额借款日期借款用途还款日期款金额苏州银行1250.002020.1.20属于项目专用贷款（长2022/6/151225.13苏州银行440.002020.4.2期借款），全部用于支2022/6/15434.07

70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

苏州银行820.002020.12.11付一期厂房建设2022/6/15798.50

苏州银行500.002022.1.12022/7/12501.22

苏州银行500.002022.1.22022/7/12501.22

苏州银行500.002022.1.32022/7/12501.22全部支付供应商货款

苏州银行500.002022.1.212022/7/12501.22

苏州银行500.002022.1.252022/7/12501.22

苏州银行500.002022.1.272022/7/12136.19

合计5510.00---5100.00

综上所述，公司对无锡沃德借款的资金主要来源于自有经营资金，与公开发行募集资金无关，募集资金所偿还借款没有用于对无锡沃德借款。

2、对无锡沃德借款的必要性

（1）无锡沃德具有较多资金需求

单位：万元科目2022年度2021年度2020年度2019年度

营业收入3406.021309.96462.2389.97

营业利润202.16-461.70-509.98-318.70

净利润185.87-461.73-510.07-318.70

总资产4424.262937.161904.341110.90

净资产189.50-870.85-409.11100.96

固定资产及在建工程1296.141115.301076.30592.36

无锡沃德在开办前期，其净资产、营业收入规模较低，同时进行较多固定资产投资以及运营资金投入，因此对资金存在较多需求。

（2）选择以借款方式提供资金的必要性一方面，因债权的偿还优先级高于股权，出于控制投资风险的角度，不宜大幅增加注册资本，避免因公司经营不善，投资难以收回；另一方面，借款方式比股权方式较为灵活，在无锡沃德需要时借出，资金多余时收回，从而便于公司的资金管理。因此，公司选择以借款方式对其提供资金。

综上，公司拆借给无锡沃德具有必要性。

71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（六）受让人承担债务的商业合理性

1、债务形成过程情况

因无锡沃德日常经营需要，在作为公司控股子公司期间，公司累计为无锡沃德提供借款本金1975.37万元，该等借款对应的尚未支付利息254.06万元，本息合计2229.43万元。因公司出售了持有该子公司的全部股权，无锡沃德不再纳入合并报表，导致该笔借款被动形成对外借款。双方已协商一致达成还款方案，无锡沃德将在5年内尽快偿还上述借款。

根据发行人于2023年11月13日在北京证券交易所官网披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-098），无锡沃德拟出售其业务、资产和负债给无锡德创，交易各方签订了《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》，无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无锡德创按照原还款计划履行还款义务。经发行人2023年11月28日股东大会审议，发行人已与无锡沃德、无锡德创签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公司的借款本金和利息；同时，鉴于无锡德创股权由王明根家族控制，原无锡沃德其他少数股东不再持股，相关40%担保也同步转让给王明根家族承担。

截至2024年6月30日，公司拆借给无锡德创（2023年11月无锡沃德将债务转移给无锡德创）的借款本金和尚未支付利息余额为2022.15万元（现值口径），针对该笔债权已计提坏账准备金额为1292.63万元。考虑到2024年上半年已收回140.00万元，如剩余款项不能收回，对发行人利润总额影响金额为

729.52万元。

2、受让方承担债务的合理性

在骏创科技将无锡沃德60%股权出售予受让之后，受让方并不直接承担无锡沃德的债务，无锡沃德直接负有对骏创科技的债务，受让方亦未承担新的担保。

在无锡沃德将部分资产、负债等出售予无锡德创之后，鉴于系资产、负债打包出售，如果仅出售资产，无锡德创收购成本将较高，在承担负债的情况下，将节省取得资产所付出的资金，因此无锡德创承担负债具有必要性。

同时，无锡沃德原小股东不再参与无锡德创经营，无锡德创由王明根家族控

72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）制，原小股东在同意转让股权的同时将其所承担的担保同步转让予王明根家族承担，一方面有限公司的股权转让需要股东一致同意，另一方面原小股东承担的担保系其按照持股比例所承担的，因此受让方承接其他小股东的担保具有合理性。

综上，受让方承担债务具有合理性。

七、说明对外出售无锡沃德股权后，无锡沃德/无锡德创的经营情况，能否

按计划还债，与发行人及其关联方是否存在业务或资金往来，如有，是否存在利益输送或特殊利益安排。

（一）无锡沃德/无锡德创的经营情况

2023年度，无锡沃德因员工存在侵犯商业秘密刑事诉讼，故业务逐步收缩，

主要经营活动为收回部分客户回款以及冲压环节替代方案准备工作。2023年10月，无锡德创收购了无锡沃德部分资产和负债，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。无锡德创在2024年1-6月订单稳步增长，经营活动正常。

2023年以来至本补充法律意见书出具之日，无锡沃德/无锡德创能够按计划还债，随着无锡德创经营活动逐步正常化，其还债能力有所增强。

（二）与发行人及其关联方是否存在业务或资金往来，如有，是否存在利益输送或特殊利益安排

经核查发行人审计报告，以及发行人银行账户流水及其董事（独立董事除外）、监事、高管个人银行流水，自发行人出售无锡沃德以来，除无锡沃德/无锡德创按期归还借款之外，不存在其他业务或资金往来，不存在利益输送或特殊利益安排。

八、结合公司内部管理制度，说明发行人内控是否健全有效，公司治理是

否存在重大缺陷，未来避免类似事项再次发生的相关内控制度及执行情况。

（一）发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷

1、发行人的内部管理制度

发行人根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。

内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有

73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）章可循。

在公司治理方面，发行人依据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《董事会秘书工作细则》》《对外投资管理制度》等相关制度并已全面实施。公司根据业务情况设置了综合管理部、财务部、研发部、采购部、质量部、生产部、销售部等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

2、发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷发行人董事会于2023年9月8日、2024年3月20日出具《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：

于内部控制评价报告基准日，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

中审众环于2023年9月8日、2024年3月20日出具众环专字（2023）3300145

号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2024）3300034号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人于2022年12月31日、2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上，发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷。

（二）发行人未来避免类似事项再次发生的相关内控制度及执行情况

1、发行人未来避免类似事项再次发生的相关内控制度

74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（1）对子公司的内部控制

发行人规范公司对各子公司的管理，强化公司对子公司的控制力，公司通过实施一系列的控制举措，以保障对子公司的有效管控，主要包括人事控制、财务控制、权限控制、信息控制等方面。

（2）对员工聘用的人事管理制度

对于发行人及子公司员工的聘用，人力资源部门对拟入职员工进行背景调查，确认其符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，员工入职时视其岗位需要签署《保密协议》《知识产权声明》《竞业限制协议》，约定员工在聘用期内及聘用期外必须承担的保密义务和责任，并要求其在任职期间不侵犯前雇主的商业秘密，不违反与前雇主签订的竞业限制协议等。

（3）对公司商业秘密的管理

公司制定了《商业秘密管理制度》，明确了负有保护商业秘密的人员范围以及所负有的责任及义务，防范和杜绝公司商业秘密泄露事件的发生，也严禁员工侵犯他人商业秘密，以维护公司的安全与利益。

（4）对公司知识产权的管理

公司加强对专利技术、商标等知识产权的管理，由专人定期对现有知识产权进行全面梳理，确认所有知识产权的权属关系，加强权益保护，防范侵权行为和法律风险。

2、发行人未来避免类似事项再次发生的相关内控制度的执行情况

自无锡沃德3名员工侵犯商业秘密事件发生以来，公司重视并加强对子公司及商业秘密的管理，相关内控制度均有效执行，经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“信用中国”等网站并根据苏州中院开具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生过类似事件。

75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

九、请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）核查过程

针对上述事项，本所律师履行了一系列核查程序，具体如下：

1、查阅苏州中院送达的民事起诉状副本、传票等文件，并取得本案代理律

师的确认函，了解目前上述未决诉讼的最新进展；

2、查阅刑事判决书、民事起诉状副本及具体证据、发行人及其子公司的交

易合同、销售统计表；

3、访谈发行人管理层了解发行人及其子公司销售产品类别、生产工艺、所

用原材料等情况，分析发行人及其子公司产品是否存在利用涉诉商业秘密的情况、涉诉商业秘密对发行人收入和利润的影响；

4、查阅公司现有专利技术证书、获取各政府部门及法院出具的证明，取得

发行人法律顾问、发行人及其高管对诉讼、仲裁情况的确认文件，访谈公司总经理、模具技术负责人、公司知识产权代理机构，并查询相关网站，了解公司现有的专利技术等情况，分析现有专利技术等是否与涉诉商业秘密有关联，发行人是否存在其他重大未决诉讼、仲裁，是否合法合规，是否存在重大违法违规的行为；

5、查阅相关生效司法判例、本案民事起诉状副本及证据、相关刑事判决书、《审计报告》、沈安居出具的承诺，取得本案代理律师的确认函，分析相关诉讼是否会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，是否对上市公司持续经营能力产生重大不利影响，是否导致上市公司不符合证券发行条件，对本次证券发行构成重大不利影响；

6、查阅报告期内发行人及其子公司与宏元兴的交易合同、订单，查阅宏元

兴工商资料，访谈了解发行人及其子公司与宏元兴的交易原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；

7、查阅无锡沃德的工商档案、发行人出售无锡沃德过程中的相关协议、受

让方所签声明、发行人实际控制人出具的无锡沃德出售真实性的承诺，访谈了解出售无锡沃德的背景、商业合理性以及受让方受让的背景、商业合理性；

76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

8、实地走访无锡沃德/无锡德创，并对其实控人及员工访谈，了解无锡沃德

/无锡德创的经营情况；核查发行人、董监高（独立董事除外）银行流水，核查无锡沃德/无锡德创与发行人及其关联方是否存在业务或资金往来、利益输送或特殊利益安排；

9、查阅《招聘及录用管理规定》《人事档案管理办法》《计算机网络通讯管理规定》《商业秘密管理制度》《员工手册》等内部管理制度，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，组织结构图、各部门职能说明，《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）3300145号）、《内部控制鉴证报告》（众环专字（2024）3300034号），并查询相关网站，了解公司内部管理制度及未来避免类似事项再次发生的相关内控制度情况，分析发行人内控是否健全有效，公司治理是否存在重大缺陷，发行人未来避免类似事项再次发生的相关内控制度是否有效执行。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1、截至目前上述未决诉讼的最新进展为：公司已收到起诉状副本，财产保

全已完成，本案件已于2024年8月6日、9月2日、10月16日、10月21日上午及10月21日下午举行了听证和开庭程序，案件所有听证和开庭已全部结束，尚待法院判决。

2、报告期内，除已处置子公司无锡沃德之外，公司及子公司不存在利用涉

诉商业秘密的情况，涉诉商业秘密对发行人收入及利润影响较小。

3、发行人现有专利技术等与涉诉商业秘密无关联，不存在纠纷。除了上述

民事诉讼案件（案号：（2023）苏05民初1652号），发行人、骏创北美、骏创墨西哥针对 Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.、Lalit Verma 提

起的仲裁案件，发行人不存在其他重大未决诉讼、仲裁，合法合规，不存在重大违法违规的行为。

4、相关诉讼不会对发行人生产经营、未来发展产生重大不利影响，对上市

77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

公司持续经营能力不会构成重大不利影响，不会导致上市公司不符合证券发行条件，不会对本次证券发行构成重大不利影响。

5、宏元兴在报告期内与发行人及其子公司存在交易，公司及公司关联方与

宏元兴不存在关联关系或其他利益关系，不存在纠纷或潜在纠纷情况。

6、发行人投资设立无锡沃德、对外出售无锡沃德股权具有合理的商业背景。

受让上市公司所持无锡沃德股权的股东与上市公司及其实际控制人不存在关联

关系或特殊利益安排、受让方交易具有合理性；发行人拆借给无锡沃德资金具有必要性，拆借资金主要来源于发行人自有经营资金，与公开发行募集资金无关。

7、对外出售无锡沃德股权后，无锡沃德/无锡德创的经营情况正常，能够按

计划还债，与发行人及其关联方不存在业务和上述还债之外的其他资金往来。

8、发行人内控健全有效，公司治理不存在重大缺陷，未来避免类似事项再

次发生的相关内控制度有效执行。

【回复】

除上述问题之外，公司存在如下影响投资者判断的事项：

2024年7月1日，公司对墨西哥孙公司合作方及其负责人发起仲裁，具体

情况详见本补充法律意见书第一部分“对《第三轮审核问询函》的回复”。

本所律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，除上述情况之外，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求

78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

第四部分对《审核问询函一》回复的更新

本所律师就《审核问询函一》回复内容的修改、补充以楷体加粗的方式列示。

问题2.业务模式披露充分性与合规性

根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人2022年上市后新增苏州骏创软件有限公司、苏州骏创贸易有限公司、Junchuang Magnum S DE RL DE CV 等三个子公司。（2）苏州释欣在成立初期，由于公司规模较小，承接业务能力有限，盈利能力较弱，曾出现长期亏损的情况。周伟锋作为苏州释欣控股股东，为了维系苏州释欣可持续发展经营，除正常出资款外，曾多次把自有资金以借贷形式注入公司，维持苏州释欣日常经营。（3）报告期内，周伟锋因企业运营需求，在2019年至2020年度，累计向上市公司实际控制人沈安居借款370万元。上市公司招股说明书显示“目前苏州释欣公司经营正常并仍处于发展上升阶段，未见其后续偿债能力存在异常，款项具有可收回性。”（4）上市公司2021年单项计提苏州释欣坏账准备58.59万元，计提比例为59.06%；上市公司2022年年报、2023年半年计提单项计提苏州释欣坏账准备分别为72.98万元、74.23万元，计提比例分别为93.35%、95.14%。

请发行人：（1）结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要

客户与供应商情况及上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、

销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。（2）结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见

【回复】

一、结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应

商情况及上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内

80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。

（一）结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应商情况

1、报告期内新设子公司的主营业务、经营业绩

（1）骏创软件公司名称苏州骏创软件有限公司

统一社会信用代码 91320506MAC5XNCJ8R成立日期2023年1月19日注册资本100万元人民币法定代表人耿志军注册地址苏州市吴中区木渎镇船坊头路6号1号楼5楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

一般项目：软件销售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；企业经营范围管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2023年1月19日至无固定期限

股权结构发行人持股51%，耿志军持股49%经营情况2024年1-6月，营业收入88.49万元；2023年度尚未实现营收。

（2）骏创贸易公司名称苏州骏创贸易有限公司

统一社会信用代码 91320594MAC505525B成立日期2022年11月24日注册资本500万元人民币法定代表人沈安居中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东123注册地址号1幢1707室

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：塑料制品销售；金属材料销售；机械设备销售；金属制品经营范围销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；包装材料及制品销

81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳动保护用品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工程塑料及合成树

脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年11月24日至无固定期限

股权结构发行人持股100%

2024年1-6月，营业收入252.23万元;2023年度营业收入为554.37

经营情况万元；2022年尚处于初步开展经营阶段，尚未形成收入。

（3）Junchuang Magnum S de RL de CV

公司名称 Junchuang Magnum S de RL de CV

公司注册号 MPM220621JT02022 年 6 月 21 日（备注：该主体原系 LalitVerma 先生控股公司，设成立日期立后至今并未实际出资，并未开展经营，于2023年3月24日，通过股东变更调整为投资协议约定的股权结构。）注册资本100万墨西哥比索主营业务生产和销售汽车零部件设立时，骏创北美持股 70%，Magnum Technologies de Mexico S.A. DE股权结构 C.V 持股 30%；公司暂时丧失对骏创墨西哥的控制，自 2024 年 6 月

15日起，不再纳入合并报表范围。

2024年1-6月，营业收入1891.93万元;2023年度营业收入为981.00

经营情况万元。

注：骏创墨西哥营业收入中模具类销售收入确认采用净额法。

（4）XCONN DEVELOPMENT PTE. LTD

公司名称 XCONN DEVELOPMENT PTE. LTD

公司注册号 202410901D成立日期2024年3月19日

注册资本20.00万新加坡元主营业务汽车零部件的进出口贸易及相关咨询服务

股权结构公司持股100%

经营情况报告期内，尚未运营。

2、报告期内新设子公司的主要客户及供应商情况

82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（1）骏创软件

为优化公司及子公司经营管理能力，推动公司全面实施数字化、现代化转型，提升公司竞争力，助力公司全方位、高质量、高速度的发展，因此公司设立骏创软件。骏创软件主要从事管理型软件的开发和销售，运营前期主要服务于公司内部的部分软件需求，并累积经验，逐步增加产品系列和提升服务能力。

报告期内，2023年度尚未实现营收，2024年1-6月，营业收入88.49万元。

报告期内，骏创软件主要客户及供应商具体情况如下：

单位：万元期间序号客户名称销售金额销售产品内容

2024年 1-6 IT 设施、软件及运维

1骏创科技88.49月服务

合计88.49-

单位：万元期间序号供应商名称采购金额采购产品内容

1拓境（上海）信息技术有限公司14.15技术服务

2024年2广东智慧门牌科技有限公司1.65电子产品

1-63广州触沃电子有限公司0.41电子产品

月

4成都盛世云图信息技术有限公司0.19技术服务

合计16.40-

（2）骏创贸易

公司设立全资子公司骏创贸易，主要为了公司境外下属公司及境外委外加工厂商向境内供应商采购性价比较高的物资提供更便捷的贸易通道，主要客户为公司境外下属公司。

报告期内，骏创贸易主要客户及供应商具体情况如下：

单位：万元序期间客户名称销售金额销售产品内容号

2024机器设备、原材料及其1骏创北美199.80年他

1-6 2 Magnum Technologies de Mexic 21.24 原材料

月 3 MVP PLASTICS INC. 17.79 原材料

83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

4骏创墨西哥12.08机器设备及其他

合计250.91-

注：骏创贸易对贸易类收入按照净额法确认。

单位：万元序期间供应商名称采购金额采购产品内容号

1苏州新凯紧固系统有限公司110.42原材料

20242骏创科技95.32原材料及设备

年

3昆山思凯乐橡塑科技有限公司84.74原材料

月4阿雷蒙汽车紧固件（镇江）有限公司58.80原材料

5布尔顿精密部件（无锡）有限公司56.72原材料

合计406.00-

单位：万元序期间客户名称销售金额销售产品内容号

1骏创北美364.40机器设备及其他

2023

2 MVP PLASTICS INC. 166.26 原材料销售

年度

3 Magnum Technologies de Mexico 23.71 原材料销售

合计554.37-

注：骏创贸易对贸易类收入按照净额法确认。

单位：万元序期间供应商名称采购金额采购产品内容号

1深圳市迪嘉机械有限公司464.20设备

2苏州奥克瑞机械有限公司361.06设备

2023

3苏州绿帆国际货运代理有限公司271.45运费

年度

4苏州新凯紧固系统有限公司183.41原材料

5上海泽洪物流有限公司81.02运费

合计1361.14-

（3）Junchuang Magnum S de RL de CV

骏创墨西哥主要客户为整车厂商及其配套零件厂商，主要从事汽车零部件的生产和销售。

报告期内，骏创墨西哥主要客户及供应商具体情况如下：

单位：万元期间序号客户名称销售金额销售产品内容

84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

1 T 公司 917.42 注塑件

20242广达集团509.94注塑件

年

3 RAMKO INJECTION INC. 134.51 注塑件

月4骏创科技79.52注塑件

5 Yazaki North America INC 70.47 注塑件

合计1711.86

单位：万元期间序号供应商名称采购金额采购产品内容

1 Magnum Technologies de Mexico SA de CV 2055.01 委托加工、服务

20242骏创科技953.10模具、原材料

年

3骏创北美275.82服务

月 4 RACING CARGO MEXICO 79.66 服务

5骏创贸易34.24原材料

合计3397.83

单位：万元期间序号客户名称销售金额销售产品内容

1 T 公司 292.99 注塑件

2广达集团346.59注塑件

2023

3 FOXTEQ SINGAPORE PTE.LTD. 164.47 注塑件

年度

4 YAZAKI NORTH AMERICA INC. 141.83 注塑件

5 Nexus Electronics LLC 19.72 注塑件

合计965.59

单位：万元期间序号供应商名称采购金额采购产品内容

MAGNUM TECHNOLOGIES DE

1925.44委托加工、服务

MEXICO

2骏创科技236.42模具

2023年度 3 PROYECTOS DOVELA 4.66 服务

4 GOSSLER 2.78 服务

5 JESUS VERDUZCO 1.84 服务

合计1171.14

注：骏创墨西哥对贸易类收入按照净额法确认。

报告期内，骏创墨西哥自2024年6月15日起不再纳入合并报表范围，骏创新加坡尚未运营之外，其他公司新设子公司均处于起步开展经营状态，客户尚

85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

在发展中，营收规模稳步增长中。

（二）上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。

1、上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容

等

报告期内主要客户为整车厂商及其零部件配套厂商，具体情况如下：

单位：万元序期间客户名称客户类型销售金额销售产品内容号

1 T 公司直销 17843.88 汽车塑料零件及模具

20242广达集团直销4543.94汽车塑料零件

年

3安通林直销3323.99汽车塑料零件及模具

月4斯凯孚直销2697.63汽车塑料零件及模具

5和硕联合直销2541.04汽车塑料零件

合计-30950.48-

1 T 公司直销 28749.62 汽车塑料零件及模具

2广达集团直销11021.49汽车塑料零件及模具

2023

3安通林直销6812.25汽车塑料零件

年度

4斯凯孚直销6000.55汽车塑料零件及模具

5和硕联合直销5702.52汽车塑料零件及模具

合计-58286.43-

1 T 公司直销 19087.73 汽车塑料零件及模具

2广达集团直销9204.36汽车塑料零件

2022

3斯凯孚直销7041.75汽车塑料零件

年度

4和硕联合直销6897.44汽车塑料零件

5安通林直销4449.45汽车塑料零件

合计46680.73

2、发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况

发行人以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务，主要产品包括汽车塑料零部件、模具、汽车金属零部件等，以汽车塑料零部件为主；目前，公司汽车

86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

塑料零部件产品在传统燃油汽车和新能源汽车中均有应用，根据在汽车中的应用可分为汽车悬架轴承系列、汽车天窗控制面板系列、其他汽车塑料零部件系列等。

发行人上市后主营业务仍为以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务，为汽车制造商及其零部件制造商等核心客户群体提供符合行业发展趋势及满足

应用需求的零部件产品，未发生变更，不存在新增业务的情况。

二、结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明

报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。

（一）结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说

明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。

1、结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司交易情况

报告期内，苏州释欣经营情况（未经审计）具体如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

主营业务收入558.781152.721138.73

净利润3.78318.54101.43

资产总计1149.471157.89943.45

报告期内，苏州释欣与发行人交易情况具体如下：

单位：万元序

项目2024年1-6月2023年度2022年度备注号

1采购金额-委外加工费131.9894.45-喷漆委托加工

通过出售机器

2销售金额-机器租赁20.3942.4147.85

再回租方式

报告期内，发行人与苏州释欣既有销售又有采购。具体采购内容为委外加工，具体销售金额为机器设备的售后回租。

2、报告期内，上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，

87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

苏州释欣经营情况风险是否揭示充分

基于公司存在对苏州释欣存在应收账款及长期应收款，其中应收账款账面金额分别为78.18万元、78.02万元、77.87万元，应收账款系由2021年及以前销售塑料零部件和模具形成；长期应收款账面金额分别为240.78万元、189.41万

元、173.90万元，长期应收款由设备售后租回导致的分期收款形成，具体原因是苏州释欣2020年末所欠公司货款出现逾期情况，公司为保障货款的收回与其签署了《购买资产协议》，约定将其经评估的设备价值340.10万售予公司，冲抵其所欠货款，公司再以租赁形式出租给苏州释欣使用，同时公司与其签署了《设备租赁合同》租期为3年，公司向苏州释欣按月收取租金，以达到分期收款目的，

2021-2023年度含税租金分别为516115.07元、497668.95元、479220.57元，苏州释欣有权优先购买租赁标的。2023年12月，苏州释欣与骏创科技就《设备租赁合同》租期展期3年，2024-2026年度含税租金分别为460774元、453600元、423880元。截至目前，苏州释欣均按照合同约定如期支付租金。

报告期内，上市公司与苏州释欣相关披露具体内容如下：

（1）2022半年度报告

1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

债务人修改债务条件，苏州释欣汽车零部导致信用风险与正常

781767.62575391.3873.6

件有限公司信用风险组合中的款项不同。

合计781767.62575391.38————

2）合并财务报表项目注释-长期应收款-单项计提坏账准备的长期应收款

单位：元期末余额长期应收款（按单计提比例

位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

苏州释欣汽车零部债务人修改债务条件，

2560300.511059873.8141.40

件有限公司导致信用风险与正常

88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

信用风险组合中的款项不同。

合计2560300.511059873.81————

3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收

账款

单位：元期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

债务人修改债务条件，苏州释欣汽车零部导致信用风险与正常信

41472.412073.625.00

件有限公司用风险组合中的款项不同。

合计41472.412073.62————

（2）2022年度报告

1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）债权人与债务人修改债务条件，债权将在未来分期收回，苏州释欣汽车零部

781767.62729756.5693.35导致信用风险与正常信用风

件有限公司

险组合中的款项不同，预计债务人还款能力不足。

合计781767.62729756.5693.35——

2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况

单位：元年末余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值

分期收款2530903.181509086.951021816.235.24%

减：未实现融

123124.64-123124.645.24%

资收益

合计2407778.541509086.95898691.59—

3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收

账款

89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

单位：元期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

债务人修改债务条件，导苏州释欣汽车零部

41472.412073.625.00致信用风险与正常信用风

件有限公司险组合中的款项不同。

合计41472.412073.625.00——

（3）2023半年度报告

1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额应收账款（按单计提比例

位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

债权人与债务人修改债务条件，债权将在未来分期收回，导致信苏州释欣汽车零

780230.26742291.9695.14用风险与正常信用风险组合中

部件有限公司

的款项不同，预计债务人还款能力不足。

合计780230.26742291.9695.14——

2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况

单位：元期末余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值

分期收款2318858.681536252.31782606.375.24%

减：未实现融

59527.5659527.565.24%

资收益

合计2259331.121536252.31723078.81—

3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收

账款

单位：元期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

债务人修改债务条件，导苏州释欣汽车零部

39935.051996.755.00致信用风险与正常信用风

件有限公司险组合中的款项不同。

90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

期末余额

应收账款（按单位）计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

合计39935.051996.755.00——

（4）2023年度报告

1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额应收账款（按计提比例

单位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

债权人与债务人修改债务条件，债苏州释欣汽

权将在未来分期收回，导致信用风车零部件有780230.26742291.9695.14险与正常信用风险组合中的款项限公司不同，预计债务人还款能力不足。

合计780230.26742291.9695.14——

2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况

单位：元年末余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值分期收款（售后回租）1894122.471596669.98297452.49

—

减：未实现融资收益

合计1894122.471596669.98297452.49—

3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收

账款

单位：元期末余额应收账款（按单计提比例

位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

债务人修改债务条件，导致信苏州释欣汽车零

39935.051996.755.00用风险与正常信用风险组合中

部件有限公司的款项不同。

合计39935.051996.755.00——

（4）2024年半年度报告

91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额应收账款计提比例（按单位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

债权人与债务人修改债务条件，债苏州释欣汽

权将在未来分期收回，导致信用风车零部件有778693.04742215.1095.32%险与正常信用风险组合中的款项不限公司同，预计债务人还款能力不足。

2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况

单位：元期末余额项目折现率区间账面余额坏账准备账面价值

分期收款（售后回租）1738972.541309473.76429498.78—

3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收

账款

单位：元期末余额应收账款（按计提比例

单位）账面余额坏账准备计提理由

（%）

苏州释欣汽车债权人与债务人修改债务条件，导致零部件有限公38397.831919.895.00信用风险与正常信用风险组合中的司款项不同。

报告期内，苏州释欣应收账款单项计提坏账准备分别为72.98万元、74.23万元、74.22万元；计提比例分别为93.35%、95.14%、95.32%。长期应收款单项计提坏账准备的金额分别为150.91万元、159.67万元、130.95万元；计提比

例分别为62.68%、84.29%、75.30%。报告期内，苏州释欣已按照还款计划履约还款，对债务人后续的偿债能力进行了评估程序：*获取了苏州释欣2022年度、

2023年度、2024年1-6月财务报表（未经审计），其生产经营活动未发现明显异常。报告期内实现收入1138.73万元、1152.72万元、558.78万元，生产经营稳定。*自2021年2月公司增加注册资本至200.00万元以来，公司经营情况平稳增长。*经国家企业信用信息公示系统查询，苏州释欣公司未发生其他影响其偿债能力的重大诉讼，因此对苏州释欣长期应收款项按账龄进行单项计提坏账准备，计提金额充分。

92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）综上，苏州释欣经营正常并处于平稳上升阶段，未见其后续偿债能力存在异常，不存在经营情况风险。截至2024年6月30日，发行人对苏州释欣的应收账款余额为77.87万元，坏账准备计提比例为95.32%，长期应收款余额为173.90万元，坏账准备计提比例为75.30%，均已进行充分计提，对发行人整体经营情况影响较小。

苏州释欣与上市公司产生交易情况与信息披露内容一致，不存在误导性陈述，苏州释欣经营情况揭示充分。

（二）发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南

第2号——向特定对象发行股票》等相关管理规定，“上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。”，因苏州释欣未被认定为发行人关联方，故无需进行关联交易披露。

且发行人上市以来，基于：*苏州释欣经营情况*苏州释欣还款情况的综合判断，对苏州释欣长期应收款进行了单项计提，金额计提充分。苏州释欣事项未发生重大变化，相关信息披露符合北京证券交易所各项规定。

三、请发行人律师核查并发表明确意见

（一）核查过程

针对上述事项，本所律师履行了一系列核查程序，具体如下：

1、获取并查阅了骏创软件和骏创贸易企业信用报告及 Junchuang Magnum S

de RL de CV 境外法律意见书、骏创墨西哥仲裁相关资料、骏创新加坡工商资料及良好信用证明；

2、获取并查阅了发行人定期财务报告及报告期内子公司财务报表；

93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

3、访谈了发行人董秘，关于公司上市后主营业务情况及子公司经营情况；

4、访谈了发行人财务总监，关于报告期内苏州释欣与公司的交易情况；

5、获取了苏州释欣企业信用报告；

6、获取了苏州释欣与发行人的资产购买协议及设备租赁协议；

7、获取了苏州释欣与沈安居的还款承诺书；

8、获取了苏州释欣2022年度、2023年度财务报表、2024年上半年财务报表；

9、查询北京证券交易所与信息披露相关的规则及发行人披露的公告等。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内新设子公司骏创墨西哥已不再纳入合并报表，其他新设

子公司处于正常经营状况；

2、发行人上市后主营业务未发生变更；

3、报告期内，上市公司与苏州释欣相关信息披露内容无误，不存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险揭示充分；

4、发行人上市以来关于苏州释欣事项的信息披露符合北京证券交易所相关管理规定。

问题4.其他问题

（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位等，补充说明发行人创新性特征的具体体现。

（2）上市公司与子公司经营合规性。根据申请文件，上市公司报告期内曾

对外转让所持控股子公司的股权。请发行人：*说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响。*结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是

94上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

（3）上市公司内部控制措施有效性。根据申请文件，上市公司2022年存

在多项行政处罚，累计罚款金额17.95万元，且部分行政处罚涉及安全生产相关违规。请发行人说明：*上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效。*列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。

（4）关于独立董事。根据申请文件，上市公司已出具说明，拟在2023年

11月之前规范完毕独立董事任职安排。请发行人：*说明独立董事任职安排等规范情况。*说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。

（5）劳动用工、社保与公积金缴纳合规性。根据申请文件及公开信息，由于上市公司存在2020年末劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。请发行人：*结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。*说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）（4）

（5）并发表明确意见。

【回复】

二、根据申请文件，上市公司报告期内曾对外转让所持控股子公司的股权。

请发行人：（1）说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存

95上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

在潜在不利影响。（2）结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

（一）说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响

1、股权转让的合规性2022年12月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》，公司将其持有无锡沃德60%股权转让给王明根，转让后公司不再持有无锡沃德的股权，该议案未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。骏创科技于2022年12月与王明根签署《股权转让协议》《关于<股权转让协议>的补充协议》，约定股权转让价格共计115.17万元，首笔转让款67.80万元于《股权转让协议》签订之日起5日内支付，剩余款项于无锡沃德评估报告出具后的一个月内完成支付。骏创科技已收到王明根支付的所有股权转让款。无锡沃德于2023年1月3日办理了相应的工商变更登记。本次交易不涉及关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。

2022年12月27日，公司于北京证券交易所官网披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-108）、《出售资产的公告》（公告编号：2022-106）。

根据公司2021年年度报告，截至2021年12月31日，公司合并财务报表的总资产为人民币381668531.38元，净资产为人民币115265140.42元。根据无锡沃德2022年11月财务报表（未经审计）显示，无锡沃德总资产为人民币

45886672.43元，占公司上年末总资产的比例为12.02%；净资产为人民币

1135157.18元，占公司上年末净资产的比例为0.98%。

综上，公司与股权受让人签订了股权转让协议，协议真实、合法、有效，双方已按约定履行完成。公司决策程序及信息披露符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

96上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

《公司章程》的规定。该次股权转让合规。

2、股权转让的定价公允性

根据发行人与王明根签署的《股权转让协议》，交易双方同意按照无锡沃德2022年11月份财务报表（未经审计）显示的净资产价值113.52万元为定价依据，

根据公司持有无锡沃德60%股权比例计算，作价人民币67.80万元。此外，各方一致同意，将由无锡沃德聘请符合资质且经骏创科技书面认可的评估机构以

2022年12月31日为基准日出具评估报告，若无锡沃德经评估的净资产价值与

无锡沃德2022年11月份财务报表（未经审计）显示的净资产价值的金额差异超

过15%，则各方根据实际评估值调整股权转让价格，并签署补充协议，定价调整机制为：调整后股权转让款价格为经评估机构评估的净资产值*60%。

万隆（上海）资产评估有限公司以无锡沃德2022年12月31日为基准日出

具了编号为万隆评报字（2023）第10158号的《评估报告》，无锡沃德评估价值为191.95万元。在评估报告出具后，购买方与公司签订了补充协议并于2023年

4月20日支付了补充股权购买款47.37万元。

无锡沃德净资产价值经过万隆（上海）资产评估有限公司评估，交易价格按照评估价格确定，交易价格公允。

3、股权转让对发行人存在的影响

截至本补充法律意见书出具之日，王明根已缴纳全部转让款，无锡沃德已办理了相关的工商变更，股权转让事宜已全部完成。本次股权转让对发行人存在以下影响：

（1）对发行人业务范围的影响

无锡沃德主要从事汽车金属零部件的生产和销售，主要产品为金属弹簧卡箍，业务定位于各品牌汽车及其胶管零部件厂商，直接或间接为比亚迪、理想等车型进行配套。发行人于2022年末出售子公司无锡沃德后，无锡沃德所生产和销售的汽车金属零部件业务不再纳入公司业务范围。

由于无锡沃德主要从事金属件业务，发行人近年来将新能源汽车功能部件系

97上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

列产品作为业务重点，无锡沃德所从事业务与发行人现有业务、销售渠道、客户类别不一致，本次股权转让对发行人业务的开展不存在潜在不利影响。

（2）对发行人利润的影响

2021年度、2022年度，无锡沃德的经营情况如下：

单位：万元科目2022年度2021年度

营业收入3406.021309.96

营业利润202.16-461.70

净利润185.87-461.73

总资产4424.262937.16

净资产189.50-870.85

无锡沃德2021年度、2022年度净利润占公司合并口径分别为-17.62%、3.03%，其收入、利润规模较小，占发行人合并报表比例较低，对公司整体业绩影响较小。

（3）对发行人债权的影响

年度还款安排执行情况

2023年还款120万元，每季度支付30万元2023年度已归还120万元

2024年上半年已归还140万

2024年还款280万元，每季度支付70万元

元

2025年还款360万元，每季度支付90万元-

2026年还款600万元，每季度支付150万元-

还款600万元，每季度支付150万元，

2027年-

年末一次性清偿剩余借款本息截至2024年6月30日，公司拆借给无锡德创（2023年11月无锡沃德将债务转移给无锡德创）的借款本金和尚未支付利息余额为2022.15万元（现值口径），针对该笔债权已计提坏账准备金额为1292.63万元。考虑到2024年上半

98上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

年已收回140.00万元，如剩余款项不能收回，对发行人利润总额影响金额为

729.52万元。

2023年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与前子公司无锡沃德关联交易的议案》，无锡沃德拟向无锡德创出售其全部业务、资产和负债，并已签订《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》，无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无锡德创按照原还款计划履行还款义务。该债务转移事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

2023年11月28日，发行人与无锡沃德、无锡德创、无锡沃德实际控制人

直系亲属签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，同时，原无锡沃德少数股东提供40%担保，变更为无锡沃德实际控制人直系亲属提供40%担保。

经核查担保人的家庭资产情况，资产价值能够覆盖40%债权金额，具备担保履约能力。

综上，公司出售无锡沃德后形成了债权，后由无锡德创承继该债务，针对该笔债权，发行人计提了充分的坏账准备，同时无锡德创能够按照计划如期还款，且未计提减值部分具有足额担保，因此该债务风险对公司负面影响可控。

（二）结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

1、发行人报告期内对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理情况

及有效性

报告期内，发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理情况及有效性如下：

（1）发行人制定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《独立董事工作细则》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》

99上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

《对外投资管理制度》《员工手册》，规范公司及子公司管理人员的行为。另外，发行人成立了综合管理中心，对公司及子公司财务、销售、人力资源、运营、研发等核心部门的管理人员进行统一管理。

（2）对于发行人及子公司关键管理人员的聘任，人力资源部门对拟入职员

工进行背景调查，确认其符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，子公司的人事部门、财务部门负责人、IT 部门人员的聘任由母公司直接管理和控制，关键管理人员入职时需签署《保密协议》《知识产权声明》。前述人员离职时，需签署《离职注意事项告知书》，确认其完成工作交接，告知其对公司商业秘密等信息负有保密义务。

（3）定期对公司及子公司关键管理人员进行关于内部制度、工作流程、合

规经营等内容的培训，提高相关人员的风险防范和合规意识，要求其在日常工作中严格遵守各项规章及内控制度。公司及子公司定期召开会议，由总经理汇报经营情况以及其他重大事项。

（4）公司监事对关键管理人员执行公司职务的行为进行监督，不定期巡查

各子公司；公司开放全体员工的投诉举报渠道，对异常情况及时进行追踪，对管理人员损害公司利益的行为及时予以纠正。

（5）将合规经营作为员工考核评估的重点，设立奖惩制度。另外公司使用

ERP 系统，对公司及子公司各层级部门的审批权限进行了明确划分，对于资金、公章使用等事项，公司及子公司员工需填写签核权限表进行申请，经各负责人批准后，方可使用，出现问题时，可依据系统记录快速追责。公司还制定了《印章管理办法》，统一管理公司及子公司印章的使用、审批和登记。

2、发行人报告期内持续合规经营情况发行人在报告期内存在四起行政处罚，具体详见本补充法律意见书之“问题

4.其他问题”之“三（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。”上述情形暴露了公司对子公司合法合规性监管欠缺，对消防安全保

100上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

障执行存在欠缺。发行人及其子公司在受到行政处罚之后，积极整改并履行了行政处罚决定，并加强相关培训和制度宣导，确保内控制度能够切实落实到位，确保公司合规经营。

报告期内发行人前子公司无锡沃德的三名员工涉嫌侵犯商业秘密，太仓市人民法院于2023年11月8日判决认定前述员工的行为构成侵犯商业秘密罪，分别被判处三至四年有期徒刑并处罚金。判决认定无锡沃德不构成单位犯罪，该案件判决不涉及无锡沃德、骏创模具、发行人及实际控制人沈安居。2024年3月7日，发行人、子公司骏创模具及实际控制人沈安居收到江苏省苏州市中级人民法院送达民事起诉状副本及传票，本民事诉讼案件系由前述刑事案件衍生；本案已于2024年8月6日、9月2日、10月16日、10月21日上午及10月21日下午

举行了听证和开庭程序，案件所有听证和开庭已全部结束，尚待法院判决。针对前述事件，公司已组织相关人员开展了深刻检讨和反思，认识到在商业秘密合法合规性等方面存在管控弱点。目前，公司已制定《商业秘密管理制度》加强商业秘密保护及预防侵犯商业秘密事件发生，并要求新员工在签署劳动合同时一并签署员工知识产权保护声明以及保密协议，要求员工特别承诺：（1）本人受聘于公司不会违反本人对前雇主的任何竞业禁止义务，公司不会因雇佣本人而引发任何诉讼；（2）不将任何涉及第三方的商业秘密带入公司且不在公司使用；（3）本人受聘于公司不会违反本人对前雇主的任何知识产权归属协议所确定的义务等，同时采用各种方式开展知识产权合规教育和合规检查。

除了前述的四起行政处罚、前子公司员工侵犯商业秘密案件之外，发行人报告期内合规经营。

3、发行人不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

相关规定的情形

《注册办法》第九条规定：上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经

101上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

《注册办法》第十条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入

失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。

根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公

安机关对发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、各政府部门

开具的证明、苏州市中级法院开具的证明，并经本所律师登陆“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、

“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，发行人不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

三、上市公司内部控制措施有效性。根据申请文件，上市公司2022年存在

多项行政处罚，累计罚款金额17.95万元，且部分行政处罚涉及安全生产相关违规。请发行人说明：（1）上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效。（2）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。

（一）发行人上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效

102上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

1、发行人关于安全生产方面的内部控制措施持续有效

（1）发行人安全生产方面的内部控制制度及措施

发行人根据相关法律法规的规定和安全生产标准的要求，结合公司实际情况建立了完善的安全生产内控制度，包括《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全费用管理制度》《安全生产教育培训制度》《安全设施安全管理制度》《建设项目安全设施“三同时”管理制度》《安全检查与隐患排查整改管理制度》《职业健康管理制度》《安全管理机构、配备安全管理人员的管理制度》《消防安全管理制度》《劳动防护用品管理制度》等。

自发行人上市至本补充法律意见书出具之日，发行人根据相关制度建立了完整的安全生产内控工作体系，采取的具体措施包括：

1）建立相关的安全生产责任制：公司由总经理全面负责安全管理工作，配

备专职安全生产管理人员，落实各项安全生产规章制度，按台帐管理的要求认真记录台帐。公司制定《主要负责人年度安全生产目标责任书》《工程部经理年度安全生产目标责任书》《模具厂长年度安全生产目标责任书》等各部门负责人安

全生产目标责任书，落实安全生产责任制。

2）对员工进行安全生产教育和培训：公司对员工进行每年至少一次的安全教育和培训。公司对新员工进行安全教育培训，未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗。对于主要负责人、安全管理员、特种设备作业人员等均已经过教育培训并取得资格证书后上岗。公司采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设备前，均会对有关人员进行专门的安全生产教育和培训。

3）投入必需的安全生产资金：发行人具备安全生产条件所必需的资金投入，

公司相关部门按照规定提取和使用安全生产费用，改善安全生产条件。发行人在生产作业场所设置了安全标志牌、警示牌、防护栏等，为现场作业人员配备了安全防护用品。

4）进行安全检查：发行人定期召开例会并组织专业检查组定期进行检查，

检查结束后及时进行总结，并就检查结果进行通报，加强公司内部信息沟通，解决生产经营中存在的安全问题。公司专门人员对生产设备进行实时监控、定期检

103上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）修保养，确保所有设备都符合安全规范要求，保证设备正常运转。

5）对从业人员进行职业健康管理：公司每年聘请第三方机构对作业场所进

行职业卫生检测，并出具职业病危害因素检测评价报告。为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人员按照使用规则佩戴、使用。

6）加强应急管理：公司根据实际情况，制定了相关应急预案，配备了相关

人员和保障设施。公司成立应急救援指挥部，指挥部由总指挥、副总指挥及各应急工作小组组成，下设抢险抢修组、警戒疏散组、医疗救护组、通讯联络组、后勤保障组。公司定期组织应急管理的培训和演练。

（2）发行人安全生产方面的内部控制措施持续有效发行人在报告期内存在四起行政处罚，具体详见本补充法律意见书之“问题

4.其他问题”之“三（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。”，暴露了公司及子公司对消防安全保障、化学品安全保障执行、建设项目管理存在欠缺。在公司及子公司受到行政处罚后，积极整改并履行了行政处罚决定，并加强相关培训和制度宣导，公司及子公司规范消防控制室值班工作，并对消防设施进行抽查确保消防设施的正常使用，规范危险化学品、易制毒化学品各项管理制度，对相关工作人员进行教育培训，加强建设项目管理，确保按规定程序进行。发行人及其子公司对欠缺的部分积极弥补，加强管理，除了前述的行政处罚之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生安全生产方面的其他行政处罚。

苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至

2024年6月30日在安全生产、消防安全领域不存在行政处罚。

苏州市吴中区应急管理局于2024年1月12日出具《证明》：骏创科技、骏

创软件、骏创模具自2023年6月30日起至2023年12月31日止，无重大生产

104上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

安全责任事故记录。

苏州市吴中区应急管理局出具证明于2023年8月31日出具证明，证明骏创科技、骏创模具、骏创软件自发行人上市后至2023年8月22日无重大生产安全责任事故记录。无锡市锡山区应急管理局于2023年10月12日出具《情况说明》，无锡沃德自2020年1月1日起至2022年12月31日未发生生产安全死亡事故。

美国律师事务所 ButzelLongP.C.对骏创北美出具的法律意见书、墨西哥律师

事务所 VegaGuerrero&Asociados 对骏创墨西哥出具的法律意见书，骏创北美、骏创墨西哥自设立之日起至2023年12月31日不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.对骏创北

美出具的法律意见书，骏创北美自2024年1月1日至2024年6月30日不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

新加坡会计与企业管制局对骏创新加坡出具了良好信用证明，截至2024年

8月15日，骏创新加坡信用状况正常。

本所律师登陆信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，发行人及其子公司在上市后至本补充法律意见书出具之日，除了上述的行政处罚外，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、发行人关于环境保护方面的内部控制措施持续有效

（1）发行人环境保护方面的内部控制制度及措施

发行人按照环境保护相关要求，结合公司实际情况建立了较为完善的环境保护内控制度，包括《环境污染防治责任制度》《环境管理手册》等，公司于2022年 11 月 16 日取得了编号为 45544 的《ISO14001：2015 环境管理体系证书》，于 2024年 5月29日取得固定污染源排污登记回执（91320500776445728W001W）。

公司前述制度明确了发行人环境保护体系各部门及各职级人员的职责分工，明确了环保合规手续办理的要求，规范了公司污水、废气、噪声和危废的管理，明晰了环保内外部检查要求以及制度执行过程中的奖惩措施。根据前述制度，发

105上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

行人在环境保护方面采取的措施包括：

1）在项目开工建设按要求取得环评批复；项目建设过程中严格执行环保“三同时”制度，按照环评批复要求配套建设环保设施并采取相应的环保对策措施；

2）项目建成后及时按程序进行竣工环境保护验收，验收合格并取得排污许

可证或进行排污登记；

3）项目投入运营后各项目均按照排污许可管理要求，建立环境管理台账，

如实记录生产设施和污染防治设施的运行、管理、维护信息；

4）委托有资质的第三方机构对项目污染物排放情况按照排污许可证规定的

监测点位、监测因子、监测频次和相关监测技术规范开展自行监测，定期编制环保（守法）执行报告，并在国家排污许可管理平台填报；

5）按照突发环境事件应急预案要求，组织专业队伍学习演练，提高队伍实

战能力；

6）在日常工作中，公司环保责任人持续关注环保设施运行情况，定期组织

对各项目环保工作进行自查，积极配合各级环保部门的监察执法工作，按照项目属地环保部门要求，执行最新环境保护要求，对内外部检查中发现的问题及时整改和规范。

（2）发行人环境保护方面的内部控制措施持续有效苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至

2024年6月30日在生态环境领域不存在行政处罚。

本所律师登陆信用苏州（https://credit.suzhou.gov.cn/）、苏州市生态环境局

官方网站（ http://sthjj.suzhou.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，查阅《苏州市企业专用信用报告》，美国律师事务所 ButzelLongP.C.、Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.对骏创北美出具的法律意见书，墨西哥律师事务所 VegaGuerrero&Asociados 对骏创墨西哥出具的法律意见书，新加坡会计与企业管制局对骏创新加坡出具的良

106上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

好信用证明，发行人及其子公司在上市后至本补充法律意见书出具之日不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

3、发行人关于公司治理方面的内部控制措施持续有效

（1）发行人在公司治理方面的内部控制制度及措施

发行人依据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《防范实际控制人、控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告及保密制度》等并全面实施。公司根据业务情况设置了综合管理部、财务部、研发部、采购部、质量部、生产部、销售部等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

自发行人上市至本补充法律意见书出具之日，发行人建立了完善的公司治理体系，并进行了以下的主要控制措施：

1）不相容职务分离控制：公司严格按照内部控制要求，科学划分职责权限，

做到合理分工，贯彻不相容职务相互分离的原则，对各业务流程所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2）授权审批控制：公司各项需审批的业务均有明确的审批权限和流程，明

确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

3）会计系统控制：发行人在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》

和国家其他规定前提下，制定了一系列财务管理相关的具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限公司，提升财务管控能力，有效保证了会计信息及资料的真实性与完整性。

107上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

4）资产保护控制：公司建立了资产日常管理和定期清查制度，明确资产使

用和管理部门的职责分工，采取资产登记、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保护资产的安全完整。

5）预算控制：公司通过建立全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管

理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制的严格执行，合理控制成本费用，提升公司经营业绩。

6）运营分析控制：公司建立运营情况分析机制，定期召开运营分析会议，

结合订单、产销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

7）绩效考评控制：公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，

对公司内部各机构和全体员工（包括管理层）的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、培训、降薪、转岗等的依据。

2、发行人关于公司治理方面的内部控制措施持续有效发行人董事会于2023年9月8日、2024年3月20日出具《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：

于内部控制评价报告基准日，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。

中审众环于2023年9月8日、2024年3月20日出具众环专字（2023）3300145

108上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）综上，发行人建立了完善的公司治理内部控制制度并有效持续执行。

（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改

措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。

1、发行人及其子公司在报告期内及期后行政处罚情况

序号时间处罚文号主体处罚部门违规情况罚款金额

消控室无人值班，未按规定落实消防控制室

2022年苏州市吴中

苏吴消行罚决字管理制度，该行为违反一12月2骏创科技区消防救援0.2万元

[2022]第0455号了《江苏省消防条例》日大队

第十七条第二款的规定。

一号车间东、西侧手动

报警按钮故障，无法启

2022年苏州市吴中动，消防设施未保持完

苏吴消行罚决字

二12月2骏创科技区消防救援好有效，该行为违反了1.5万元[2022]第0456号日大队《中华人民共和国消防法》第十六条第一款

第二项的规定。

无锡沃德汽车零部件生产设备技术改造项

目投入生产或使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报

2.25万元告的行为，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十三条第一款的规定。

2022年无锡市锡山（苏锡锡）应急未将危险化学品储存三5月31无锡沃德区应急管理

罚[2022]14号在专用仓库内的行为，日局违反了《危险化学品安6.5万元全管理条例》第二十四

条第一款的规定。

未根据危险化学品的

种类和危险特性，在作业场所设置相关安全

设施、设备的行为，违6.5万元反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款的规定。

2022年锡公（荡）行罚无锡市公安对于测试用盐酸，未建

四无锡沃德1万元

7月7日决字[2022]1388局立落实易制毒化学品

109上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

号安全管理制度、未对易制毒化学品工作人员

进行教育培训，未落实易制毒化学品仓储管理制度等，违反了《易制毒化学品管理条例》。

2、发行人及其子公司在报告期内及期后行政处罚的整改措施及整改效果

针对发行人及原子公司无锡沃德受到的行政处罚，具体整改措施及效果如下：

（1）苏州市吴中区消防救援大队于2023年9月19日出具《查询情况说明》，其上记载：“2022年12月2日，苏州骏创汽车科技股份有限公司消控室无人值班，未按规定落实消防控制室管理制度，我大队依法对其进行行政处罚（已结案）。

2022年12月2日，苏州骏创汽车科技股份有限公司消防设施未保持完好有效，我大队依法对其进行行政处罚（已结案）。”苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技自2024年1月1日至2024年6月30日在消防安全领域不存在行政处罚。

苏州市吴中区消防救援大队于2024年1月10日出具《查询情况说明》：骏创科技自2023年6月30日起至2023年12月31日期间无行政处罚案件。

根据发行人出具的说明并经实地走访核查，公司消防控制室已安排人员24小时值班并做好值班记录，一号车间东、西侧手动报警按钮已及时进行更换，目前处于正常使用的状态，同时公司已安排消防管理人员定期对上述事项进行抽查并做好记录，骏创科技相关违法行为已整改完成，整改措施有效。

（2）无锡市锡山区应急管理局于2022年3月8日、2022年4月11日、2022年9月28日分别出具了《整改复查意见书》（（苏锡锡）应急复查[2022]107号、（苏锡锡）应急复查[2022]146号、（苏锡锡）应急复查[2022]858号），经过三次检查均确认无锡沃德已整改完成，整改措施有效。

（3）对于无锡沃德未建立落实易制毒化学品安全管理制度、未对易制毒化

学品工作人员进行教育培训、未落实易制毒化学品仓储管理制度等情况，无锡沃德已落实易制毒化学品安全管理制度和易制毒化学品仓储管理制度，对易制毒化

110上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

学品工作人员进行了教育培训，并于2022年6月6日前将整改情况书面报公安机关。无锡沃德相关违法行为已整改完成，整改措施有效。

3、前述处罚事项不构成重大违法违规行为

（1）行政处罚一不构成重大违法违规行为根据《江苏省消防条例（2010修订）》第五十五条规定，对于“设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的违法行为”，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。骏创科技上述违法行为被处以2000元罚款，其处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（2）行政处罚二不构成重大违法违规行为根据《中华人民共和国消防法（2021年修正）》第六十条规定，对于“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”违法行为责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。骏创科技上述违法行为被处以15000元罚款，其处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

（3）行政处罚三不构成重大违法违规行为

1）行政处罚三中的无锡沃德汽车零部件生产设备技术改造项目在投入生产

或使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的违法行为不属于重大违法违规行为

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条规定，对于“本

办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设

项目有‘投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的’情形的”，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款。

111上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二

部分第五十三条，对于建设项目投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的违法行为，分为三种处罚档次3，三种裁量幅度4。该项目总投资1050万元，适用第二档的处罚档次。该违法行为被处以2.25万罚款，属

于第二档处罚裁量结果。

根据江苏安胜达安全科技有限公司出具的《安全验收评价报告》（报告编号：ASD-2022-0068YBX），无锡沃德汽车零部件制造在建设过程中，坚持了主体工程和配套的安全设施施行“三同时”，符合安全验收工作的先决条件。该项目的验收与安全设施设计相符合，评价组提出的问题企业积极进行整改，并整改完成，无锡沃德汽车零部件制造符合安全设施竣工验收的条件。

无锡市锡山区应急管理局于2022年9月28日出具《整改复查意见书》（苏锡锡）应急复查[2022]858号，其上记载：无锡沃德已提供“汽车零部件制造项目”安全验收评价报告。

2）行政处罚三中的无锡沃德未将危险化学品储存在专用仓库内的违法行为

不属于重大违法违规行为根据《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，对于“生产、储存、使用危险化学品的单位存在未将危险化学品储存在专用仓库内”的情形，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二

部分第一百九十九条，对于未将危险化学品储存在专用仓库内的违法行为处罚档

3一档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第

（四）项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资

额人民币1000万元以下的；二档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第（一）项、第

（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资额人民币1000万元以上3000万元以下的；三档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资额人民币3000万元以上的。

4一档：责令限期改正，可以处5000元以上1.25万元以下的罚款；二档：责令限期改正，处1.25万元以上

2.25万元以下的罚款；三档：责令限期改正，处2.25万元以上3万元以下的罚款。

112上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

次分为三档5，裁量幅度6分为三档。无锡沃德该违法行为适用第一档的处罚档次。

该违法行为被处以6.5万的罚款，属于第一档处罚裁量结果。

根据无锡市锡山区应急管理局于2022年4月11日出具《整改复查意见书》（苏锡锡）应急复查[2022]146号，危险化学品已经储存在专用仓库内。

3）行政处罚三中无锡沃德未根据危险化学品的种类和危险特性，在作业场

所设置相关安全设施、设备的违法行为不属于重大违法违规行为根据《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，对于“未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备”的情形，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二

部分第一百九十七条，对于生产、储存、使用危险化学品的单位未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备的违法行为处罚档次分为三档7，裁量幅度8分为三档。无锡沃德该违法行为适用第一档的处罚档次。该违法行为被处以6.5万的罚款，属于第一档处罚裁量结果。

根据无锡市锡山区应急管理局于2022年3月8日、2022年4月11日分别

5一档：未将危险化学品储存在专用仓库内；二档：未将剧毒化学品或者储存数量构成重大危险源的其他危

险化学品在专用仓库内单独存放的；三档：未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的。

6一档：责令改正，处5万元以上6.5万元以下的罚款；二档：责令改正，处6.5万元以上8.5万元以下的罚款；三档：责令改正，处8.5万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为，拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并移交工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。

7一档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者

未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有1台(套、种)的；二档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有2台(套、种)的；三档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有3台(套、种)以上的。

8一档：责令改正，处5万元以上6.5万元以下的罚款；二档：责令改正，处6.5万元以上8.5万元以下的罚款；三档：责令改正，处8.5万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为，拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并移交工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。

113上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

出具《整改复查意见书》（（苏锡锡）应急复查[2022]107号、（苏锡锡）应急复查[2022]146号），无锡沃德已根据其储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备。

4）根据《江苏省非税收入一般缴款书（收据）》（No：15899721），无锡

市锡山区应急管理局于2022年6月6日已收到无锡沃德缴纳的罚款152500元。

5）中国证监会于2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准规范如下：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定

该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经查阅行政处罚决定书、整改复查意见书、罚款缴纳凭证、安全验收评价报告，走访相关政府部门，并检索信用中国、国家信用信息公示系统、百度网站等，无锡市锡山区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏锡锡）应急罚[2022]14

号）所涉及的三个违法行为均不属于重大违法违规行为，理由如下：

*无锡市锡山区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏锡锡）应急罚[2022]14号）未认定上述违法行为属于情节严重的情形。

*上述三个违法行为的处罚档次均不及较高处罚档次。该行政处罚作出后，无锡沃德已按期整改完成并及时足额缴纳了罚款。

*无锡市锡山区应急管理局于2023年10月12日出具《情况说明》：2020年1月1日起至2022年12月31日，我单位未接到无锡沃德发生生产安全死亡事故的报告。即上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况。

综上，其上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

114上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

4、行政处罚四不构成重大违法违规行为根据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定，对于“未按规定建立安全管理制度的”行为，由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款；对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品

可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证。

无锡沃德该违法行为被处以10000元罚款，处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

四、关于独立董事。根据申请文件，上市公司已出具说明，拟在2023年11月之前规范完毕独立董事任职安排。请发行人：（1）说明独立董事任职安排等规范情况。（2）说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。

（一）说明独立董事任职安排等规范情况

截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定完成独立董事规范。

2023年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于提请董事会审议制定相关制度的议案》《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》等议案。2023年11月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》等。详见公司2023年11月13日披露

的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（2023-112），以及2023年11月

28日披露的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（2023-115）。

公司聘请了王健鹏先生、施春兰女士为第三届董事会独立董事，其中王健鹏系会计专业独立董事，2024年4月10日，经2023年年度股东大会审议，公司

115上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

完成董事换届，上一届独立董事续聘为公司第四届董事会独立董事。截至本补充法律意见书出具之日，公司共七名董事，其中三名为独立董事，独立董事占比超过三分之一。公司设立了董事会审计委员会，审计委员会共三名成员，其中独立董事两名，并由会计专业独立董事担任主任委员。

公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律规则规定的

资格要求：独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；独立董事担任境内上市公司独立董事家数不超过三家；独立董事在公

司连续任职时间不超过六年；公司亦建立了董事会审计委员会、独立董事专门会议等独立董事工作机制。

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，修订《公司章程》，并建立或修订了《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《董事会制度》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《承诺管理制度》

《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等制度，公司已建立并完善相关制度规则。

公司将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等

相关规章制度以及《公司章程》《董事会制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》等相关制度为独立董事履职提供保

障和便利，切实保障独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

综上，公司在独立董事任职资格、相关制度、工作机制等方面已经完成相关调整及规范。

（二）说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。

2022年5月24日，公司股票于北交所上市，自上市以来公司严格遵循北京

116上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

证券交易所相关规定，切实执行相关规章制度，切实保障独立董事履职。

2021年6月25日、2021年7月10日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《提名吴宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人》《提名叶邦银先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案，聘任两名独立董事，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指

引第2号——独立董事》（股转系统公告〔2021〕780号）的规定。

2021年11月15日，《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（北证公告〔2021〕14号）开始施行，其中未明确独立董事人数，公司独立董事任职资格、人数设置符合该规定。

公司分别于2021年8月29日和2021年9月15日召开了第三届董事会第四次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列公司制度的议案》，其中包括《公司章程（草案）》《董事会制度》《独立董事工作细则》等与独立

董事相关的制度。鉴于公司申请在精选层挂牌整体平移至北交所，公司分别于

2021年12月30日和2022年1月14日分别召开第三届董事会第七次会议和2022

年第一次临时股东大会，审议通过了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》

《董事会制度》《独立董事工作细则》等与独立董事相关的制度。

自2021年7月10日，独立董事任职以来，均如期出席董事会会议，不存在缺席情况，按照《公司章程》《董事会制度》《独立董事工作细则》等相关规定履行职责，对差错更正、申请上市、聘请高管、股权激励、关联交易等发表独立意见，并出具了《独立董事2021年度述职报告》《独立董事2022年度述职报告》，总结独立董事履职情况。

2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法第

四十四条规定：本办法自2023年9月4日起施行。自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。

117上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

北交所根据上述办法修订了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》。

公司已在规定的时点之前，按照《上市公司独立董事管理办法》完成相关调整，具体详见本补充法律意见书之“问题4.其他问题”之“四（一）说明独立董事任职安排等规范情况”。

公司完成独立董事调整之后至今，上述独立董事均如期出席董事会会议，不存在缺席情况，按照《公司章程》《董事会制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》等相关规定履行职责，关注公司经营情况，积极维护投资者权益，并出具了《独立董事2023年度述职报告》，总结独立董事履职情况。

综上，报告期内上市公司独立董事制度执行情况符合规范，符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所相关管理规定的要求。

五、劳动用工、社保与公积金缴纳合规性。根据申请文件及公开信息，由于上市公司存在2020年末劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。请发行人：（1）结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。（2）说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。

（一）结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期

劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。

1、发行人报告期内劳务派遣、劳务外包等情形

（1）劳务派遣

报告期内，发行人不存在劳务派遣情形。

118上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

（2）劳务外包

报告期内，发行人由于订单数量临时突增，临时用工需求量增加，存在将产品外观检验和包装等辅助性工作委托劳务外包公司完成的情形。

1）劳务外包的人数与金额

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31

项目

/2024年1-6月/2023年度日/2022年度

劳务外包人（人）07062用工总人数697798626劳务外包人数占用工人数

0%8.77%9.90%比例（%）

劳务外包支付金额（元）1217071.862719322.808299070.54

用工支付总金额（元）75152244.59112083887.4683537350.05劳务外包支付金额占用工

1.62%2.43%9.93%

支付总金额比例（%）

注1：劳务外包人数、用工总人数为各期期末在职人数的时点数，其中用工总人数为在册员工人数加劳务外包人数；

注2：劳务外包支付金额、用工支付总金额为当期实际支付金额的发生额，其中用工支付总金额为合并现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”。

如上表所示，发行人各报告期末劳务外包人数分别为62人、70人、0人，占当期期末用工总人数比例分别为9.90%、8.77%、0%，发行人报告期内劳务外包人数占当期总用工人数比例逐年下降。发行人各报告期末劳务外包金额分别为

8299070.54元、2719322.80元、1217071.86元，占用工支付总金额比例分

别为9.93%、2.43%、1.62%，公司总体外包金额占比较低，且呈现下降态势。

2）劳务外包的质量控制

在质量控制方面，发行人采取了以下措施规范劳务外包人员工作：

*发行人编制了《作业指导书》，劳务外包员工均参照《作业指导书》进行工作，并且发行人对劳务外包员工在岗前和岗中进行了培训，确保劳务外包员工能够有能力胜任其工作内容；

*为进一步保障产品质量，发行人品保部检验员会对劳务外包员工的工作成果进行抽检。

119上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

*发行人品保部检验员对劳务外包员工的工作成果的抽检结果不符合质量要求时，发行人将会要求劳务外包公司进行人员替换，并扣除劳务外包公司服务费用。

报告期内，发行人均能严格且有效执行以上质量控制措施，不存在因劳务外包员工导致的产品质量问题。

3）采用劳务外包用工方式的原因

*劳务外包的工作内容是否涉及核心的工序岗位工作内容生产环节和技术

线检员产品外观检验&包装辅助生产否

*采用劳务外包用工方式的必要性

由于在实际生产经营活动中，订单数量有突增的情况，需要临时额外增加员工来补充相关岗位空缺，公司将生产工序中需要简单操作且技术含量低的非核心生产工序委托劳务外包公司完成，主要系辅助性的产品外观检验和包装等标准化工作，可清晰核算工作量，按照工作成果为基础与劳务外包公司进行结算。劳务外包公司作为专业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能快速应对发行人非核心岗位用工需求增加的问题。因此，公司采用劳务外包模式有利于优化生产管理、控制生产成本以及更专注于核心生产环节与产

品质量的管理，具有必要性。

4）劳务外包合同的主要内容

报告期内，发行人均采用统一模板与苏州路璐通人力资源有限公司、淮安迈顺服务外包有限公司、苏州众源合企业外包服务有限公司、安徽庆泽人力资源服

务有限公司分别签订《岗位外包合作合同》，合同主要内容如下：

项目主要内容

外包岗位作业员（辅助性产品外观检验和包装等）用工风险承担由劳务外包公司承担

劳务人员管理责任劳务公司负责组织、聘用人员，并负责外包作业人员的管理外包项目服务内容（1）劳务外包公司向发行人提供承包发行人作业员岗位的服务；（2）

120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

劳务外包公司自行制定管理体系和质量体系安排外包人员生产活动，并自行安排项目作业人员到双方约定区域进行生产操作，发行人按双方约定的结算方式给付相应的外包费用；（3）劳务外包公司应向发

行人生产现场派驻管理人员（管理人员共两名，白班及晚班各一名），负责对项目人员进行管理考勤。

（1）指定相关人员作为项目的协调人员，协调包括协助、督促劳务

外包公司完善外包员工的日常管理、费用的结算和支付等方面的问

发行人主要权利义题；（2）每月对项目人员完成的工作数量和质量进行考核并将考核

务结果及时提供给劳务外包公司，作为每月结算外包费用的依据；（3）帮助对项目人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的指导；（4）有权利要求劳务外包公司保守生产相关的商业机密。

（1）应保证具有履行合同内容的资质或证照，符合国家相关法律法

规要求；（2）自行招聘和管理相应的工作人员，与工作人员签订劳外包公司主要权利动合同，依法为其缴纳社会保险和住房公积金，确保工作人员能妥善义务完成所承包的制造生产任务，保证完成符合发行人生产需求的工作

量；（3）负责工作人员的住宿及交通通勤，提供外包岗位上所需要

用到的相关工作用品（包括劳保用品）。

发行人与劳务外包公司签订了合法、有效的劳务外包合同，合同形式及内容符合《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定；发行人的劳务外包人员均为

从事辅助性产品外观检验和包装的作业员，无需取得相关专业资质或许可。

5）劳务外包公司的基本情况

*苏州路璐通人力资源有限公司名称苏州路璐通人力资源有限公司统一社会信用

91320508MA1MDX6596

代码

成立时间2015-12-31法定代表人王新军注册资本300万元

注册地址苏州市吴中区木渎镇珠江南路 209 号 C 座 1 楼 112、116 室人力资源服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；以承接服务外包方式

从事档案管理、档案数字化处理、企业信息技术服务、企业业务流程设计、经营范围

生产流程服务、企业生产线工段、企业生产流程和品质检测处理的外包服务；以服务外包方式从事物流企业包装、装配、采购、检测、报关、仓储

121上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

管理的外包服务；普通货物包装、搬运、分拣、装卸服务；企业后勤管理服务；文化艺术交流活动策划、企业形象策划；设计、制作、代理、发布

国内各类广告；会务服务、礼仪服务、摄影服务、演出经纪服务；市场营

销策划；酒店管理服务；物业管理；建筑劳务分包；房产中介服务、家政

服务、保洁服务、汽车租赁、票务代理、国内货运代理、搬家服务；五金

制品、机电设备、建材、日用百货、办公用品及设备、劳保用品销售；旅游信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东结构王新军持股100%

王新军担任执行董事，总经理；

主要人员梁秀芝担任监事是否存在关联否关关系报告期内合作

2022.1.1-2024.6.30

期间

*淮安迈顺服务外包有限公司名称淮安迈顺服务外包有限公司统一社会信用

91320803MABLXNW617

代码

成立时间2022-04-26法定代表人于飞琳注册资本200万元注册地址淮安市淮安区朱桥镇工业集中区朱宝路36号办公地址苏州市吴中区木渎镇木东路398号6号楼303

一般项目:软件外包服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;

劳务服务（不含劳务派遣）;生产线管理服务;企业管理;企业管理咨询;信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;装卸搬运;物业管理;城市绿化管理;专业保洁、清洗、消毒服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活

122上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

动）

股东结构林大男持股51%；于飞琳持股49%于飞琳担任执行董事；

主要人员林大男担任监事是否存在关联否关关系报告期内合作

2022.7.1-2024.6.30

期间

*苏州众源合企业外包服务有限公司名称苏州众源合企业外包服务有限公司统一社会信用

91320506MA1PYG0R1X

代码

成立时间2017-07-24法定代表人汤先全注册资本200万元注册地址苏州市吴中区东吴北路98号701室207号

以服务外包方式从事企业生产线的管理和服务；企业管理咨询；销售：机

经营范围械设备；人力搬运装卸服务；物业管理，绿化养护；非营运汽车代驾服务；

保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构汤先全持股100%汤先全担任执行董事兼总经理；

主要人员陈梅担任监事是否存在关联否关关系报告期内合作

2022.1.1-2024.6.30

期间

*安徽庆泽人力资源服务有限公司

123上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

名称安徽庆泽人力资源服务有限公司统一社会信用

91340202MA8NGYKH9T

代码

成立时间2021-12-10法定代表人刘顺通注册资本500万元

注册地址安徽省芜湖市镜湖区江城人力资本产业园 13 楼 1307A 室办公地址苏州市吴中区木渎镇宝马大厦21楼

许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；互联网

信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；家政服务；洗车服务；小微型客

车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；项目策划与公

经营范围关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物业管理；会议及展览服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；互联

网数据服务；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货

物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；劳

动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东结构刘顺通持股99%；董帅超持股1%刘顺通担任执行董事兼总经理；

主要人员董帅超担任监事；

杨虹虹担任财务负责人是否存在关联否关关系报告期内合作

2022.11.10-2023.12.25

期间

发行人委托的劳务外包单位均为依法设立并有效存续的独立经营主体，其具备实施和履行外包合同项下权利义务的主体资格和实施能力，为发行人所提供的劳务外包服务符合其经营范围。

6）劳务外包用工形式合法合规

苏州市吴中区人力资源和社会保障局分别于2021年7月13日、2023年8月31日、2024年1月5日出具证明，苏州市公共信用信息中心于2024年7月出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），证明发行人在报告期内没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。本所律师通过信用中国、公司所

124上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

在地政府门户等网站查询，发行人报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，发行人采用劳务外包的用工形式具有合法合规性。

（二）说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司

未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。

1、社会保险及住房公积金缴纳情况

（1）发行人上市之后至2024年6月30日期间，各期末的社会保险及住房

公积金缴纳情况如下：

单位：人时间员工总人数项目实际缴纳人数应缴纳人数社会保险688688

2024.6.30697

公积金675675社会保险691691

2023.12.31728

公积金702702社会保险524524

2022.12.31564

公积金535535

注：应缴未缴人数是指当期最后一个月应缴未缴社会保险或公积金的人数。

发行人在册员工总人数与实际缴纳社会保险、公积金人数存在差异，产生差异的原因为：已达到退休年龄、申报期后入职次月申报、境外子公司用工、第三方机构代缴。其中：

*已达退休年龄：该等员工系退休返聘员工，可以不缴纳社保及公积金，不属于应缴纳而未缴纳的情形；

*申报期后入职次月申报：该等员工因月底入职错过当月申报，发行人于次月为其办理申报，并进行补缴，属于应缴纳人员，造成该等差异原因为时间性差异，不属于应缴纳而未缴纳的情形；

125上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

*境外子公司用工：该等员工系公司境外子公司的员工，公司按当地政策缴纳社会保险和商业保险，不属于应缴纳而未缴纳的情形。

*第三方机构代缴：该等员工系异地聘用员工，要求在其本地缴纳社保和公积金，公司委托第三方机构为其缴纳社保和公积金，不属于应缴纳而未缴纳的情形。

综上，发行人在上市之后至2024年6月30日期间不存在应缴纳而未为员工缴纳社会保险、公积金的情形。

（2）发行人存在第三方代缴社保、公积金情形

发行人上市以来，存在通过第三方机构苏州亚达人力资源有限公司为骏创科技员工代缴社保、公积金的情形，主要系发行人为满足该等员工异地缴纳社保、住房公积金的需求。自2023年7月1日起，发行人已不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形。

2、发行人社会保险、公积金缴纳持续合规

发行人上市之后至2024年6月30日期间，不存在应缴纳而未为员工缴纳社会保险、公积金的情形，存在委托第三方为部分员工代缴社会保险及公积金的情形，自2023年7月1日起，发行人已不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形。

苏州市公共信用信息中心出具《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明），骏创科技、骏创模具、骏创贸易、骏创软件自2024年1月1日至2024年6月30日在人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金领域不存在行政处罚，不存在参保欠缴、住房公积金欠缴信息。

苏州市吴中区人力资源和社会保障局于2023年8月31日、2024年1月5日出具证明，证明骏创科技、骏创模具、骏创软件在发行人上市之后至2023年

12月31日，没有因违反劳动保障法律法规而被处罚的情形。无锡市锡山区人力

资源和社会保障局于2023年10月16日出具《企业劳动保障守法情况证明》，证明无锡沃德自2020年1月1日至2022年12月31日，未在锡山区发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政

126上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

处理的不良记录。苏州工业园区人力资源和社会保障局于2023年10月20日、

2024年1月12日出具证明，证明骏创贸易自2022年11月24日至2023年12月31日，没有因违反劳动和社会保障法律、法规被该局立案查处和行政处理处罚。

苏州市住房公积金管理中心于2023年9月14日、2023年9月18日、2024年2月20日、2024年2月28日分别出具证明，证明截至证明开具之日，骏创科技、骏创模具、骏创软件在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。

苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心于2023年10月12日、2024年2月29日出具证明，证明骏创贸易自2023年5月1日至2023年12月31日在园区内未被发现违反住房公积金法律法规。无锡市住房公积金管理中心锡山分中心于2023年10月13日出具《证明函》，证明无锡沃德自2019年7月18日至证明出具之日没有因违反公积金法规而受到中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。

美国律师事务所 Miller Canfield Paddock and Stone P.L.C.对骏创北

美出具的法律意见书，骏创北美自2024年1月1日至2024年6月30日不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

新加坡会计与企业管制局对骏创新加坡出具了良好信用证明，截至2024年

8月15日，骏创新加坡信用状况正常。

美国律师事务所 Butzel Long P.C.对骏创北美出具的法律意见书，墨西哥律师事务所 Vega Guerrero & Asociados 对骏创墨西哥出具的法律意见书，骏创北美、骏创墨西哥自设立之日起至2023年12月31日不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

经本所律师登陆相关主管部门官方网站、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）

等网站查询，发行人及其子公司自上市之后至本反馈回复出具之日不存在因违反劳动保障、社会保险和住房公积金方面的规定而受到处罚的情形。

127上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

综上所述，发行人上市以来社保、公积金缴纳持续合规，不存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险。

3、发行人实际控制人对社会保险和住房公积金缴存相关事宜的承诺持续有

效发行人实际控制人沈安居、李祥平于2021年9月7日出具《关于社会保险和住房公积金缴存相关事宜的承诺函》，承诺“一、若公司或子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司或子公司因此所支付的相关费用；以保证公司或子公司不会因此遭受任何损失。二、本人将敦促公司及子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金”。

发行人上市后积极对社保、公积金缴纳进行规范，依法为全部应缴纳员工按期缴纳社会保险以及住房公积金。若上市后公司或子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，实际控制人承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出。

六、请发行人律师核查问题并发表明确意见。

（一）核查过程

针对上述事项，本所律师履行了一系列核查程序，具体如下：

1、查阅发行人与王明根签署的相关股权转让协议、股权转让款支付凭证、《评估报告》（万隆评报字（2023）第10158号）、《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-108）、《出售资产的公告》（公告编号：2022-106）、

了解股权转让情况，分析股权转让的合规性和定价公允性。

2、查阅无锡沃德报告期内的营业执照、发行人2021-2023年度报告、2024年半年度报告、发行人与无锡沃德签署的还款协议、无锡沃德/无锡德创还款凭

证、无锡德创签订的《债权债务确认及还款协议》，了解无锡沃德报告期内业务

128上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

及经营情况、无锡沃德的还款计划、目前还款情况、该笔债权的担保情况，分析股权转让对发行人是否存在潜在不利影响。

3、查阅公司例会记录，公章管理制度、子公司经营计划会议记录，员工保

密协议、知识产权声明、竞业限制条款、离职注意事项报告书等，了解发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理执行情况，分析其管理措施的有效性。

4、查阅发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、各政府部

门开具的证明、苏州市中级法院开具的证明、苏州仲裁委员会开具的证明，并经本所律师登陆“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，了解发行人及其子公司，发行人董事、监事和高级管理人员，控股股东，实际控制人的行政处罚、诉讼仲裁情况，分析发行人是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

5、查阅发行人的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制制度、管理台账、教育培训记录、定期检查记录、应急预案、《ISO14001：2015 环境管理体系证书》、固定污染源排污登记回执、检测报告、三会文件、组织结构图、

各部门职责说明书、《2023年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》（众环专字（2024）3300034号）、《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）3300145号）、相关政府部门出具的证明、

境外法律意见书等，并经本所律师登陆网站查询，了解发行人安全生产、环境保护、公司治理方面的内控制度及执行情况，分析上市以来发行人的内部控制措施是否持续有效。

6、查阅发行人的行政处罚决定书、发行人的罚款缴纳凭证、复查整改意见

书、相关主管部门出具的证明、《江苏省消防条例（2010修订）》《中华人民共和国消防法（2021年修正）》《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用

细则（2021版）》等，并经本所律师登陆信用中国、国家企业信用信息公示系

129上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

统、中国裁判文书网等网站查询，了解公司及其子公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，分析前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响发行人持续符合发行条件。

7、查阅发行人与本次增选独立董事相关的董事会及股东大会文件、本次新

增独立董事出具的候选人声明与承诺、发行人修订或建立后的《公司章程》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》》《独立董事工作细则》等制度，了解发行人独立董事任职安排等规范情况。

8、查阅发行人报告期内的三会文件、独立董事发表的独立意见、《独立董事2021年度述职报告》《独立董事2022年度述职报告》《独立董事2023年度述职报告》，了解报告期内发行人独立董事制度执行情况，分析是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。

9、查阅发行人报告期内的员工名册、对公司人力资源负责人进行访谈、发

行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同、发行人报告期内劳务外包的员工清单、

支付劳务外包费用的凭证、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网

站查询发行人报告期内的劳务外包公司基本情况、相关政府部门出具的证明、本

所律师登陆信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，了解发行人报告期各期劳动用工情况，分析发行人报告期内劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。

10、查阅发行人的员工名册、缴纳社保公积金的支付凭证、对公司人力资源

负责人进行访谈、发行人与代缴社保公积金机构签订的合同、发行人实际控制人

关于公司社保公积金缴纳事宜的承诺、相关政府部门出具的证明、本所律师登陆

信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，了解发行人上市以来社保、公积金缴纳情况，分析发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。

（二）核查结论

130上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内对外转让所持无锡沃德股权具有合规性，转让定价具有公允性，潜在不利影响可控。

2、发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效，除了披

露的行政处罚、前子公司员工侵犯商业秘密案件之外，发行人报告期内合规经营，不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。

3、发行人上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施持续有效。

4、发行人报告期内及期后存在行政处罚事项，已经及时有效整改，前述处

罚事项不构成重大违法违规行为，不影响上市公司持续符合发行条件。

5、发行人已按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》

等规章制度，规范完毕独立董事任职安排。

6、报告期内发行人独立董事制度执行情况良好，符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。

7、发行人报告期内存在劳务外包情形，不存在劳务派遣情形。发行人报告