申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连汇隆活塞股份有限公司
未经董事会审议新增募投项目实施地点的
专项现场核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”)作为大连汇隆活塞股份有限公司股份有限公司(以下简称“汇隆活塞”
或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《上
2市公司监管指引第号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京
证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试
行)》等法律法规、规范性文件的有关规定,对公司未经董事会审议新增募投项
目实施地点的事项进行了专项现场检查,具体情况如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)公司新增募投项目实施地点的情况
2022年12月6日,中国证券监督管理委员会做出《关于同意大连汇隆活
塞股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许司
(2022]3073号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请.
2023年6月15日,北京证券交易所出具《关于同意大连汇隆活塞股份有限公
司股票在北京证券交易所上市的函》(北证函[2023]252号),公司公开股票
发行数量为4,300万股(超额配售选择权行使前),募集资金总额135,450,000.00
元,募集资金净额为123,269,528.34元,公司股票于2023年6月21日在北京
证券交易所上市.2023年7月21日,公司行使超额配售选择权后,公司累计
募集资金总额为155,767,500.00元,募集资金净额为142,436,372.68元.2023
年8月16日,公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议,
分别审议通过了《关于拟调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》,
调整后,公司募集资金投向情况如下:
其他
单位:万元序号项目调整后拟投入金额
1轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目11,549.00
2中速内燃机活塞设计技术研发中心项目1,694.64
3补充流动资金1,000.00
合计14,243.64
)
公司募投项目“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”原有实施地点
为辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号,原计划在该处建设6,500平厂房
并新增机器设备进行相关产品的生产.但由于客户订单要求的交货时间较紧,
随着该募投项目的建设,公司逐渐意识到建设周期所需时间已无法满足客户对
产品交货时间的要求.经公司临时评估,轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建
76项目除在钢铁路号进行建设外,还将购置的部分机器设备临时放在公司租赁
128的位于辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台号的大连滨城活塞制造
有限公司厂区的厂房内进行生产,原计划待原实施地点的项目建设达到生产要
求要后再将相关机器设备移回.
但是随着消防和安全生产合规性要求提高,募投项目原定的建设方案已无
法满足公司的长远发展.基于以上原因,公司拟不再将相关机器设备移回,而
是在原有实施地点的基础上新增辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台
128号做为“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”的实施地点.上述事
项构成未经审议新增募投项目实施地点的违规情形.
2024年8月23日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议,审议通过了《关于补充审议部分募投项目增加实施地点的议案》,至
此公司未经审议新增募投项目实施地点的违规情形整改完毕.
(二)保荐机构针对上述事项进行现场检查的情况
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发
2行上市保荐业务管理细则》《上市公司监管指引第号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交
易所上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,于2024年8月6日至2024年8
7月日对公司未经董事会审议新增募投项目实施地点的事项进行了专项现场核查
本次现场检查人员为傅胜、陈诚.
本次主要核查程序如下:
1、对公司实际控制人、董事会秘书及财务负责人进行访谈,了解公司新增
募投项目实施地点的原因:
2、现场查看公司募投项目实施情况:
3、对公司实际控制人、主要董事、监事、高级管理人员进行专题培训,发
放募集资金管理和使用相关的学习材料,提示公司加强对募集资金存放及使用的
管理；
4、取得并查阅了公司本次新增募投项目实施地点的董事会及监事会决议
募集资金专项账户的相关银行对账单、公司募集资金管理以及资金管理相关的制
度文件等.
保荐机构在完成现场检查后,将检查结果、提请注意的事项及整改意见以书
面方式提交公司.
(三)本次现场检查发现的其他问题
本次现场检查发现公司存在未及时披露现金管理进展的情形,具体情况如下:
1、关于闲置资金现金管理的审议情况
汇隆活塞于2023年7月4日召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议,于2023年7月21日召开2023年第一次临时股东大会
审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,公司拟使用额度不
10,000超过人民币万元闲置募集资金购买理财产品,在上述额度范围内资金可
以循环滚动使用.公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、可以保障投资本
金安全的结构性存款、定期存款、大额存单、银行理财产品及其他低风险理购
12产品,拟投资的期限最长不超过个月,不影响募集资金投资计划正常进行
12决议自公司股东大会审议通过之日起个月内有效,如单笔产品存续期超过前
述有效期,则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日.
汇隆活塞于2023年7月20日行使了超额配售选择权,由此增加的募集资
金净额为19,166,844.34元,因此,于2023年8月18日召开第三届董事会
第十五次会议、第三届监事会第十次会议,于2023年9月5日召开2023年
第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
1,000案》.此次公司拟新增使用额度不超过人民币万元闲置募集资金购买理购
产品,在上述额度范围内资金可以循环滚动使用.公司拟投资的品种为安全性
高、流动性好、可以保障投资本金安全的结构性存款、定期存款、大额存单、
12银行理财产品及其他低风险理财产品,拟投资的期限最长不超过个月,不影
12响募集资金投资计划正常进行.决议自公司股东大会审议通过之日起个月内
有效,如单笔产品存续期超过前述有效期,则决议的有效期自动顺延至该笔交
易期满之日.公司两次审议的可用于购买理财产品的闲置募集资金合计不超过
11,000万元.
汇隆活塞于2024年6月14日召开第四届董事会第二次会议、第四届监
事会第二次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
10,000公司拟使用不超过人民币万元的部分闲置募集资金购买理财产品,投资
的品种为安全性高、流动性好的结构性存款、定期存款、大额存单、银行理财
产品等可以保障投资本金安全的低风险理财产品,拟投资的期限最长不超过12
个月,不影响募集资金投资计划正常进行.决议自公司董事会审议通过之日起
12个月内有效,如单笔产品存续期超过前述有效期,则决议的有效期自动顺延
至该笔交易期满之日.
2、公司使用暂时闲置资金进行现金管理及信息披露的情况
公司上市后至2024年7月31日使用暂时闲置资金进行现金管理的具体情
况如下:
其他
单位:万元序号受托方名称产品类型产品名称产品金额起始日期终止日期收益类型年化收益率(%)
1中国建设银行银行理财产品中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款产品6,000.002023年7月26日2023年10月26日浮动收益2.20%
2招商银行股份有限公司银行理财产品招商银行点金系列看跌三层区间96天结构性存款3,000.002023年7月26日2023年10月30日浮动收益2.65%
3中国银行股份有限公司银行理财产品挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.002023年7月27日2023年10月27日固定收益2.25%
4中国建设银行银行理财产品恒赢(法人版)按日开放式产品(代销建信理财)900.002023年8月29日2023年9月14日浮动收益0.41%
5中国建设银行银行理财产品恒赢(法人版)按日开放式产品(代销建信理财)1,000.002023年9月7日2023年10月30日浮动收益2.35%
6中国建设银行银行理财产品中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款7,000.002023年11月1日2023年12月25日浮动收益1.81%
7招商银行股份有限公司银行理财产品招商银行点金系列看跌三层区间58天结构性存款3,000.002023年11月1日2023年12月29日浮动收益2.40%
8中国银行股份有限公司银行理财产品挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.002023年11月2日2023年12月7日固定收益1.90%
9中国银行股份有限公司银行理财产品中国银行挂钩型结构性存款1,000.002023年12月14日2024年2月19日固定收益2.00%
10中国建设银行银行理财产品建信理财“惠众”(日申周赎)开放式净值型人民币理财产品7,000.002023年12月25日2024年1月11日浮动收益4.00%
11招商银行股份有限公司银行理财产品招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款3,000.002024年1月2日2024年4月3日浮动收益2.40%
序号受托方名称产品类型产品名称产品金额起始日期终止日期收益类型年化收益率(%)
12中信证券股份有限公司券商理财产品1中信证券聚利周周享号集合资产管理计划6,700.002024年1月15日2024年6月14日浮动收益3.72%
13中国银行股份有限公司银行理财产品中国银行挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.002024年2月21日2024年8月23日固定收益1.30%或2.15%
14招商银行股份有限公司银行理财产品招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款3,000.002024年4月8日2024年7月8日浮动收益2.40%
15中国建设银行银行理财产品中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款产品6,000.002024年6月25日2024年9月25日浮动收益1.05%至2.40%
16招商银行股份有限公司银行理财产品招商银行点金系列看涨三层区间62天结构性存款3,000.002024年7月9日2024年9月9日浮动收益1.7%或2.2%或2.4%
续上表序号产品名称产品金额资金来源审议授权额度(不超过)最高余额披露标准是否披露进展公告备注
1中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款产品6,000.00募集资金10,000.009,000.001,969.87是
2招商银行点金系列看跌三层区96间天结构性存款3,000.00募集资金10,000.009,000.001,969.87是
3挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.00募集资金10,000.0010,000.001,969.87是
4恒赢(法人版)按日开放式产品(代销建信理财)900.00自有资金10,000.0010,900.001,969.87否本次理财系自有资金购买,未达到董事会审议标准,由董事长审批.
5恒赢(法人版)按日开放式产品(代销建信理财)1,000.00募集资金11,000.0011,900.001,969.87否本次理财购买后的余额中,11000万系募集资金理财,未超过股东大
i7
其他序号产品名称产品金额资金来源审议授权额度(不超过)最高余额披露标准是否披露进展公告备注
900会授权审议的标准.万元系自有资金理财,未达到董事会审议标准,由董事长审批.
6中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款7,000.00募集资金11,000.0010,000.001,969.87否
7招商银行点金系列看跌三层区58间天结构性存款3,000.00募集资金11,000.0010,000.001,969.87否
8挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.00募集资金11,000.0011,000.001,969.87否
9中国银行挂钩型结构性存款1,000.00募集资金11,000.0011,000.001,969.87否
10建信理财“惠众”(日申周赎)开放式净值型人民币理财产品7,000.00募集资金11,000.0011,000.001,969.87否
11招商银行点金系列看跌三层区92间天结构性存款3,000.00募集资金11,000.0011,000.001,969.87否
121中信证券聚利周周享号集合资产管理计划6,700.00募集资金11,000.0010,700.001,969.87否
13中国银行挂钩型结构性存款(机构客户)1,000.00募集资金11,000.0010,700.001,969.87否
14招商银行点金系列看跌三层区91间天结构性存款3,000.00募集资金11,000.0010,700.001,969.87否
15中国建设银行大连市分行单位人民币定制型结构性存款产品6,000.00募集资金10,000.0010,000.003,369.91否
16招商银行点金系列看涨三层区62间天结构性存款3,000.00募集资金10,000.0010,000.003,369.91否
截至本核查意见出具日,上述委托理财产品中除序号15和16的两笔共计9,000.00万元理财产品尚未到期外,其他产品均正常收
回了本金及相应的利息.
由于公司相关人员对《北京证券交易所股票上市规则(试行)》中规定的披露标准理解有误,公司仅在2023年7月26日和27日
分三笔共计使用募集资金10,000万元购买理财产品后于2023年7月28日,披露了《关于使用闲置募集资金购买理财产品进展的公
告》(公告编号:2023-033).后续现金管理的情况未披露相关进展公告,而是在年度募集资金使用报告中对相关理财情况进行详细披
露.
二、提请上市公司的注意事项及建议
经现场检查,保荐机构提请公司加强董事、监事、高级管理人员对《证券发
行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则)
2《上市公司监管指引第号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北
京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法
(试行)》等法规的学习.
保荐机构同时提请公司加强募集资金使用的管理,建立募集资金、信息披露
重大事项的内部预警提示机制,并及时履行相关信息披露义务,避免出现其他违
规情形.
三、向交易所报告情况
根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》“第二十八条上市
公司出现下列情形之一的,保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起
15个工作日内进行专项现场核查:(一)未在规定期限内披露年度报告或中期
报告；(二)控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移上市公
司的资金、资产及其他资源:(三)关联交易显失公允或未履行审议程序和信息
披露义务；(四)违规使用募集资金；(五)违规为他人提供担保或借款；(六)
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法
违规；(七)存在重大财务造假嫌疑；(八)本所或保荐机构认为应当进行核查
的其他情形.”,保荐机构在知悉上述事项的第一时间已向北京证券交易所进行
报告,并将本次现场核查报告按规定进行报送.同时将核查结果、整改建议以书
面方式告知公司,督促公司积极进行整改.
四、上市公司配合现场检查的情况
保荐机构进行现场检查过程中,公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门
和人员配合保荐机构的现场检查工作.
五、本次现场检查的结论
通过对汇隆活塞的专项现场检查,保荐机构发表如下结论
9由于公司相关人员对《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号-一募
集资金管理》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规则中的“改变募
投项目实施地点”理解不透彻,导致在实际新增募投项目实施地点时未及时履行
W
审议程序.由于公司相关人员对《北京证券交易所股票上市规则(试行)》中规
定的披露标准理解有误,公司未及时披露使用募集资金进行现金管理进展公告.
针对上述情况公司已经进行了积极整改,相关情况不存在变相改变募集资金用途
的行为,亦不影响募投项目正常建设,未对全体股东和公司的利益造成重大不利
None
的影响.保荐机构已提醒公司及相关人员予以高度关注,对存在的问题进行积极
整改,防范类似情况再次发生.
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份
有限公司未经董事会审议新增募投项目实施地点的专项现场核查报告》之签章页)
None
L
保荐代表人签字:
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傅胜任俊杰8
Q
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
276项目
