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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连汇隆活塞股份有限公司
部分募投项目增加实施地点的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”)作为大连汇隆活塞股份有限公司股份有限公司(以下简称“汇隆活塞”
或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《上市
2公司监管指引第号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券
交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行))
等法律法规、规范性文件的有关规定,对公司部分募投项目增加实施地点的事项
进行了核查,具体核查情况如下:
一、本次募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
2022年12月6日,中国证券监督管理委员会出具《关于同意大连汇隆活塞
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022)
3073号),同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请.2023年6月
15日,北京证券交易所出具《关于同意大连汇隆活塞股份有限公司股票在北京
证券交易所上市的函》(北证函[2023)252号),公司股票于2023年6月21日
在北京证券交易所上市.
4,300公司公开股票发行数量为万股(超额配售选择权行使前),发行价格
为每股人民币3.15元,募集资金总额135,450,000.00元,扣除发行费用
12,180,471.66元后,募集资金净额为123,269,528.34元.截至2023年6月13日,
上述募集资金已到账,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字
(2023) 第210C000280号《大连汇隆活塞股份有限公司验资报告》进行了审验.
公司于2023年7月20日全额行使超额配售选择权,新增发行股票645万股
发行价格为3.15元,募集资金总额20,317,500.00元,扣除发行费用1,150,655.66
元后,募集资金净额为19,166,844.34元.截至2023年7月21日,上述募集资
其他
(2023)金已到账,并由致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字第
210C000359号《大连汇隆活塞股份有限公司验资报告》进行了审验.
公司累计募集资金总额为155,767,500.00元,募集资金净额为142,436,372.68
元.
(二)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《上市公司监
管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等文件的规定,结合公司实际情况；
制定并修订了《大连汇隆活塞股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理
制度),该修订后的管理制度于2023年10月26日经公司董事会三届十六次会议
审议通过.
根据管理制度并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在中国建设
银行股份有限公司大连金州支行、中国银行股份有限公司大连金州支行营业部和
招商银行股份有限公司大连金普新区支行分别设立募集资金使用专户,并与开户
银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施产格
审批,以保证专款专用.截至2024年6月30日,公司均严格按照该《募集资金
三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金
二、本次部分募投项目增加实施地点的情况
本次拟增加实施地点的募投项目为“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项
目”在原有实施地点的基础上,增加辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里
128台号(租用).具体情况如下:项目增加实施地点前增加实施地点后
轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目1.辽宁省大连市经济技术开76发区钢铁路号1.辽宁省大连市经济技术开发区76钢铁路号2.辽宁省大连市金州区站前街道128民和村五里台号(租用)
三、本次部分募投项目增加实施地点的原因
公司募投项目“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”原有实施地点为
辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号,原计划在该处建设6,500平厂房并
新增机器设备进行相关产品的生产.但由于客户订单要求的交货时间较紧,随着
亥募投项目的建设,公司逐渐意识到建设周期所需时间已无法满足客户对产品交
货时间的要求.经公司临时评估,轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目除在
76钢铁路号进行建设外,还将购置的部分机器设备临时放在公司租赁的位于辽
128宁省大连市金州区站前街道民和村五里台号的大连滨城活塞制造有限公司
区的)房内进行生产,原计划待原有实施地点的项目建设达到生产要求要后用
将相关机器设备移回.7
但是随着消防和安全生产合规性要求提高,募投项目原定的建设方案已无法
满足公司的长远发展.基于以上原因,公司拟不再将相关机器设备移回,而是在7
128原有实施地点的基础上新增辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台号
作为“轨道交通及船舶关键铸件生产线扩建项目”的实施地点1
四、本次部分募投项目增加实施地点对公司的影响
公司本次部分募投项目增加实施地点,是公司从经营发展战略出发,做出的
真重决定,未构成募投项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形,不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响.公
司本次部分募投项目增加实施地点,有利于募投项目顺利实施,提高募集资金使
用效率,符合公司发展战略规划,符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管
理制度》的规定,不存在损害公司和股东利益的情形.公司将严格遵守有关募集
资金使用的相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用
的合法、有效.
五、履行的审议程序及意见
2024年8月23日公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于补
充审议部分募投项目增加实施地点的议案》,同意轨道交通及船舶关键铸件生产
线扩建项自增加实施地点.该议案在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东
大会审议.
2024年8月23日公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于补
充审议部分募投项目增加实施地点的议案》,监事会认为:公司本次关于部分募
投项目增加实施地点是中长期发展战略及加快业务发展需要,也是为了满足日益
提高的消防和安全生产合规性要求,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行))
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次部分募投项目增加实施地点
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况.监事会同意公司“轨道交通
及船舶关键铸件生产线扩建项目”增加实施地点.
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:本次部分募投项目增加实施地点事项,已经公司董
事会和监事会审议通过.该事项履行了必要的审批程序,符合《北京证券交易所
上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细
则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律、法规的规定,不存在改变7
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况.综上,保荐机构对本次汇隆活
塞增加部分募投项目实施地点的事项无异议.6
(本页无正文,为《申方宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份
有限公司部分募投项目增加实施地点的核查意见》之签章页)
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保荐代表人签字:
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傅胜任俊杰
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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24月26
