河南亚太人律师事务所
关于河南同心传动股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
亚律法字(2024)第Z11-13号
二零二四年十一月十三日
河南亚太人律师事务所
关于河南同心传动股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
亚律法字(2024)第Z11-13号
致:河南同心传动股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”等现行法律、法规、规范性文件和《河南同心
传动股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,河南亚太人律师事
务所(以下简称“本所”)受河南同心传动股份有限公司(以下简称“公司”)的
委托,指派本所律师出席了公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序、表决结果进行见证并出具法律意见书.
第一节本所及本所律师声明
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和)
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和诚实信用
原则,审查了公司本次股东大会的有关文件材料,并对有关问题进行了必要的核
查和验证.对参加现场会议的股东(或其代理人)的身份和资格进行了核查,见证
了本次股东大会的召开.
本法律意见书仅依据出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有
关法律、法规和规范性文件的理解而形成.在本法律意见书中,本所律师仅就本次
股东大会的真实性和合法性发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以
及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见.本所及本所律
师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告.
基于上述声明,本所发表法律意见如下:
第二节正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2024年10月28日,公司在北京证券交易所信息披露平台上公告(公告编号:
2024-059)了《河南同心传动股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知
公告(提供网络投票)》(以下简称“《会议公告》”),就本次股东大会的届次、
召集人、会议召开方式、召开日期和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会
议登记方法、会议联系方式等以公告形式通知了全体股东.
经审查,本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定.
(二)本次股东大会的召开
公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开.
根据本所律师见证,公司本次股东大会现场会议于2024年11月13日15:00
在许昌市经济技术开发区长庆街南侧公司会议室准时召开.
本次股东大会网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司(以下简称
“中登公司”)持有人大会网络投票系统,网络投票系统进行投票的具体时间
为2024年11月12日15:00-2024年11月13日15:00.
本次股东大会的召开时间、地点、方式与相关公告所告知的一致,会议由
公司董事长陈红凯主持.
经审查,本所律师认为,本次股东大会现场会议的时间和地点与《会议公
告》一致,会议召开时间与《会议公告》间隔十五日以上,会议召开程序符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定.
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第四届董事会负责召集.为召开本次股东大会,公司
已于2024年10月25日召开第四届董事会第三次会议,审议通过关于召开本次
股东大会的议案.
本所律师认为,本次股东大会召集人符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定,召集人资格合法、有效.
三、本次股东大会出席人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及代理
人共6人,代表有表决权的股份70,326,000股,占公司股份总数的66.91%.
其中,出席本次股东大会现场会议的股东(或其代理人)共6人,代表股份
70,326,000股,占公司总股份的66.91%；通过网络投票的股东(或其代理人)
0人,代表股份0股,占公司总股份的0%.
经本所律师核查,上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明,
其出席本次股东大都会的资格均合法有效.
(二)出席会议的其他人员
经本所律师核查,出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事会成员、监事
会成员、高级管理人员、信息披露事务负责人以及公司聘请的本所律师,其出席或列
席本次股东大会的资格均合法有效.
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权范畴,
并且与召开本次股东大会的《会议公告》中所列明的审议事项一致；本次股东大
会未发生对《会议公告》中已列明的议案进行修改的情况,也未发生股东提出新
议案的情形.
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程和审议事项,本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式,出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对《会
议公告》中列明的事项进行了表决.
根据现场出席会议股东的表决结果及中登公司统计的网络投票结果,本次股
东大会对下列议案逐项进行了表决,其表决结果如下:
1、审议《关于(募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金)的议
案》
(1)表决情况:
70,326,000同意股数股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数
的100%:反对股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%;
弃权股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%.
4,199,000其中,中小股东的表决情况为:同意股数股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的0%.
(2)表决结果:该项议案审议通过.本项议案获得有效表决权股份总数的1/2
以上通过.
2、审议《关于(拟变更2024年度会计师事务所)的议案》
(1)表决情况:
70,326,000同意股数股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数
的100%:反对股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%;
弃权股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%.
4,199,000其中,中小股东的表决情况为:同意股数股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股,占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的0%.
(2)表决结果:该项议案审议通过.本项议案获得有效表决权股份总数的1/2
以上通过.
3、审议(关于制订(董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度)的议案》
(1)表决情况:
14,431,500同意股数股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数
的100%:反对股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%;
弃权股数0股,占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%.(该议案
涉及董事、监事、高管薪酬,相关董事、监事、高管股东回避表决)
4,199,000其中,中小股东的表决情况为:同意股数股,占出席本次股东大
会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股,占出席本次股东大会中
小股东有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份总数的0%.
(2)表决结果:该项议案审议通过.本项议案获得有效表决权股份总数的1/2
以上通过.本议案涉及董事、监事、高管薪酬,相关董事、监事、高管股东回避
表决.
经本所律师核查,提交本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会
的股东(包括股东授权委托代表)以符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规和《公司章程》的规定有效股份表决权数获得通过.
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效.
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》
的规定,表决结果合法有效,公司本次股东大会决议合法有效.
本法律意见正本一式四份,经本所律师签字并经本所盖章后生效.
(此下无正文)
(本页无正文,为《河南亚太人律师事务所关于河南同心传动股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
ATTORNEY
河南业太人律师事务所
4101
负责人经办律师
安玉斌周耀鹏
5
经办律师
马妍
2024年1月7日
