康比特:北京市君致律师事务所关于北京康比特体育科技股份有限公司2023年股权激励计划第一期限制性股票解除限售的法律意见书

北京市君致律师事务所

关于北京康比特体育科技股份有限公司

2023年股权激励计划第一期限制性股票解除限售的

法律意见书

-2024584君致法字号

中国·北京·北三环东路36号环球贸易中心B座11层100013

Add:11F,BlockB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingEastRoad,Beijing,100013

一、本激励计划相关事项的批准与授权4

二、本激励计划第一期解除限售条件成就情况.22,288,888,888,800,800,000.7

三、本激励计划第一期解除限售的激励对象及数量0000000610

四、结论意见66006611

北京市君致律师事务所

关于北京康比特体育科技股份有限公司

2023年股权激励计划第一期限制性股票解除限售的

法律意见书

2024584君致法字号

致:北京康比特体育科技股份有限公司

北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受北京康比特体育科技股份

有限公司(以下简称“康比特”、“公司”)的委托,作为公司本次实施2023

年股权激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问.根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京-

证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)、

《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》(以

下简称《监管指引第3号》)等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)其他有关规定,按照中国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就康比特本激励计划第一期限制性股票

解除限售所涉及的有关法律事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定,

本着审慎性及重要性原则对康比特本激励计划第一期限制性股票解除限售的有

关文件资料和事实进行了核查和验证.

本所律师特作如下声明:

1、康比特向本所保证:公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具

本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,其所提

供的文件和材料是真实、准确和完整的,且无隐藤、虚假和重大遗漏之处.

2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文

件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实

发表法律意见.

3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责:

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

4、本法律意见书仅就与康比特本激励计划第一期限制性股票解除限售的中

国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专

业事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,

均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康比特的说明予以引述.

5、本所律师同意将本法律意见书作为康比特本激励计划的法定文件,随其

他申报材料一同上报或披露,并愿意承担相应的法律责任.

6、本法律意见书仅供康比特本激励计划相关事项之目的使用,不得用作任

何其他目的.

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》等

法律、法规、规范性文件和《北京康比特体育科技股份有限公司章程)(以下简

称《公司章程》)等有关规定出具法律意见如下:

一、本激励计划相关事项的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

公司为实施本激励计划已履行如下批准和授权:

(一)本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况-

1、2023年9月18日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关

于公司(2023年股权激励计划(草案)的议案》《关于拟认定公司核心员工的

议案》《关于公司(2023年股权激励计划授予的激励对象名单)的议案》《关于

公司(2023年股权激励计划实施考核管理办法)的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案.关联董事在

对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务.

董事会召开前,公司董事会薪酬与考核委员会召开2023年度第二次会议,

审查《关于公司(2023年股权激励计划(草案))的议案》《关于公司(2023年股

权激励计划授予激励对象名单)的议案》以及《关于公司(2023年股权激励计划

实施考核管理办法)的议案》等议案,公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计

划相关事项进行审查并出具了相关的审查意见.

2、同日,公司召开第六届监事会第三次会议,审议通过《关于公司(2023

年股权激励计划(草案)的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于

公司(2023年股权激励计划授予激励对象名单)的议案》以及《关于公司(2023

年股权激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案,公司监事会对本激励计划

相关事项进行核查并出具了相关核查意见.---

3、2023年9月20日至2023年9月30日,公司对本激励计划损授予激励

对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在北京证券交易所宫网及公司内部信

息公示栏进行了公示.在公示期内公司监事会未接到任何异议的反债.具体内容

详见公司于2023年10月9日在北京证券交易所指定信息披露平台

(http://www.bse.cn)披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》和《监

事会关于公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》.

4、2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过

《关于公司(2023年股权激励计划(草案))的议案》《关于拟认定公司核心员

工的议案》《关于公司(2023年股权激励计划授予的激励对象名单)的议案》《关

-于公司(2023年股权激励计划实施考核管理办法)的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案.出席本次

股东大会的股东均不是本激励计划激励对象的关联股东.公司独立董事已就本次

激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权.

5、2023年10月16日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关

于向公司2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事已

回避表决.

董事会召开前,董事会薪酬与考核委员会召开2023年度第三次会议,审查

了《关于向公司2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议察》,公司

董事会薪酬与考核委员会对授予权益事项进行审查并出具了相关的审查意见.

6、同日,公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于向公司2023

年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行

了核查并发表了同意的意见

7、2023年12月8日,公司披露了《2023年股权激励计划权益授予结果公

告》,本次限制性股票授予日为2023年10月17日,登记日为2023年12月6

日,向14名激励对象授予共计110.00万股限制性股票,授予价格为5.00元/

股.

---

(二)本激励计划第一期解除限售条件成就已履行的决策程序和信息披露

情况

1、2024年12月6日,公司召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事

会第九次会议,审议通过了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一期

解除限售条件成就的议案》,关联董事已回避表决.

董事会召开前,董事会薪酬与考核委员会召开2024年度第二次会议,审查

了《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,

公司董事会薪酬与考核委员会对解除限售条件成就事项进行审查并出具了相关

的审查意见.

2、同日,公司召开了第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司2023

年股权激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》,公司监事会对相

关事项进行了核查并发表了同意的意见.

经核查,本所律师认为,公司本激励计划第一期限制性股票解除限售已经获

得现阶段必要的批准与授权,履行了现阶段的信息披露义务,符合《公司法》《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《北京康比特体育科技股份

有限公司2023年股权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)

的相关规定.

二、本激励计划第一期解除限售条件成就情况

(一)本激励计划第一个限售期已届满

根据《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划的第一个限售期为自授

予登记完成之日起12个月.在满足相关解除限售条件的情况下,第一个解除限

售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止,

激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%.本激励计划的登记

日为2023年12月6日,第一个限售期于2024年12月5日届满.

(二)本激励计划第一期解除限售条件成就情况

根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划

(草案)》中关于解除限售条件的规定,激励对象获授的限制性股票需同时满足

以下条件方可分批次办理解除限售事宜:

1、公司未发生如下任一情形

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

---

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形.

其他

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报

告》(容诚审字汇2024J100Z0754号)、公司第六届董事会第九次会议文件、第

六届监事会第九次会议文件,并经本所律师于中国证监会

(http://www.csrc.gov.cn/)、北京证券交易所(http://www.bse.cn/)、证

券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)

中国执行信息公开网(http://zxgk.court.g0v.cn/)等网站检索,公司不存在

上述不得解除限制性股票限售的情形.

2、激励对象未发生如下任一情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形.

根据公司第六届董事会第九次会议文件、第六届监事会第九次会议文件,并

经本所律师于中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、北京证券交易所

(http://www.bse.cn/)等网站检索,激励对象不存在上述不得解除限制性股票

限售的情形.

3、公司层面业绩考核要求

根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划的考核年度为2023-2025

年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当

年度的解除限售条件之一.授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示:解除限售期对应考核年度公司业绩考核目标

第一个解除限售期2023年公司满足下列两个条件之一:1、2023年公司营业收入达到8亿元人民币:

8解除限售期对应考核年度公司业绩考核目标

2、2023年净利润达到6950万元人民币.

第二个解除限售期2024年公司满足下列两个条件之一:1、以2023年营业收入为基数,2024年营业收入增长率15不低于%;2、以2023年净利润为基数,2024年净利润增长率不低15于%.

第三个解除限售期2025年公司满足下列两个条件之一:1、以2024年营业收入为基数,2025年营业收入增长率15不低于%;2、以2024年净利润为基数,2025年净利润增长率不低15于%.

注释

1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准,其中净利润指经审计的归属于上

市公司股东的净利润,别除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值:

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺.

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利

息之和回购注销,不得递延至下期解除限售.

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报

告》(容诚审字L2024J100Z0754号),公司2023年度营业收入为843,220,191.54

88,101,313.18元,归属于上市公司股东净利润为元,别除股权激励计划的股份

支付费用影响后为元,公司层面业绩满足解除限售条件.89,347,200.68

4、激励对象个人层面业绩考核要求

根据《激励计划(草案)》的规定,在本激励计划有效期内的各年度,对所

有激励对象进行考核.激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其

个人对应年度的绩效考核挂勾,激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档

次,届时根据下表确定激励对象个人可解除限售比例,具体如下:

-考核结果合格不合格

评分等级 A B C D

解除限售比例100%100%80%0%

其他

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年可解除限售额度=各期可

解锁额度×解除限售比例.

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票,由公司按授

予价格回购注销,不得递延至下期解除限售.--

根据公司提供的资料及说明,公司本激励计划符合解限售条件的激励对象共

14人,其中8名激励对象2023年度个人考核结果为A,6名激励对象2023年度

个人考核结果为B,均满足100%解除限售条件,本激励计划第一期可解限售股票

数量总数为万股.44.00

公司董事会认为,公司激励计划第一期解除限售条件已经成就,根据公司股

东大会的授权,公司董事会将统一办理激励对象限制性股票解除限售登记手续.

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划第一期解

除限售条件已成就.

三、本激励计划第一期解除限售的激励对象及数量

(一)限制性股票解除限售的基本情况

根据《激励计划(草案)》的相关规定及公司第六届董事第九次会议文件、

第六届监事会第九次会议文件,公司本激励计划第一期解除限售的基本情况如下:

1、授予日:2023年10月17日

2、登记日:2023年12月6日

3、授予价格:5.00元/股

4、解除限售数量:44.00万股

5、解除限售人数:14人

(二)限制性股票解除限售条件成就明细表序号人员职务实际授予限制性股票数量(股)解除限售数量(股)解除限售数量占获授数量比例解除限售数量占当前总股本比例

其他序号人员职务实际授予限制性股票数量(股)解除限售数量(股)解除限售数量占获授数量比例解除限售数量占当前总股本比例

1李奇庚董事、总经理200,00080,00040%0.06%

2吕立南董事会秘书、财务总监150,00060,00040%0.05%

3李峰比副总经理120,00048,00040%0.04%

4朱煜副总经理120,00048,00040%0.04%

5形彦斌副总经理120,00048,00040%0.04%

6张昌飞核心员工50,00020,00040%0.02%

7弹苗苗核心员工50,00020,00040%0.02%

8孙立强核心员工50,00020,00040%0.02%

9吴东仪核心员工40,00016,00040%0.01%

10姜阳核心员工40,00016,00040%0.01%

11彭晓庐核心员工40,00016,00040%0.01%

12胡菱额核心员工40,00016,00040%0.01%

13陈家豪核心员工40,00016,00040%0.01%

14唐立安核心员工40,00016,00040%0.01%

合计1,100,000440,00040%0.35%

注:1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致.

2、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%,其

本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管销定股,同时还须遵守中国证监

会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公

开承诺.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

康比特已就本激励计划第一期限制性股票解除限售取得了现阶段必要的批

准和授权,并履行了现阶段的信息披露义务；本激励计划第一期解除限售条件已

经成就；本激励计划第一期解除限售条件已经成就的情况符合《公司法》《管理

办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案))的相关

规定.根据本激励计划的进程,公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件

的规定继续履行相应的信息披露义务.

本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所及本所律师于北京市北三环东

路36号环球贸易中心B座11层签字盖章后具有同等法律效力.

(本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于北京康比特体育科技股份有

限公司2023年股权激励计划第一期限制性股票解除限售的法律意见书》之签署

页)

北京市君致律师事务所(盖章

负责人(签字):经办律师(签字):

许明君:邓文胜:

马鹏瑞

王晓:-减

200年12月10日

行情