上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
2024年第三次I临时股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话:021-20511000传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海威贸电子股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的法律意见书
致:上海威贸电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海威贸电子股份有限公
2024司(以下简称“公司”)委托,就公司召开年第三次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海威贸电子股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程.
本所及本所律师得到如下保证:公司已提供了本所认为出具本法律意见所必
需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致.
在本法律意见中,本所根据《公司章程》及公司的要求,仅对公司本次会议
的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定,出席会
议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见,并保证前述意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并愿意承担相应法律责任.本所及本所律师不对本次会议审议的议案内
容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见.
本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用,不得被任何人用于其
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他任何目的.本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告.
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经本所律师核查,本次董事会由公司董事会根据2024年9月4日召开的
第三届董事会第二十八次会议决议召集.公司于2024年9月5日在北京证券交
2024易所(http://www.bse.cn/)上公告了《关于召开年第三次临时股东大会通
知公告(提供网络投票)》(以下简称“股东大会通知”),董事会决议通知中载明
了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事
项、股权登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程
序等内容.
2、经本所律师核查,本次股东大会的现场会议于2024年9月20日(星期
五)上午10:00在公司会议室如期召开,会议由公司董事长周豪良先生主持.
会议召开时间、地点等与上述公告内容一致.
本次股东大会提供网络投票方式.网络投票起止时间为2024年9月19日
15:00-2024年9月20日15:00.登记在册的股东可通过登录中国证券登记结
算有限责任公司(以下简称“中国结算”)网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)
或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见.
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定.
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
7出席和授权出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共名,代表公
司有表决权的股份总数10,768,000股,占公司有表决权股份总数13.35%.
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经本所律师查验,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效.
1参与网络投票系统表决的股东共名,代表公司有表决权的股份总数
34,236,000股,占公司有表决权股份总数的42.43%.
8以上,参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东合计名,持有表决权
的股份总数45,004,000股,占公司有表决权股份总数的55.78%.
其中,通过现场和网络参加本次会议的中小股东(指除公司董事、监事、高
5级管理人员及其关联方,以及单独或者合计持有公司%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东)共0名,代表公司有表决权的股份总数0股,占公司有表
0决权的股份总数的%.
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查,现场或线上出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分
董事、全体监事以及本所律师,公司总经理和部分高级管理人员列席了本次股东
大会现场会议.
本所律师审核后认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,均合法有效.
三、本次股东大会审议的议案
本所律师审核后认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本
次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出
新议案的情形.
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查,本次股东大会就股东大会通知中列明的议案进行了审议,
采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如下议案:
1、审议通过《关于非独立董事换届选举的议案》
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本次股东大会以累积投票方式选举周豪良、高建珍、周威迪、蔡祥飞为公司
第四届董事会非独立董事,任期为本次股东大会审议通过之日起三年.具体表决
情况如下:
(1)选举周豪良为公司第四届董事会非独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
(2)选举高建珍为公司第四届董事会非独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
(3)选举周威迪为公司第四届董事会非独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
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0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%:反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
(4)选举蔡祥飞为公司第四届董事会非独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
2、审议通过《关于独立董事换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举庄远、张华林、朱燕婷为公司第四届董事
会独立董事,任期为本次股东大会审议通过之日起三年.具体表决情况如下:
(1)选举庄远为公司第四届董事会独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
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(2)选举张华林为公司第四届董事会独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
(3)选举朱燕婷为公司第四届董事会独立董事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
3、审议通过《关于非职工代表监事换届选举的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举庄兰芳、周晓仪为公司第四届监事会非职
工代表监事,任期为本次股东大会审议通过之日起三年.具体表决情况如下:
(I) 选举庄兰芳为公司第四届非职工代表监事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
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0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
(2)选举周晓仪为公司第四届非职工代表监事
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
4、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
0其中,中小投资者表决结果为:同意股,占出席本次股东大会的中小投资
者有效表决权股份数的0%；反对0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效
表决权股份数的0%；弃权0股,占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权
0数的%.
5、审议通过《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
45,004,000表决结果:同意为股,占出席本次股东大会的所有股东或股东代
理人代表有效表决权股份数的100%；反对为0股,占出席本次股东大会的所有
股东或股东代理人代表有效表决权股份数的0%；弃权为0股,占出席本次股东
0大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的%.
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的
上述决议合法有效.
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五、结论意见
2024综上所述,本所律师认为,上海威贸电子股份有限公司年第三次临时
股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜,均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效.
本法律意见书正本一式叁份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海威贸电子股份有限公司2024
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:
张龙
77十
负责人:经办律师:y
沈国权王沛沛
日
、
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成部·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,邮编:200120
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