北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
2024年股权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所指北京德恒（重庆）律师事务所
公司/欧康医药指成都欧康医药股份有限公司
本次股权激励计划/指成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划本次激励计划《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》
《公司章程》指《成都欧康医药股份有限公司章程》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转限制性股票指让等部分权利受到限制的公司股票按照本次激励计划规定，获得权益的公司（含全资激励对象指及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试《持续监管办法》指行）》
3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——《监管指引第号》指股权激励和员工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中华人民共和国，本法律意见中仅为区别表述之目中国指的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规指中国现行有效的法律、行政法规
元、万元指人民币元、万元《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药本法律意见指股份有限公司2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》
1北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司
2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股份有限公司
2024年股权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
德恒15G20230225-04号
致：成都欧康医药股份有限公司
本所接受公司委托，担任欧康医药本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就欧康医药本次股权激励计划调整及首次授予事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
（一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。
（二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律
师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
（四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要
求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报
表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
（六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本法律意见不对欧康医药本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及本次授予的批准与授权
（一）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
??（二）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。
??（三）2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权激励授予协议书的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）公司监事会对《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年9月9日披露了《成都欧康医药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（六）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（七）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（八）2024年9月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。
相关关联董事、关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划调整和首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体情况2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等议案，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司取消拟向前述激励对象授予的0.92万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量和激励对象人数作出调整：首次授予的激励对象人数由35人调整为34人，拟首次授予的限制性股票数量由164.51万股调整为163.59万股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予条件
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的条件如下：
（一）公司未发生如下情形：
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
?根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月15日出具的中汇会审
[2024]3992号《成都欧康医药股份有限公司2023年度审计报告》及公司于北交所（www.bse.cn）发布的《成都欧康医药股份有限公司2023年年度报告》《成都欧康医药股份有限公司2024年第一季度报告》《成都欧康医药股份有限公司
2024年半年度报告》和公司、激励对象出具的书面承诺等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的情形，激励对象符合《上市规则》的规定。
本所律师认为，公司2024年股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股权符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
四、本次激励计划首次授予的授予日
（一）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等
与本次激励计划有关的议案，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等议案，确定本次激励计划的首次授予日为2024年9月25日。
（三）根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，本次激励计划的首次
授予日为交易日，且不在下列任一期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、北交所认定的其他期间。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划首次授予对象及授予数量2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》，公司本次激励计划首次授予的
激励对象共计35人，拟首次授予的限制性股票数量为164.51万股。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，相对应的限制性股票数量为0.92万股。根据公司《激励计划（草案）》及公司2024年第一次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》相关规定，公司2024年9月
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见25日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等议案，同意取消1名激励对象的激励资格。本次调整后，首次授予的激励对象人数由35人调整为34人，首次授予的限制性股票数量由164.51万股调整为163.59万股，预留部分的限制性股票数量仍为30万股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司已按照法律、法规及中国证监会的相关要求履行现阶段应当的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照法律、法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务，并办理相关股份登记事宜。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次授予的激励对象人数由35人调整为34人，授予的限制性股票数
量由164.51万股调整为163.59万股，预留部分的限制性股票数量仍为30万股，本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股权
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2024年股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见
符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次
激励计划之日起60日内，本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的规定；
（五）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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