国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋预计2025年日常性关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

预计2025年日常性关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，对国航远洋预计2025年日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常性关联交易预计情况

（一）预计情况

单位：元

2024年与关联预计金额与上年实际发生

关联交易类主要交易内预计2025年方实际发生金金额差异较大的原因（如别容发生金额

额（1-10月）有）

购买原材在船货适配的情况下，预购买运输服

料、燃料和计关联方将向公司提供运

务、接受劳66500000.0024094239.42

动力、接受力以保障公司客户的货物务劳务运输。

提供运输服

销售产品、务、船舶管在船货适配的情况下，预商品、提供理服务及采81500000.0028684895.00计公司将向部分关联方提

劳务购服务，销供运力。

售物料备件委托关联方

销售产品、-0.00-商品接受关联方委托代为销

-0.00-

售其产品、商品

其他收取房租1510000.001035473.52-

149510000.053814607.94

合计--

（二）关联方基本情况

11、名称：天津国能海运有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：乐再龙

注册资本：100000万人民币

成立日期：2008年5月30日

住所：天津市河北区光复道街建国道与胜利路交口瑞海大厦 A 座 20 层

主营业务：国际海上运输代理服务；国内货运代理服务；国内沿海及长江中下游普通货物运输；货物进出口、技术进出口（国家限定项目除外)；国际海上货物运输；煤炭批发。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据（经审计）：2023年末资产总额为187867.12万元、净资产

为112938.36万元；2023年度营业收入为144784.73万元、净利润为201.80万元。

关联关系：公司间接持有天津国能40%股权。

关联交易概述：关联人“天津国能海运有限公司”，以下简称天津国能，预计2025年本公司及下属子公司为天津国能提供运输服务合计发生2000万元，下属子公司上海福建国航远洋船舶管理有限公司预计2025年收取天津国能船舶

管理费900万元，预计天津国能为本公司及下属子公司提供运输服务500万元，预计下属子公司上海质汇物资有限公司为天津国能提供备件物料600万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。

2、名称：华远星海运有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈昊

2注册资本：40000万人民币

成立日期：2006年8月22日

住所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号（商务大楼）B 区 280 室主营业务：水路普通货物运输；国内船舶管理业务；船舶检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；

船舶租赁；国际船舶管理业务；船舶修理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务数据（经审计）：2023年末资产总额为61064.46万元、净资产

为51082.77万元；2023年度营业收入为91344.94万元、净利润为2934.89万元。

关联关系：公司持华远星8.844%股权。

关联交易概述：

关联人“华远星海运有限公司”，以下简称“华远星”，预计2025年本公司及下属子公司为华远星提供运输服务合计3000万元，预计华远星为本公司及下属子公司提供运输服务500万元，预计下属子公司上海质汇物资有限公司为华远星提供备件物料100万元。

3、名称：天津畅明航运集团有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人:王建平

3注册资本：11330万人民币

成立日期：2003年9月8日

住所：天津自贸区（东疆保税港区）美洲路联检服务中心六层6032-17房间

主营业务：一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：水路普通货物运输；

国内船舶管理业务；国际班轮运输。

实际控制人：王安平

主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。。

关联关系：天津畅明航运集团有限公司的实控人王安平为国航远洋实控人王炎平之兄。

关联交易概述：预计2025年天津畅明航运集团有限公司及其子公司天津东

疆航运有限公司（合称“畅明和东疆公司”）为本公司及下属子公司提供运输

服务合计5000万元，预计本公司及下属子公司为畅明和东疆公司提供运输服务500万元。

4、名称：蓝梦国际邮旅控股有限公司

企业类型：私人股份有限公司

法定代表人：王鹏

注册资本：30000000万港币

成立日期：2021年11月1日

住所： LEVEL 20 Parkview Centre 7 Lau Li Street Causeway Bay HONG

4KONG

主营业务：邮轮投资及运营

实际控制人：无

主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

关联关系：公司实际控制人王鹏所控制的企业参股该企业。

关联交易概述：关联人“蓝梦国际邮旅控股有限公司”及其全资子公司

“香港蓝梦国际邮乐控股有限公司”，以下分别称“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮乐”，公司下属子公司为“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮乐”提供船舶管理，预计

2025年收取“蓝梦邮旅”及“蓝梦邮乐”船舶管理服务费等合计600万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

5、上海国远劳务服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王鹏

注册资本：600万人民币

成立日期：2007年6月18日

住所：上海市虹口区吴淞路218号1603室主营业务：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；人力

资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；销售船舶设备。

实际控制人：王鹏

主要财务数据（经审计）：2023年末资产总额为2019.07万元、净资产为

942.97万元；2023年度营业收入为12874.15万元、净利润为-205.12万元。

关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业。

5关联交易概述：关联人“上海国远劳务有限公司”及其子公司，以下简称

国远劳务及其子公司，本公司及下属子公司支付国远劳务公司及其子公司人力资源服务费，向国远劳务及其子公司出租办公场。预计2025年本公司及下属子公司向国远劳务及其子公司支付人力资源服务等费用合计650万元，预计下属子公司合计收取国远劳务及其子公司房屋租金等60万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

6、名称：福建海峡高速客滚航运有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：陈亮

注册资本：12000万人民币

实缴资本：12000万人民币

成立日期：2010年11月19日

住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心1号楼智能产业大厦16

层 A 区

主营业务：国际船舶管理业务；票务代理服务；国内货物运输代理；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水产品零售；电子产品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运输；大陆与台湾间海上运输；国内船舶管理业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；水路普通货物运输；保税物流中心经营；货物进出口；

技术进出口；食品经营；外汇业务；船员、引航员培训

实际控制人：无

主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。

6关联交易概述：预计2025年本公司下属子公司上海质汇物资有限公司为福

建海峡高速客滚航运有限公司提供备件物料400万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

7、福建平潭海上观光游轮有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王锋

注册资本：6000万人民币

成立日期：2019年7月19日

住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心智能产业大厦16层

主营业务：休闲观光活动；游艇租赁；娱乐船和运动船销售；旅行社服务

网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；餐饮管理；港口设施设备和机械租

赁维修业务；食品销售（仅销售预包装食品）；平面设计；广告制作；广告设

计、代理；会议及展览服务；游览景区管理；进出口代理；商业综合体管理服务；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；品牌管理；人工智能双创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际客船、危险品船运输；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；省际普通货船运输、省内船舶运输；港口经营。

实际控制人：无

主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

关联关系：公司实际控制人王鹏所控制企业参股该企业。

关联交易概述：预计2025年下属子公司上海质汇物资有限公司为福建平潭海上观光游轮有限公司提供物料备件50万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，

7有履约能力，其不会对公司生产经营产生不利影响。

8、上海国欧保险经纪有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：张鑫

注册资本：1000万人民币

成立日期：2008年11月6日

住所：上海市虹口区吴淞路218号1505室

主营业务：保险经纪【在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投

保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保

险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国

保监会批准的其他业务】。

实际控制人：张轶

主要财务数据（经审计）：2023年末资产总额为2061.83万元、净资产为

1908.93万元；2023年度营业收入为584.81万元、净利润为429.19万元。

关联关系：公司实际控制人张轶控制企业。

关联交易概述：预计2025年下属子公司收取上海国欧保险经纪有限公司房屋租金等费用总额为8万元。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

9、上海蓝梦国际邮轮股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：王鹏

注册资本：7711.0319万人民币

8成立日期：2016年8月31日

住所：上海市虹口区吴淞路218号1606室

主营业务：邮轮港口服务，邮轮配套服务，国际船舶运输，国际海运辅助业务，国内水路运输，国内船舶管理业务，以电子商务方式从事船舶配件、日用百货的销售，燃料油的销售，旅行社业务，餐饮服务，食品流通，票务服务，航运科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。

实际控制人：无

主要财务数据（经审计）：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。

关联关系：公司实际控制人王鹏控制企业参股该企业。

关联交易概述：预计2025年下属子公司收取上海蓝梦国际邮轮股份有限公司及其关联公司房屋租金等费用80万。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

10、上海融沣融资租赁有限责任公司

企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

法定代表人：王鹏

注册资本：20000万人民币

成立日期：2007年1月4日

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

实际控制人：王鹏

9主要财务数据（经审计）：2023年末资产总额为43136.32万元、净资产

为21419.64万元；2023年度营业收入为375.75万元、净利润为565.36万元。

关联关系：公司实际控制人王鹏控制该企业。

关联交易概述：预计2025年下属子公司收取上海融沣融资租赁有限责任公司及其关联公司房屋租金等费用3万。

履约能力：以上关联方在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。

二、审议情况

（一）表决和审议情况公司于2024年11月27日召开第八届董事会第二十九次临时会议审议通过

《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事王炎平、王鹏、周金平、薛勇回避表决。

董事会审议该议案前，独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

该议案尚需提请公司2024年第五次临时股东大会审议。

董事会审议《关于预计2025年日常性关联交易的议案》前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，独立董事召开第十次专门会议，应出席3名独立董事，实际出席3名独立董事，独立董事认为，公司预计2025年日常性关联交易事项，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵循市场定价原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东及股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。全体独立董事审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序

（二）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

三、定价依据及公允性

10（一）定价政策和定价依据

本公司与上述关联方之间发生的运输服务、船舶经营租赁、船舶管理、房

屋租赁等费用，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。

（二）定价公允性

公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

四、交易协议的签署情况及主要内容

在2025年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

以上关联交易系满足公司日常经营及业务发展需要，不会对公司产生不利影响不存在损害公司股东及股东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。

六、保荐机构核查意见国航远洋预计2025年度日常性关联交易事项已经全体独立董事召开第十次

专门会议审议通过，并同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会审议通过该议案，关联董事均已回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；国航远洋本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对国航远洋预计2025年度日常性关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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