立方控股:中信建投证券股份有限公司关于杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

杭州立方控股股份有限公司

2024年股票期权激励计划

调整股票期权行权价格之独立财务顾问报告

二〇二五年四月目录

第一节释义.................................................3

第二节声明.................................................4

第三节基本假设...............................................5

第四节独立财务顾问意见...........................................6

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况..............................6

（二）本次价格调整的具体情况........................................7

（三）结论性意见..............................................8

第五节备查文件及咨询方式..........................................9

（一）备查文件...............................................9

（二）咨询方式...............................................9

2第一节释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

立方控股、本公指杭州立方控股股份有限公司

司、公司

本激励计划、本计指杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司股票期权指一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公司）任职的董事、激励对象指高级管理人员和核心员工

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划行权指中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价行权价格指格

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《监管指引第3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股指号》计划》

《公司章程》指《杭州立方控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所

元/万元指人民币元/万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3第二节声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方控股提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所

做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司信息披露文件等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4第三节基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5第四节独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

立方控股2024年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了涉及本激励

计划的相关议案，拟订了《公司2024年股票期权激励计划（草案）》和《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议。

2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于召开

2024年度第一次临时股东大会的议案》等议案。公司第四届薪酬与考核委员会第二次

会议对相关议案审议同意。独立董事（于桂娥、吴军威、郑河荣）作为征集人就公司2024

年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》、《公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。

2、2024年3月18日至2024年3月28日，公司对本次股票期权激励计划拟首次

授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年3月29日披露了《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-012）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-011）。

3、2024年4月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司2024年股权激6励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《杭州立方控股股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。

4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2024年4月8日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对2024年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。浙江天册律师事务所出具关于公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见。

5、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于调整

2024年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2025年3月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》等议案。公司关联董事回避表决。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方控股2024年股权激励计划调整期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引

第3号》及本激励计划的相关规定。

（二）本次价格调整的具体情况

1、本次价格调整的原因

公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月16日召开的股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本92243236股为基数，向全体股东每10股派2.000000元。公司2023年年度权益分派已于2024年6月12日实施完毕。

根据《杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定：“在

7本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派

发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。”

2、本次价格调整的办法及调整后价格根据《杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》：“第九章本激励计划的调整方法及程序”之“行权价格的调整方法”之“（四）派息”：“P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。”2023年年度权益分派按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*（每10股分红金额÷10）÷总股本=92243236*（2÷10）÷92243236=0.20；

本次调整后，本激励计划行权价格=P=8.00-0.20=7.80 元/份。

（三）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，立方控股本次股权激励计划调整期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。

8第五节备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《杭州立方控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；

2、《杭州立方控股股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；

3、《杭州立方控股股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

4、《杭州立方控股股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

5、《杭州立方控股股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划行权价格调整的核查意见》6、《杭州立方控股股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：郭炜、李恒