德源药业:关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：832735证券简称：德源药业公告编号：2024-057

江苏德源药业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”“公司”）于2024年

7月26日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序公司于2021年5月27日召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关1/14于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司于2021年5月27日召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》。

公司于2021年5月27日至2021年6月5日向全体员工就核心员工、本次

激励计划授予的激励对象名单进行了公示，公示期间，全体员工未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议。

公司独立董事、监事会于2021年6月7日就激励计划相关事宜出具核查意见。

公司独立财务顾问开源证券于2021年6月15日出具《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划的合法合规性意见》。

公司于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2021年限制性股票激励计划限制性股票授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司于2021年6月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于

2/14调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2021年7月29日，公司在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露了《江苏德源药业股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-056）。公司2021年限制性股票激励计划股票授予日为2021年6月22日，登记日为2021年7月27日。

公司于2022年3月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2022年3月29日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司于2022年4月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2022年7月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2022年7月27日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司于2022年8月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2023年3月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》。

3/14公司于2023年3月29日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2023年7月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2023年7月27日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2024年7月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修改<公司章程>的议案》。

公司于2024年7月26日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第三个解除限售期届满说明

4/14根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为

自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股

票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

公司2021年激励计划限制性股票的登记日为2021年7月27日，公司2021年激励计划限制性股票第三个限售期于2024年7月26日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件是否满足条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

（2）最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满

足解除限售条件。

（1）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

（2）存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

（3）最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转

5/14公司认定为不适当人选等；

（5）对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中

“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。

3、公司层面业绩考核要求：经审计，公司2020年营业收

入为396602667.36元，公司公司设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票

2023年营业收入为

各年度的业绩考核目标，若对应年度整体业绩目标完成率低

709207754.74元，以2020年

于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均为基数，营业收入增长率为不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。2023年各项考

78.82%。

核指标和对应权重如下表所示：

解除限考核经审计，公司2020年扣非后考核指标权重

售期年度净利润为61287570.37元，以2020年为基数，营业收

55.00%公司2023年当期扣非后净利

第三个入增长率为72.80%

2023

解除限以2020年为基数，扣非后润为125408634.81元，当期年

售期净利润（调整后）增长率45.00%确认的本激励计划股份支付

为72.80%

注：1、整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+费用为4829189.63元，当期扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重，其中：（1）营母公司所得税税率15%，调整业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营后扣非净利润为

业收入目标增长率；（2）扣非后净利润（调整后）完成率=129513446.00元，相比于扣非后净利润（调整后）实际增长率÷考核指标中明确的扣2020年增长111.32%。

非后净利润（调整后）目标增长率。2、上述扣非后净利润经计算，公司营业收入完成率（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份为108.27%，扣非后净利润（调支付费用×（1-当期母公司所得税税率）。

整后）完成率为152.91%，整体业绩目标完成率为

128.36%，大于100%。公司层

面业绩考核达到解除限售要求。

6/144、个人层面绩效考核要求：本次参与绩效考核共121名

激励对象，4名激励对象绩效公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激考核结果“不合格”，公司将励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业按照规定予以回购注销，其余绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为117名激励对象绩效考核结果“合格”，公司将按照规定对“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”其符合解除限售条件的部分表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：予以办理解除限售。

等级 A B C D

考核得分 90≤K≤1 80≤K＜ 70≤K＜

K＜70

（K） 00 90 80解除限售比

100%0%

例

根据上述说明，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象的人数为117人，可解除限售的限制性股票数量为957600股。根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

（三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排

鉴于4名激励对象的2023年个人绩效考核结果“不合格”，3名激励对象离职不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将在2021年

第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有的已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计34380股以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派调整后的价格，即8.06元/股加上同期银行存款利息的价格予以回购注销，回购注销股份占公司目前股本总数的0.04%，回购注销资金来源为公司自有资金。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说

7/14明

鉴于7名激励对象（范磊、李涛、桑飞龙、李季骏、曹玉君、朱梦永、刘晨）

因个人原因离职以及公司单方与2名激励对象（孟庆友、陈钟梅）解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，上述9人已不符合激励条件，即公司激励对象人数由130人调整为121人。

公司2022年年度权益分派已于2023年5月17日实施完毕，2022年年度权益分派方案以公司总股本65240500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增2股。转增完成后，限制性股票授予数量由2792500股调整为3351000股。

除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。

四、限制性股票解除限售条件成就具体情况

1、授予日：2021年6月22日

2、授予价格：10.75元/股

3、本次解除限售条件成就人数：117人

4、本次符合解除限售股票数量：957600股

5、本次解除限售条件成就明细表

本次符合解除限售本次符合解获授的限制本次符合解的限制性股票数量除限售的限序激励对性股票数量除限售的限职务占已获授限制性股制性股票数

号象姓名（股）(调整制性股票数

票总数（调整后）量占目前总

后)量（股）的比例股本的比例

一、高级管理人员

副总经理、董事

1王齐兵会秘书、财务负180000540001.6115%0.0690%

责人

副总经理、研究

2杨汉跃180000540001.6115%0.0690%

所负责人

小计3600001080003.2230%0.1380%

8/14二、核心员工

3杨波核心员工112800338401.0098%0.0432%

4吴舒核心员工86400259200.7735%0.0331%

5宋洪亮核心员工85200255600.7628%0.0327%

6韩建核心员工76800230400.6876%0.0294%

7崔健核心员工64200192600.5748%0.0246%

8陈兵核心员工63600190800.5694%0.0244%

9任芝江核心员工63600190800.5694%0.0244%

10朱太生核心员工60000180000.5372%0.0230%

11吴广通核心员工54000162000.4834%0.0207%

12徐亮核心员工54000162000.4834%0.0207%

13金浩核心员工54000162000.4834%0.0207%

14陈勇核心员工54000162000.4834%0.0207%

15贺丽娜核心员工54000162000.4834%0.0207%

16闫显光核心员工54000162000.4834%0.0207%

17董淑波核心员工54000162000.4834%0.0207%

18朱思梅核心员工54000162000.4834%0.0207%

19王建涛核心员工54000162000.4834%0.0207%

20孙年霞核心员工45600136800.4082%0.0175%

21王端恒核心员工44400133200.3975%0.0170%

22庄惠刚核心员工44400133200.3975%0.0170%

23李娟核心员工37200111600.3330%0.0143%

24陈鹏核心员工36000108000.3223%0.0138%

25陈庆玉核心员工36000108000.3223%0.0138%

26杨海云核心员工34800104400.3115%0.0133%

27乐娟核心员工33600100800.3008%0.0129%

28张秀芳核心员工3120093600.2793%0.0120%

29董超核心员工3120093600.2793%0.0120%

30张国花核心员工3120093600.2793%0.0120%

31曾银海核心员工3120093600.2793%0.0120%

32李树亮核心员工3120093600.2793%0.0120%

33闫秀美核心员工2880086400.2578%0.0110%

34鲁军武核心员工2880086400.2578%0.0110%

35陈保来核心员工2760082800.2471%0.0106%

36严菲菲核心员工2640079200.2363%0.0101%

37刘子镔核心员工2580077400.2310%0.0099%

38王宜国核心员工2520075600.2256%0.0097%

39王黎核心员工2400072000.2149%0.0092%

40曹守阳核心员工2400072000.2149%0.0092%

41谭磊核心员工2400072000.2149%0.0092%

42姜兵兵核心员工2400072000.2149%0.0092%

43蒲亚洋核心员工2400072000.2149%0.0092%

44闫君核心员工2400072000.2149%0.0092%

9/1445周涛核心员工2160064800.1934%0.0083%

46许继亮核心员工2160064800.1934%0.0083%

47孙海核心员工2160064800.1934%0.0083%

48张士荣核心员工1920057600.1719%0.0074%

49解晓娴核心员工1920057600.1719%0.0074%

50季莹莹核心员工1920057600.1719%0.0074%

51郑倩倩核心员工1920057600.1719%0.0074%

52王桂芳核心员工1800054000.1611%0.0069%

53曹文娟核心员工1800054000.1611%0.0069%

54郭成立核心员工1800054000.1611%0.0069%

55宋明明核心员工1800054000.1611%0.0069%

56苏毅核心员工1800054000.1611%0.0069%

57卜玉峰核心员工1800054000.1611%0.0069%

58张瑞青核心员工1800054000.1611%0.0069%

59于海坤核心员工1800054000.1611%0.0069%

60杜娜娜核心员工1620048600.1450%0.0062%

61韩倩核心员工1620048600.1450%0.0062%

62刘若男核心员工1620048600.1450%0.0062%

63刘桐州核心员工1620048600.1450%0.0062%

64张东雪核心员工1620048600.1450%0.0062%

65周凯旋核心员工1620048600.1450%0.0062%

66马玉环核心员工1620048600.1450%0.0062%

67张璟核心员工1560046800.1397%0.0060%

68房春雨核心员工1440043200.1289%0.0055%

69沈继伟核心员工1440043200.1289%0.0055%

70毛桂玉核心员工1440043200.1289%0.0055%

71陈洪伟核心员工1440043200.1289%0.0055%

72封艳艳核心员工1440043200.1289%0.0055%

73李聪核心员工1320039600.1182%0.0051%

74吴加佳核心员工1320039600.1182%0.0051%

75洪边远核心员工1200036000.1074%0.0046%

76潘从蕾核心员工1200036000.1074%0.0046%

77殷春锦核心员工1200036000.1074%0.0046%

78赵迎旭核心员工1200036000.1074%0.0046%

79杨斌核心员工1200036000.1074%0.0046%

80芦波核心员工1200036000.1074%0.0046%

81杨慧核心员工1200036000.1074%0.0046%

82卞娈核心员工1200036000.1074%0.0046%

83夏政核心员工1200036000.1074%0.0046%

84韦刚核心员工1200036000.1074%0.0046%

85苏文华核心员工1200036000.1074%0.0046%

86黄正核心员工1200036000.1074%0.0046%

87李小祥核心员工1200036000.1074%0.0046%

10/1488赵芳誉核心员工1200036000.1074%0.0046%

89申思洋核心员工1200036000.1074%0.0046%

90金培培核心员工1080032400.0967%0.0041%

91江虎核心员工1080032400.0967%0.0041%

92魏玉选核心员工1080032400.0967%0.0041%

93郑吉核心员工1020030600.0913%0.0039%

94王凯核心员工960028800.0859%0.0037%

95周玉川核心员工960028800.0859%0.0037%

96游佳核心员工960028800.0859%0.0037%

97李喆核心员工960028800.0859%0.0037%

98陈馨然核心员工960028800.0859%0.0037%

99王晶晶核心员工960028800.0859%0.0037%

100崔嫡核心员工960028800.0859%0.0037%

101郑凌霄核心员工960028800.0859%0.0037%

102孙晓梦核心员工960028800.0859%0.0037%

103宋忠智核心员工960028800.0859%0.0037%

104仲启亮核心员工960028800.0859%0.0037%

105李江核心员工960028800.0859%0.0037%

106相冠楠核心员工960028800.0859%0.0037%

107吴燕核心员工960028800.0859%0.0037%

108时子飞核心员工960028800.0859%0.0037%

109朱晓东核心员工960028800.0859%0.0037%

110徐奎核心员工960028800.0859%0.0037%

111王帅核心员工960028800.0859%0.0037%

112刘腾核心员工960028800.0859%0.0037%

113杨月七核心员工840025200.0752%0.0032%

114杨师程核心员工840025200.0752%0.0032%

115潘海涛核心员工840025200.0752%0.0032%

116杨守娣核心员工840025200.0752%0.0032%

117赵瑞蒙核心员工720021600.0645%0.0028%

小计283200084960025.3536%1.0858%

合计319200095760028.5765%1.2238%

注：1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定。

2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

3.以上数据部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。

五、相关审核意见

1、董事会薪酬与考核委员会

11/14公司于2024年7月25日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事专门会议公司独立董事专门会议认为：除4名激励对象2023年个人绩效考核结果“不合格”，公司需根据《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的117名激励对象2023年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的117名激励对象主体资格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意为符合解除限售条件的117名激励对象办理解除限售相关事宜。

3、监事会意见经审查，除4名激励对象2023年个人绩效考核结果“不合格”，公司需根据《激励计划》的相关规定予以回购注销，其余参与考核的117名激励对象2023年个人绩效考核结果“合格”，公司层面业绩考核达标，且公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形。满足解除限售条件的117名激励对象主体资格合法、有效，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，公司监事会认为：2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会在2021年第一次临时股东大会的授权下，为符合解除限售条件的117名激励对象办理解除限售相关事宜。

4、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为，公司本次关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项已获得现

12/14阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等法律法规

和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的事项尚需按照《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》及《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》

等相关规定在规定期限内办理解除限售、回购注销、减资等相应后续手续并进行信息披露。

5、律师意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销和本次调整事项已获得必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及北交所有关规范性文件进行信息披露，本次回购注销事项尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记相关手续；本次激励计

划第三个解除限售期公司层面的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励

对象合计117人，可解除限售的限制性股票数量为957600股，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》

的相关规定；4名激励对象因个人层面绩效考核结果为“不合格”，3名激励对象因已从公司离职，公司需要回购并注销其限制性股票合计34380股，回购价格为8.06元/股加上同期银行存款利息，本次回购注销的原因、回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

13/14六、备查文件（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；

（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

（三）《江苏德源药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

（四）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

（五）《江苏德源药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；