证券代码：832735证券简称：德源药业公告编号：2024-058

江苏德源药业股份有限公司

关于2021年限制性股票定向回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。

公司于2024年7月26日分别召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会将在

2021年第一次临时股东大会的授权下，以2021年年度权益分派、2022年年度权

益分派和2023年年度权益分派调整后的8.06元/股加上同期银行存款利息的价格，回购注销2023年个人绩效考核结果“不合格”的4名激励对象和3名离职激励对

象调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票34380股，占公司总股本的

0.04%。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第八章规定：公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业

1 / 5绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”

等四个等级（其中考核结果为“C”、“D”表示不合格）。分别对应解除限售比例如下表所示：

等级 A B C D

考核得分（K） 90≤K≤100 80≤K＜90 70≤K＜80 K＜70

解除限售比例100%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

根据《激励计划》之“第十二章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销”之“2、主动离职的”的规定，激励对象主动离职的，其已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销。

鉴于公司4名激励对象李慧、李志萍、王彬、郝军的2023年个人绩效考核结

果“不合格”，3名激励对象曹玉君、朱梦永、刘晨离职已不符合激励条件，公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34380股予以回购注销。

三、回购基本情况

公司董事会将在2021年第一次临时股东大会的授权下，以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派和2023年年度权益分派调整后的8.06元/股加上同期

银行存款利息的价格，回购注销上述7人合计34380股的限制性股票，具体情况如下：

（1）回购注销对象：李慧、李志萍、王彬、郝军、曹玉君、朱梦永、刘晨；

（2）回购注销数量：34380股；

（3）回购注销数量占公司总股本的比例：0.04%；

（4）回购注销价格：

2/5根据《激励计划》第九章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予时的回购价格应进行相应的调整。

限制性股票回购价格因派息调整方法为：P＝（P0-V）×（1+r×D÷365）。限制性股票回购价格因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法为：P

＝P0÷（1+n）×（1+r×D÷365）。

其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票回购价格；r 为银行同期同档定期存款利率；D 为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。

公司已实施完成2021年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司已实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司已实施完成2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税）。

根据上述公式，本次限制性股票的回购价格由授予价格10.75元/股加上同期银行存款利息调整为8.06元/股加上同期银行存款利息。

（5）回购注销资金金额：回购款总额为34380股*（8.06元/股+同期银行存款利息）。

（6）回购注销资金来源：公司自有资金。

拟注销数量占授拟注销数剩余获授股票序号姓名职务予总量的比例量（股）数量（股）

（%）

一、董事、高级管理人员

董事、高级管理人员小计---

二、核心员工

1李慧核心员工936000.2793%

2李志萍核心员工468000.1397%

3王彬核心员工360000.1074%

4郝军核心员工288000.0859%

5曹玉君核心员工504000.1504%

6朱梦永核心员工486000.1450%

7刘晨核心员工396000.1182%

核心员工小计3438001.0260%

3/5合计3438001.0260%

注：公司2022年年度权益分派已于2023年5月17日实施完毕，2022年年度权益分派方案：以公司总股本65240500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；

以资本公积向全体股东以每10股转增2股。转增完成后，限制性股票授予数量由2792500股调整为3351000股。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况回购注销前回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1.有限售条件股份995015312.72%991577312.68%

2.无限售条件股份

（不含回购专户股6829488787.28%6829488787.32%份）

3.回购专户股份00%00%

——用于股权激励

00%00%

或员工持股计划等

——用于减少注册

00%00%

资本

总计78245040100%78210660100%

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以

及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、防范侵害债权人利益的相关安排

4/5根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本

方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、备查文件

（一）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

（二）《江苏德源药业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

（三）《江苏德源药业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

（四）《江苏德源药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及部分限制性股票回购注销的意见》；

（五）《开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；

（六）《国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。

江苏德源药业股份有限公司董事会

2024年7月29日