开源证券股份有限公司

关于江苏德源药业股份有限公司

2024年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为江

苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）向不特定合格

投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对德源药业2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间2021年1月21日，德源药业收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过17476550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起12个月内有效。2021年2月19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票1519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额27810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为25363.33万元；

2021年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号

《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。

2021年3月20日，经德源药业与主承销商确认，使用超额配售选择权发行

股票数量167.00万股，募集资金3056.10万元。2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。

本次发行，德源药业共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为

1686.70万股（行使超额配售选择权），募集资金总额为30866.61万元，扣除

发行费用后募集资金净额为28419.43万元。

1（二）募集资金使用情况及当前余额

1、募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，公司使用募集资金18432.59万元，其中发行费用2447.18万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程7930.96万元，研发中心建设项目785.67万元，药品研发项目1754.38万元，超募资金补充流动资金5514.40万元，其中超募补流使用的资金中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额94.97万元。

2、募集资金报告期内使用金额

报告期内，公司使用募集资金13897.33万元，其中原料药和制剂生产综合基地项目一期工程11122.24万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程使用中的资金包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额1053.20万元；药品

研发项目2775.09万元，其中药品研发项目使用的资金中包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额315.14万元。

3、募集资金期末余额

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元专户银行账号账户类别募集资金存储余额招商银行股份有限公司

518900014010111募集资金专户0

连云港分行交通银行股份有限公司

327006000013000071925募集资金专户0

连云港分行中国民生银行股份有限

632672391募集资金专户0

公司连云港分行营业部合计0

注：德源药业在中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部、交通银行股份有限公司连云港分行、

招商银行股份有限公司连云港分行设立的募集资金专项账户中的资金均已按规定及披露用途全部使用完毕，公司分别于2022年2月、2024年6月、2024年10月完成对相应募集资金专用账户的注销。

2二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

等相关规定，德源药业结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金实行专户存储，并联同保荐机构开源证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司连云港分

行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行

签订《募集资金专户三方监管协议》。

德源药业在中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部、交通银行股份

有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行设立的募集资金专项

账户中的资金均已按规定及披露用途全部使用完毕，并及时注销专户。德源药业与开源证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司连云港分行、招商银行股份有限公司连云港分行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况德源药业募集资金项目及募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

募投项目可行性不存在重大变化。

（二）募集资金置换情况

截至2024年12月31日，德源药业不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，德源药业不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

3（四）闲置募集资金购买理财产品情况报告期，德源药业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元委托方委托理财委托理财金委托理财起委托理财终收益预计年化收产品名称

名称产品类型额始日期止日期类型益率（%）

德源药保本浮动“蕴通财富”7天周期型结构2021年5月2024年1月

830.00浮动1.25%

业收益型性存款（二元看涨）19日18日

德源药保本浮动“蕴通财富”7天周期型结构2023年112024年3月

2500.00浮动1.25%

业收益型性存款（二元看涨）月22日27日招商银行点金系列看跌两德源药保本浮动2024年2月2024年2月层区间24天结构性存款2000.00浮动2.80%业收益型5日29日（产品代码：NNJ02899）招商银行点金系列看跌两德源药保本浮动层区间23天结构性存款产2024年3月2024年3月

2000.00浮动2.80%业收益型品说明书（产品代码：6日29日NNJ02971）招商银行点金系列看跌两德源药保本浮动层区间21天结构性存款产2024年4月2024年4月

4000.00浮动2.70%业收益型品说明书（产品代码：2日23日NNJ03244）

德源药保本浮动“蕴通财富”7天周期型结构2024年4月2024年5月

800.00浮动1.25%

业收益型性存款（二元看涨）10日11日招商银行智汇系列进取型德源药保本浮动看跌两层区间7天结构性2024年4月2024年4月

3000.00浮动2.46%业收益型存款产品说明书（产品代23日30日码：TF240402）招商银行智汇系列看跌两德源药保本浮动层区间23天结构性存款产2024年5月2024年5月

3000.00浮动2.70%业收益型品说明书（产品代码：8日31日FNJ00104）

注：1.德源药业与上述产品受托方不存在关联关系；

2.德源药业2021年使用闲置募集资金申购“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）830.00万元，分别于2021年赎回130.00万元，2022年赎回210.00万元，2023年赎回240.00万元，2024年赎回250.00万元；

3.德源药业以闲置募集资金进行委托理财的产品类型仅有保本型结构性存款，不存在

其他类型委托理财产品。

德源药业于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过；德源药业于2024年3月28日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，

审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2023年年度股东大会审议通过。

上述德源药业两次分别以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公

4司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资

金正常使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

报告期内，德源药业循环滚动使用闲置募集资金购买理财产品17550.00万元，收益为29.12万元。截至2024年12月31日，理财产品已全部赎回，且不存在质押理财产品的情形。

（五）超募资金使用情况

德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，公司拟将超募资金5419.43万元用于补充流动资金，以提高资金使用效率。

该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

截至2022年2月9日，德源药业超募资金已按规定及披露用途使用完毕，超募资金账户已注销。公司实际使用超募资金5514.40万元用于补充流动资金，其中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额94.97万元，不存在使用超募资金进行财务性投资、高风险投资等活动。

（六）募集资金使用的其他情况

1、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

德源药业于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案并经公司2020年年度股东大会审议通过。为加快公司银行承兑汇票的周转速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

报告期内，德源药业使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项9170.72万元，并已完成募集资金等额置换。

52、研发中心建设项目延期

德源药业于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三

届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“研发中心建设项目”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年

2月调整至2026年2月。

3、原料药和制剂生产综合基地项目一期工程延期

德源药业于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第

三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年12月调整至2024年12月。

四、变更募集资金用途的资金使用情况

（一）原料药和制剂生产综合基地项目一期工程

德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届

监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司将原用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金全部用于“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。

截至2024年12月31日，公司原料药和制剂生产综合基地项目一期工程具体投入情况如下：

单位：万元报告期投差异金额承诺募集资金实际投入募集差异原

实际投资项目入资金总(3)=(1)-

投资总额(1)资金总额(2)因

额(2)

原料药和制剂生产综18000.0019053.2011122.24-1053.20募集资

6合基地项目一期工程金利息

收入

截至2024年10月，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程已完成募集资金投入。截至目前，该项目正在进行试生产工作。

（二）药品研发项目

德源药业于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第

三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金全部用于“药品研发项目”。

截至2024年12月31日，公司药品研发项目具体投入情况如下：

单位：万元承诺募集资金实际投入募集报告期投入差异金额实际投资项目差异原因

投资总额(1)资金总额(2)资金总额(3)=(1)-(2)募集资金利

药品研发项目4214.334529.462775.09-315.14息收入

截至2024年6月，药品研发项目已完成募集资金投入，后续效益反映在公司整体的经济效益中。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

德源药业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定使用募集资金，及时、准确、真实、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，德源药业2024年年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保

7荐机构对德源药业2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

8附表1：

德源药业2024年度募集资金使用情况对照表

单位：万元募集资金净额

28419.43本报告期投入募集资金总额13897.33（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）

变更用途的募集资金总额22214.33

已累计投入募集资金总额29882.73

变更用途的募集资金总额比例78.17%项目可行是否已变更截至期末投入项目达到预是否达调整后投资总额本报告期投入金截至期末累计性是否发

募集资金用途项目，含部进度（%）定可使用状到预计

（1）额投入金额（2）生重大变

分变更(3)＝(2)/(1)态日期效益化原料药和制剂生产综合2024年12是18000.0011122.2419053.20105.85%不适用否基地项目一期工程月31日

研发中心建设项目是785.670785.67100.00%不适用不适用不适用

2024年12

药品研发项目是4214.332775.094529.46107.48%不适用不适用月31日

超募资金-永久补流否5419.4305514.40101.75%不适用不适用不适用

合计-28419.4313897.3329882.73----

10公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“研发中心建设项目”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年2月调整至2026年2月。

募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资募集资金用途）金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年12月调整至2024年12月。截至2024年10月，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程已完成募集资金投入。

截至目前，该项目正在进行试生产工作。

可行性发生重大变化的情况说明截至2024年12月31日，可行性未发生重大变化。

公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司将原用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）全部用于“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。

公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二

十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金全部用于“药品研发项目”。

募集资金置换自筹资金情况说明截至2024年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途

11后，以募集资金置换自筹资金的情形。

使用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况说明

公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2024年3月28日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2023年年度股东大会审议通过。

上述公司两次分别以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

报告期内，公司循环滚动使用闲置募集资金购买理财产品17550.00万元，收益为

29.12万元。截至2024年12月31日，理财产品已全部赎回，且不存在质押理财产品的情形。

超募资金投向补充流动资金。

公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会

用超募资金永久补充流动资金议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，该议案并经公司2021或归还银行借款情况说明年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金5419.43万元用于补充流动资金。

截至2022年2月9日，公司超募资金已使用完毕，并且已完成该募集资金专用账户注

12销。

公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案并经公司2020年年度股东大会审议通过。为加快公司银行承兑汇票的周转募集资金其他使用情况说明速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

报告期内，公司使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项

9170.72万元，并已完成募集资金等额置换。

注：1.超募资金、药品研发项目、原料药和制剂生产综合基地项目一期工程截至期末累计投入金额分别超过调整后总投资额的差额主要系使用募集资金利息导致。

2.部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。

3.本报告中原料药和制剂生产综合基地项目一期工程指原料药和制剂生产综合基地项目一期工程之原料药车间及配套设施。

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