德源药业:国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项...

国浩律师(南京)事务所

关于

江苏德源药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解除限

2021售期解除限售条件成就、调整年限制

性股票激励计划回购价格及回购注销

部分限制性股票事项

之

法律意见书

5國浩律師事務所

注释GRANDALLLAWFIRM

南京市汉中门大街309号B座5,7,8层邮编:210036

5,7,8thFloor,BlockB,309Hanzhongmen Street,Nanjing210036,China

电话/Tel:+862589660900传真/Fax:+862589660966

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2024年7月

国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节引言

-一、律师声明事项

二、释义

第二节正文6

-一、本次解除限售、本次回购注销和本次调整的批准和授权.6

二、本次解除限售的具体情况11

三、本次回购注销和本次调整的具体情况14

四、结论意见.15

第三节签署页.16

国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师(南京)事务所

关子江苏德源药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

2021限售条件成就、调整年限制性股票激励计划回购

价格及回购注销部分限制性股票事项之

法律意见书

致:江苏德源药业股份有限公司

国浩律师(南京)事务所接受江苏德源药业股份有限公司的委托,作为公司

2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问,本所律师审阅了公司拟定的《江

2021苏德源药业股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》以及本所律师

认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证.根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第号一—一股权激励和员工持股计划》

等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定,就本次股权激励计划解除限售

和回购注销部分限制性股票事项,出具本法律意见书.

(国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节引℃言

一、律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国

现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见.

2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

3、为出具本法律意见书,本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进

行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具

本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言

均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件

均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗

漏.对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提.

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判

断,并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所

建师已履行了一般注意义务,并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直

接取得的文书,本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据:

5、本所律帅对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律帅并不具有对上述事

实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论

约引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.

其他

国浩律师(南京)事务所法律意见书

6、本所律师同意江苏德源药业股份有限公司在其为本次激励计划所制作

的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部

或任何部分内容,但在做上述引用时,不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲

解.引用后,涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认.

7、本法律意见书仅供江苏德源药业股份有限公司本次激励计划之目的使

书,不得用作任何其他目的.

二、释义

在法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下

含义:公司、德源药业指指江苏德源药业股份有限公司

本次激励计划指2021江苏德源药业股份有限公司年限制性股票激励计划

本次解除限售指本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就

本次调整指本次激励计划回购价格的调整

本次回购注销指本次激励计划部分限制性股票的回购注销

《激励计划》指2021《江苏德源药业股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》

本所/本所律师指国浩律师(南京)事务所/出具本法律意见书的经办律师

本法律意见书指2021本所出具的《关于江苏德源药业股份有限公司年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、2021调整年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》

北交所指北京证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏德源药业股份有限公司章程》

元指中国法定货币人民币,其基本单位为“元”

日/天指日历日

中国/境内/中国境内/国内指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

国浩律师(南京)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售、本次回购注销和本次调整的批准和授权

(一)经本所律师核查,2021年5月27日,公司召开第三届董事会第四次

2021会议,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司年限制性

股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于《江苏德源药业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划(草案))的议案》《关于(公司2021年限制性股

(2021票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于与激励对象签署年限制

性股票激励计划限制性股票授予协议书)的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司2021

年第--次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案,公司独立董事对

相关议案发表了独立意见

(二)经本所律师核查,2021年5月27日,公司召开第三届监事会第四次

2021会议,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司年限制性

投票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于(江苏德源药业股份有限公司

202]年限制性股票激励计划(草案))的议案》《关于(公司202[年限制性股

(2021票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于与激励对象签署年限制

生股票激励计划限制性股票授予协议书)的议案)等与本次激励计划相关的议案

(三)经本所律师核查,2021年5月27日至2021年6月5日,公司向全

本员工就核心员工、本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示.截至公示期

满,全体员T未对提名核心员工和本次激励对象名单提出异议.

(四)经本所律师核查,2021年6月7日,监事会就本次激励计划相关事

直出具核查意见,其认为:列人本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规

及规范性文件所规定的条件,符合公司《激励计划)规定的激励对象条件,其作

为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效

(五)经本所律师核查,2021年6月7日,公司独立董事就本次激励计划

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相关事宜出具核查意见,其认为:列入本次激励计划的全部激励对象均符合公司

《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划激励对象的

主体资格合法、有效,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形.

(六)经本所律师核查,2021年6月22日,公司召开2021年第一次临时

2021股东大会,审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司年限

制性股票激励计划授予的激励对象名单的议案》《关于(江苏德源药业股份有限

公司2021年限制性股票激励计划(草案))的议案》《关于(公司2021年限制

(2021性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于与激励对象签署年

限制性股票激励计划限制性股票授予协议书)的议案》《关于提请股东大会授权

2021董事会办理年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相

关的议案.

(七)经本所律师核查,2021年6月22日,公司召开第三届董事会第五次

2021会议,审议通过了《关于调整年限制性股票激励计划授予价格的议案》,

因公司实施2020年年度权益分派,同意将2021年限制性股票激励计划授予价格

由11.02元/股调整为10.75元/股.

(八)经本所律师核查,2022年3月29日,公司召开第三届董事会第十一

2021次会议,审议通过了《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》,因2名激励

对象离职,根据《激励计划》的规定,对其持有的已获授但尚未解锁的35,500

2021股限制性股票予以回购注销:鉴于公司拟实施年利润分配,向全体股东每

10股派发现金3.00元(含税),利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过,

10.75如回购注销于前述利润分配前,则回购价格为元/股加上同期银行存款利

10.45息,如回购注销于前述利润分配后,则回购价格调整为元/股加上同期银行

2021存款利息.根据公司年第一次临时股东大会的授权,该回购注销事项无需

提交股东大会审议.

(九)经本所律师核查,2022年6月23日,公司披露了《回购股份注销完

35,500成暨股份变动公告》,前述股限制性股票已于在中国证券登记结算有限

None

(国浩律师(南京)事务所法律意见书

责任公司北京分公司办理完毕注销手续.

(十)经本所律师核查,2022年7月27日,公司召开第三届董事会第十四

2021次会议,审议通过了《关于年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

2021限售条件成就的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》.因限制性股票第-一个解除限售期已届满,解除限售条件已成就

1,107,000根据《激励计划》规定,本次符合解除限售的限制性股票数量为股；

3鉴于名激励对象考核结果不合格,公司对其分别持有已获授但尚未解除限售的

限制性股票40%予以回购注销,共计10,000股.根据公司2021年第一次临时股

东大会的授权,本次解除限售和本次回购注销事项无需提交股东大会审议.

(十一)经本所律师核查,2022年7月27日,监事会就本次解除限售和本

125次回购注销相关事宜出具核查意见,其认为:满足解除限售条件的名激励对

象主体资格合法、有效,审议程序符合有关法律、法规的相关规定.本次解除限

2021售条件已成就,同意公司董事会在年第一次临时股东大会的授权下,为符

125合解除限售条件的名激励对象办理解除限售相关事宜；公司本次回购注销事

2021项符合相关法律法规,审议程序合法有效,同意公司以年年度权益分派派

息调整后的10.45元/股加上同期银行存款利息的价格,回购注销3名激励对象持

10,000有的二获授但尚未解除限售合计股限制性股票的注销事项.

(十二)经本所律师核查,2022年7月27日,公司独立董事就本次解除限

售和本次回购注销相关事宜出具核查意见,其认为:本次解除限售条件已成就.

125满足解除限售条件的名激励对象主体资格合法、有效,审议程序符合有关法

律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形:本次回购注销事项符

合相关法律法规,审议程序合法有效.上述回购注销事项不会影响公司本次激励

计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的行为,不会对公司的经营业绩和

财务状况产生重大影响

(十三)经本所律师核查,2023年3月29日,公司召开第三届董事会第+

2021七次会议,审议通过了《关于公司回购注销年限制性股票激励计划部分限

2制性股票的议案》《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》,因名激

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2励对象离职,根据《激励计划》的规定,公司需要对名离职激励对象持有的尚

2022未解除限售的限制性股票按回购价格予以回购注销.鉴于公司拟实施年利

润分配,向全体股东每10股派发现金3.50元(含税),同时以资本公积金向全

体股东每10股转增2股,且回购注销于前述利润分配完毕后实施,本次回购价

格调整为8.42元/股加上同期银行存款利息,2名离职激励对象调整后的限制性

12,960股票回购数量为股.利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过,根据

2021公司年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销事项无需提交股东大会

审议.

(十四)经本所律师核查,2023年7月27日,公司召开第三届董事会第二

2021十次会议,审议通过了《关于年限制性股票激励计划第二个解除限售期解

2021除限售条件成就的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》.因限制性股票第二个解除限售期已届满,解除限售条件已成就

975,060根据《激励计划》规定,本次符合解除限售的限制性股票数量为股；鉴

5于名激励对象考核结果不合格,公司对其分别持有已获授但尚未解除限售的限

制性股票30%予以回购注销,鉴于公司已与2名激励对象解除劳动合同,公司董

2021事会将在年第一次临时股东大会的授权下,对其调整后持有已获授但尚未

解除限售的限制性股票予以回购注销,共计30,600股.根据公司2021年第一次

临时股东大会的授权,本次解除限售和本次回购注销事项无需提交股东大会审

议.

(十五)经本所律师核查,经本所律师核查,2023年7月27日,监事会就

本次解除限售和本次回购注销相关事宜出具核查意见,其认为:满足解除限售条

119件的名激励对象主体资格合法、有效,审议程序符合有关法律、法规的相关

2021规定.本次解除限售条件已成就,同意公司董事会在年第一次临时股东大

119会的授权下,为符合解除限售条件的名激励对象办理解除限售相关事宣；公

司本次回购注销事项符合相关法律法规,审议程序合法有效,同意公司以2021

年年度权益分派、2022年年度权益分派派息调整后的8.42元/股加上同期银行存

款利息的价格,回购注销7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售合计30,600

股限制性股票的注销事项

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(十六)经本所律师核查,2023年7月27日,公司独立董事就本次解除限

售和本次回购注销相关事宣出具核查意见,其认为:本次解除限售条件已成就.

119两足解除限售条件的名激励对象主体资格合法、有效,审议程序符合有关法

律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形；本次回购注销事项符

合相关法律法规,审议程序合法有效.上述回购注销事项不会影响公司本次激励

计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的行为,不会对公司的经营业绩和

财务状况产生重大影响

(十七)经本所律师核查,2024年7月26日,公司召开第四届董事会第六

2021次会议,审议通过了《关于年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

2021限售条件成就的议案》《关于回购注销年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》.因限制性股票第三个解除限售期已届满,解除限售条件已成就

957,600根据《激励计划》规定,本次符合解除限售的限制性股票数量为股；鉴

4于名激励对象考核结果不合格,公司对其分别持有已获授但尚未解除限售的限

制性股票30%予以回购注销,鉴于3名激励对象主动离职,公司董事会将在202

年第一次临时股东大会的授权下,对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制

34,380性股票予以回购注销,共计股.根据《激励计划》第九章关于限制性股

票回购价格调整的规定,结合公司已实施完成的2021年年度权益分派、2022年

年度权益分派、2023年年度权益分派,本次回购注销的价格调整为8.06元/股加

2021上同期银行存款利息.根据公司年第一次临时股东大会的授权,本次解除

限售、本次回购注销和本次调整事项无需提交股东大会审议

(十八)经本所律师核查,经本所律师核查,2024年7月26日,监事会就

本次解除限售、本次回购注销和本次调整相关事宜出具核查意见,其认为:满足

117解除限售条件的名激励对象主体资格合法、有效,审议程序符合有关法律

2021法规的相关规定.本次解除限售条件已成就,同意公司董事会在年第一次

17临时股东人会的授权下,为符合解除限售条件的名激励对象办理解除限售相

关事宜；公司本次回购注销事项符合相关法律法规,审议程序合法有效,同意公

司以2021年年度权益分派、2022年年度权益分派和2023年年度权益分派调整

后的8.06元/股加上同期银行存款利息的价格,回购注销7名激励对象持有的已

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34,380获授但尚未解除限售的合计股限制性股票.

(十九)经本所律师核查,2024年7月26日,公司独立董事就本次解除限

售、本次回购注销和本次调整相关事宜出具核查意见,其认为:本次解除限售条

2021件已成就,同意公司董事会在年第一次临时股东大会的授权下,为符合解

117除限售条件的名激励对象办理解除限售相关事宜；公司本次回购注销事项符

合相关法律法规,审议程序合法有效；本次回购注销事项不会影响公司本次激励

计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的行为,不会对公司的经营业绩和

财务状况产生重大影响；同意公司以2021年年度权益分派、2022年年度权益分

派和2023年年度权益分派调整后的8.06元/股加上同期银行存款利息的价格,回

购注销7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,380股限制性股票.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售、本

次回购注销和本次调整事项已获得必要的批准和授权,尚需根据《管理办法》及

时进行信息披露,本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手

续及股份注销登记相关手续.

二、本次解除限售的具体情况

(一)限售期及解除限售安排

根据公司《激励计划》的规定,本激励计划授予限制性股票的限售期分别为

自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月.限制性股

36票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起个月后的首个交易日起至授予

48登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制

30性股票总数的%:

公司2021年激励计划限制性股票的登记日为2021年7月27日,公司2021

年激励计划限制性股票第三个限售期于2024年7月26日届满.

(二)本次解除限售的条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

其他

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限售:解除限售条件是否满足条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的:(2)最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的:(3)因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规止被中国证监会及其派出机构立案调查等情形公司未发生前述情形,满足解除限售条件.

2、激励对象未发生如下任一情形:(1)激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的;(2)存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的;(3)最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的:(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等:(5)对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任.激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件.

3、公司层面业绩考核要求:公司设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标,若对应年度整体业绩目标完成率低于100%,所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得2022解除限售,由公司按回购价格回购注销.年各项考核指标和对应权重如下表所示:经审计,公司年营业收入为元,公司年营业收入为709,207,754.74元,以2020年为基数,营业收入增长率为%.78.82经审计,公司年扣非后净利润为61.287,570.37元,2023公司年当期扣非后净利润为元,125,408,634.81当期确认的本激励计划股份4,829,189.63支付费用为元当期母公司所得税税率15%,调整后扣非净利润为129,513,446.00元,相比于2020年增长111.32%.经计算,公司营业收入完成108.27率为%,扣非后净利润(调整后)完成率为152.91%,整体业绩目标完128.36成率为%:大于100%.公司层面业绩考核达

解除限售期考核年度考核指标权重

第三个解除限售期2023年2020以年为基数,营业收72.80入增长率为%55.00%

2020以年为基数,扣非后净利润(调整后)增长率为72.80%45.00%

1注:、整体业绩目标完成率=营业收入完成率X对应权重+扣(1)非后净利润(调整后)完成率X对应权重,其中: 营业收入完成率-营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业(2)收入日标增长率；扣非后净利润 (调整后) 完成率=扣非后净利润 (调整后) 实际增长率÷考核指标中明确的扣非2后净利润(调整后)月标增长率.、上述扣非后净利润(调整后)当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份支付(1费用×-当期母公司所得税税率).

国浩律师(南京)事务所法律意见书到解除限售要求.

4、个人层面绩效考核要求:公司将对激励对象分年度进行考核,并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例.依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核.激励对象个人考核评价结果分为“A、“B”、“C、“D”等四个等级(其中考核结果为“C”、“D表示不合格),分别对应解除限售比例如下表所示: 121本次参与绩效考核共名4激励对象,名激励对象绩效考核结果“不合格”,公司将按照规定予以回购注117销,其余名激励对象绩效考核结果“合格”,公司将按照规定对其符合解除限售条件的部分予以办理解除限售.

等级 A B C D

考核得分(K) 90≤K≤100 80≤K<90 70≤K<80 K<70

解除限售比例100%0%

(三)本次解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售限制性股票数量

117公司本次符合可解除限售条件的激励对象人数为人,符合解除限售的限

制性股票数量为957,600股,占公司目前总股本的1.2238%,具体本次解除限售

条件的明细如下:序注释号姓名职务获授的限制性股票数量(股)(调整后)本次符合解除限售的限制性股票数量(股)本次符合解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数(调整后)的比例本次符合解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例

1王齐兵副总经理、董事会秘书、财务负责人180,00054,0001.6115%0.0690%

2杨汉跃副总经理、研究所负责人180,00054,0001.6115%0.0690%

3115核心员工(共计人)2,832,000849,60025.3536%1.0858%

合计3,192,000957,60028.5765%1.2238%

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划第三

个解除限售期公司层面的解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象合

计117人,可解除限售的限制性股票数量为957,600股,本次解除限售符合《管

理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定.

None

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三、本次回购注销和本次调整的具体情况

(一)本次回购注销的原因

经本所律师核查,根据《激励计划》的规定,激励对象第三个解除限售期年

度个人层面绩效考核为“不合格”的,公司将对其调整后持有已获授的限制性股

30票的%予以回购注销

经本所律师核查,并经公司确认,本次激励计划中的4名激励对象2023年

度个人层面绩效考核结果为“不合格”,根据《激励计划》的规定,公司将对其

30持有已获授的限制性股票的%予以回购注销.

经本所律师核查,根据《激励计划》的规定,激励对象主动离职的,已解除

限售的限制性股票继续有效,尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销.

3经本所律师核查,并经公司确认,本次激励计划中的名激励对象主动离职,

2021根据《激励计划》的规定,公司董事会将在年第一次临时股东大会的授权

F,对其调整后持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销

(二)本次回购注销的数量

经本所律帅核查,并经公司确认,鉴于4名激励对象因2023年度个人层面

绩效考核结果为“不合格”,根据《激励计划》的相关规定,公司对其调整后持

有L获授的限制性股票的30%予以回购注销,鉴于3名激励对象主动离职,公司

2021重事会将在年第一次临时股东大会的授权下,对其调整后持有已获授但尚

未解除限售的限制性股票予以回购注销.根据前述,本次回购注销的限制性股票

34,380合计股.

(三)本次回购注销的价格及价格调整

经本所律师核查,根据《激励计划》的规定,因派息回购价格的调整方法为

P=(Po-V)×(1+rXD÷365),回购价格因资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆细调整方法为:P=Po÷(1+n)X(1十rXD÷365),其中:P为

调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格；r为

国浩律师(南京)事务所法律意见书

银行同期同档定期存款利率；D为自授予日(含) 至回购日(不含) 的天数.

2021根据上述公式,本次激励计划限制性股票的回购价格为年年度权益分

派、2022年年度权益分派和2023年年度权益分派调整后的8.06元/股加上同期

银行存款利息.

4综上所述,本所律师认为,名激励对象因个人层面绩效考核结果为“不合

3格”,名激励对象因已从公司离职,公司需要回购并注销其限制性股票合计

34,380股,回购价格为2021年年度权益分派、2022年年度权益分派和2023年

8.06年度权益分派调整后的元/股加上同期银行存款利息,本次回购注销的原因

回购注销的数量、回购注销的价格及价格调整符合《管理办法》《激励计划》的

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