证券代码：832419证券简称：路斯股份公告编号：2024-098

山东路斯宠物食品股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况本制度经公司于2024年12月30日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，自董事会审议通过之日起生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

山东路斯宠物食品股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）及

其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能对公司产生重大影响而社会公众尚

未得知的重大信息；“披露”是指公司或者其他信息披露义务人按照法律、法规

和《公司章程》等规定在指定信息披露平台上公告信息。

第三条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、法规和《公司章程》等规定的信息披露的内容和格式进行信息披露，并诚信履行持续信息披露义务。

公司及董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第四条公司依法披露的信息，应当在北京证券交易所（以下简称“北交所”）网站或符合《证券法》规定的信息披露平台发布，并将其置备于公司住所，供社会公众查阅。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第五条内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

第六条除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照相关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第八条公司办理信息披露等事项应当双人操作，设置经办与复核人员。

第九条公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。

第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息确

实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的，公司应当披露。

第二章定期报告第十一条公司应当公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十二条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十三条公司应当向北交所预约定期报告的披露时间。特殊原因需变更披

露预约时间的，公司应在原预约披露日5个交易日前进行修改；在5个交易日内需要变更预约披露时间的，公司还应发布定期报告披露日期变更的公告。

第十四条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起

2个月内披露业绩快报。

第十六条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起1个月内进行预告：（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

5000万元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）北交所认定的其他情形。

预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。

第十七条公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向

投资者致歉、说明差异的原因。

第十八条年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；（八）公司募集资金使用情况（如有）；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第二十条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十二条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在

披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。

第二十三条中期报告、季度报告的财务报告可以不经审计，但中国证监

会、北交所另有规定的除外。

第二十四条财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报

告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标

准无保留意见，公司应按照本制度第二十二条的规定进行披露。

第三章临时报告

第一节一般规定

第二十五条临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和

中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

第二十六条公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息。

第二十七条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首

次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第二十八条对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于

筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动。

第二十九条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第三十条公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事

件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第三十一条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节董事会、监事会和股东大会决议

第三十二条董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披

露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十三条监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后2个交易日内披露监事会决议公告和相关公告。

第三十四条公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召

开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第三十五条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，股东大会公告中应当包括律师见证意见。

股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十六条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外

披露：（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

第三节交易事项

第三十七条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十八条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十条本节所述交易事项的计算或审议标准参照北交所相关规则。

第四节关联交易

第四十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第三十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十二条公司应当及时披露按照北交所相关规则须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权

回避制度的执行情况。第四十三条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第四十四条公司与关联方的交易，按照北交所相关规则及《公司章程》

免予按照关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第五节其他重大事件

第四十五条公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所

申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十六条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁；

（四）北交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第四十七条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。公司异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动的具体情况；

（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；

（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；

（五）向市场提示异常波动股票投资风险；

（六）本北交所要求的其他内容。

第四十九条公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公

司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第五十条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第五十一条限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告。

第五十二条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司

总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当在2个交易日内披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》

规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十三条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起

2个交易日内披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十八条的规定。

第五十五条公司出现以下情形之一的，应自事实发生或董事会决议之日

起2个交易日内披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十六条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第五十七条公司持股5%以上股东、实际控制人、董监高计划通过本所

集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向本所报告并预先披露减持计划。每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

公司持股5%以上股东、实际控制人、董监高应当在股份减持计划实施完毕

或者披露的减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

公司持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国中小企业股份转让系统竞价或做市交易买入的本公司股份除外。

第四章信息披露的申请、审核、发布程序

第五十八条公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。

公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露管理制度，做好相关信息披露工作。

第五十九条信息披露的程序

（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘

书和相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核

董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人

员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下

属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会

董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。（三）公司各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的事件发生的第一时间向董事会秘书报告，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向中国证监

会及北交所报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

（五）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文

件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。

第六十条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第六十一条公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第六十二条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应

通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北交所及保荐机构咨询。

第六十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的职责划分

第六十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性承担主要责任。董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

（五）董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高

级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十五条董事、董事会的责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会应当审议定期报告，并定期对公司信息披露管理制度的实施情

况进行自查，发现问题的，应当及时改正，董事会年度报告应当记载公司信息披露管理制度执行情况。第六十六条监事、监事会的责任

（一）监事会对外披露信息时，应当将拟披露的监事会决议及说明披露事项

的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。监事会年度报告中应当记载监事会对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序

是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十七条董事会秘书的责任

（一）负责组织和落实公司信息披露事务，报告董事会应予披露的信息，办理对外发布公告等相关事宜。董事会秘书为公司与北交所的指定联络人。

（二）负责对公司各单位上报的重大事项进行预审核，并对该重大事项是否应当披露提出意见和建议。

（三）负责制订保密措施，督促董事、监事、高级管理人员和相关知情人员

在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并按规定向北交所报告。

（四）负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。

（五）负责组织对公司董事、监事、高级管理人员和其他负有信息披露职责的部门和人员开展信息披露方面的相关培训，并将现行法律、法规和证券监管

部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。

（六）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第六十八条高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会秘书、董事会办公室报告需要披露的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并对公司未公开披露的信息负有保密责任。

（二）总经理应督促公司各部门、控股子公司等对照本制度关于定期报告、临时报告中应披露交易事项的内容和范围，履行重大信息内部报告义务。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（四）在研究或决定涉及信息披露的重大事项时，应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（五）建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制

度的有效运行，保证财务信息的真实、完整。

第六十九条公司各部门及其负责人的责任

（一）公司各部门的负责人是本部门信息报告的第一责任人，对本部门所提

供信息、资料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）各部门应当严格执行本制度，在本部门发生应予披露的重大事件时及

时报告董事会秘书，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。

（三）公司控股子公司应确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司。

（四）公司各部门对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

第六章记录和资料保管

第七十条董事会办公室是负责管理公司信息披露记录和资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第七十一条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件和会议记录，以及公司各部门、各子分公司履行信息披露职责时涉及的文件、资料等由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第七十二条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第七十三条公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。

需要查阅信息披露相关文件、资料的，应向董事会办公室提出书面申请，且经董事会秘书审核批准后方可进行查阅，并应及时归还。

第七章保密措施、内幕信息知情人范围和保密责任

第七十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门负责人为各部门保密

工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第七十六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十七条内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东和公司的实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人

员;

（五）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（六）公司收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；

（八）可以获取内幕信息的其他人员。

第八章未公开信息的传递、审核、披露流程

第七十八条未公开信息指应公开披露而尚未公开披露的信息。公司董事

和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在本制

度第二十七条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书和董事会办公室报告与

本公司、部门和子公司相关的未公开信息。

第七十九条在本制度第二十七条规定的时点之前出现本制度第二十八

条规定的情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告相关事项的现

状、可能影响事件进展的风险因素。

第八十条董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人

员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第十章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第八十二条公司应当规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为：

（一）明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会书面同意，任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包

括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作

的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第八十三条公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券

服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

第八十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十一章控股子公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十五条公司控股子公司的负责人为子公司信息披露事务管理和报

告的第一责任人。公司控股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。

第八十六条公司董事会秘书向公司的控股子公司收集相关信息时，公司

的控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。第八十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十二章责任追究与处理措施

第八十八条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工失职或违规的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退及撤销董事、监事、高级管理人员职务等形式的处分等形式的处分；

给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八十九条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公

司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北交所提出申请，对其实施监管措施。

第十三章附则

第九十条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。

第九十一条本制度如与日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公司章程》相抵触，按有关法律法规、监管规则或《公司章程》的规定执行。

第九十二条本制度由公司董事会负责修订及解释，自公司董事会审议通过之日起生效。

山东路斯宠物食品股份有限公司董事会

2024年12月31日