漯河利通液压科技股份有限公司
公司章程
二○二四年六月目录
第一章总则.................................................2
第二章公司经营宗旨和经营范围........................................3
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................15
第五节股东大会的召开...........................................17
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节董事会...............................................27
第六章总经理及其他高级管理人员......................................32
第七章监事会...............................................34
第一节监事................................................34
第二节监事会...............................................35
第八章财务会计制度、审计和利润分配....................................36
第一节财务会计制度............................................36
第二节内部审计..............................................40
第三节会计师事务所的聘任.........................................40
第九章劳动人事制度............................................41
第十章通知和公告.............................................41
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................41
第一节合并、分立、增资和减资.......................................41
第二节解散和清算.............................................42
第十二章信息披露及投资者关系管理制度...................................44
第一节信息披露..............................................44
第二节投资者关系管理...........................................44
第十三章防止控股股东及关联方的资金占用..................................46
第十四章修改章程.............................................47
第十五章附则...............................................47
1漯河利通液压科技股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）、全体股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法
规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由赵洪亮、刘雪苹、赵铁锁等13名自然人和漯河市祥鑫企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、漯河市宝鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、漯河市
恒和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等3家有限合伙企业共同作为发起人，由漯河市利通橡胶有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立，公司在漯河市市场监督管理局登记注册，取得营业执照。
第三条公司于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股15798555股，于2021年11月15日在北京证券交易所上市。
第四条公司名称：漯河利通液压科技股份有限公司
公司住所：漯河经济开发区民营工业园
第五条公司注册资本：人民币12691.8894万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
2东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公司所在地人民法院诉讼。
第十条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章公司经营宗旨和经营范围
第十二条经营宗旨：加强经济合作和技术交流，采取先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，促进中国国民经济的发展。
第十三条经营范围：液压成套设备、高中低压橡胶软管及软管组合件、流
体连接件、橡胶制品、石油钻采软管及软管连接件、工业软管、橡塑复合软管及
软管连接件的生产、研发、销售与服务；流体传动元器件及系统、化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）的销售；从事货物和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司股份采用记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
3第十七条公司的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例
列表如下：
认股数
序号发起人姓名/名称出资方式出资时间持股比例（万股）
1赵洪亮2112净资产折股2014.547.46%
2刘雪苹1178净资产折股2014.526.47%
漯河市祥鑫企业管理咨
3454.3净资产折股2014.510.21%
询合伙企业（有限合伙）
4赵铁锁200净资产折股2014.54.49%
漯河市宝鑫企业管理咨
5173.2净资产折股2014.53.89%
询合伙企业（有限合伙）漯河市恒和企业管理咨
6142.5净资产折股2014.53.20%
询合伙企业（有限合伙）
7赵铁拴20净资产折股2014.50.45%
8赵荣花20净资产折股2014.50.45%
9赵永生20净资产折股2014.50.45%
10刘自立20净资产折股2014.50.45%
11刘雪丽20净资产折股2014.50.45%
12刘娟丽20净资产折股2014.50.45%
13刘雪娟20净资产折股2014.50.45%
14王子兴20净资产折股2014.50.45%
15赵付会20净资产折股2014.50.45%
16何江10净资产折股2014.50.23%
合计4450————100%
第十八条公司股份总数为12691.8894万股，全部为普通股。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
4（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开和非公开发行股份，截止股权登记日在册股东，不享有优先认购权。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对
标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份；
（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；
（九）法律法规规定或者中国证监会、证券交易所规定或审批同意的其他情形。
相关回购条款是指在已公开披露的股票发行方案、股票发行情况报告书、重
大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
5律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十五条公司的股份应按照《公司法》《证券法》等法律法规依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
7民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
8股东的利益。控股股东和实际控制人违反相关规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。
公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》《公司章程》等规定
勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第三十七条公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第三十八条公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第三十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票应遵守如下敏感期的交易规定：
（一）董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
1.公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内，因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
（二）控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票
1.公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
2.本条第（一）项第2、3、4项规定的期间。
第四十条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
9露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十二条公司制定《投资者关系管理制度》，保护投资者的合法权益。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定应当由股东大会批准的重大担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议达到本章程规定的应当由股东大会批准的重大交易事项（提供
10担保除外）；
（十五）审议本章程规定的应由股东会审议批准的对外提供财务资助事宜；
（十六）审议本章程规定的应当由股东大会批准的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事宜；
（十八）审议股权激励和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
（五）公司为关联方提供的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议本条第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
11保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条公司发生下列交易（除提供担保、提供财务资助外）的，须提
交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十六条交易标的为股权且达到第四十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
12出具。交易虽未达到第四十五条规定的标准，但是证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
第四十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照第四十六条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照第四十六条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
若上述关联交易符合证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。
第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十条本章程所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司的，可免于按照本章程第四十九条的规定披露或审议。
13第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司会议室或以每次召开股东大会的通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五十四条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司根据自身需要要求出具法律意见书的其他事项。
第三节股东大会的召集
第五十五条股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
14式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
15第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前或临时股东大会召开
15日前以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
第六十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，会议提案不得取消。
确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
16充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
第六十六条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股东大会股权登记日日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
17委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
18权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节股东大会的表决和决议
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
19（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络投票方式等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
20候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定。
董事、监事候选人被提名前，应当自查是否符合任职资格，并于向董事会、监事会提供其是否符合任职资格的书面说明，根据法律法规或本章程的规定该任职需要具备某种资格的，应当一并提供相关资格证明。
董事会、监事会负责对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，存在下列情形应当采用
累积投票制：
1.选举两名以上独立董事；
2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且选举两名
及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票具体实施办法依据《累积投票实施细则》执行。
第九十一条除累积投票制外，股东大会将对提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对
21同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
22未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百零一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议
另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）最近三年内内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被全国股转公司或证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限未满的；
23（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会、全国股
转公司、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由股东或非股东人士担任。董事可以兼任公司经理或其他高级管理人员职务。
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
24（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）公司章程规定的不具有独立性的其他人员；
（十）中国证监会、全国股转公司、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风25险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；应当充分关注董事会
审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告亲自签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。
第一百零九条公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，相关董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在此情形下，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
26授予个别董事或者他人行使。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事制度》的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，对股东大会负责。公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十六条董事会由7名董事组成，设董事长1名。
董事会成员中包含3名独立董事，其中1名独立董事应为会计专业人士。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
27惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十一条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
28（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
若上述关联交易符合证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。
第一百二十二条公司对外提供担保未达到法律法规或本章程规定的股东大
会审议标准的，应当提交董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提
交董事会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率低于70%的；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额低于公
司最近一期经审计净资产10%的。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条规定。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可连选连任。
第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》《董事会议事规则》的有关规定进行，可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不得将《公司法》《董事会议事规则》规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第一百二十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品
29种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信
息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会成员人数为偶数时，当审议事项因不同表决意见相等导致无法形成决议的情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议若相关事项依然无法形成决议应直接提交股东大会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条董事会决议采取记名投票表决方式。
第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
30以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事只能委托其他独立董事代为出席董事会，不得委托非独立董事出席。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条公司按照相关法律法规在董事会中设置专门委员会，具体
如下：
（一）公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会的组成及职责如下：
1.审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事应当过半数，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
2.审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
31（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）公司可以根据需要在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会决定设置相关专门委员会的，由董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，各委员会应当遵照执行。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人、董事
会秘书为各1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，每届任期三年，可以连任。
第一百四十条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书作为高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，其任职资格应当符合证券交易所及相关部门的规定；公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
32（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的候选人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条高级管理人员被提名后，应当自查是否符合任职资格，并于聘任高级管理人员的董事会召开前3日向公司提供其是否符合任职资格的书面说明，根据法律法规或本章程的规定该任职需要具备某种资格的，应当一并提供相关资格证明。
第一百四十三条总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名董事代行总经理职权。
第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理以及信息披露、投资者关系管理等事务。
第一百四十六条财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
33职，高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事会秘书聘任。
除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。
第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选。辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
第一百五十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
34监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事履行职责所需得相关费用由公司承担。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，包含股东代表和
职工代表监事，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设主席1人。
公司非职工代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）了解公司经营情况，检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券交易所等监管部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（九）列席董事会会议；
35（十）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和3日以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式将会议通知送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头等方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会议规则应报股东大会审批，并作为公司章程附件。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第八章财务会计制度、审计和利润分配
第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。
36在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条公司采用人民币为记账本位币。一切凭证及账簿均用中文书写。
第一百六十八条公司应当于每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依
法经审查验证，由中国法律认可的会计师事务所审计。
第一百六十九条公司财务会计报告应在股东大会召开前二十日置于公司，供股东查阅。
第一百七十条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司可以以现金或股票形式分配利润，可以进行中期现金
37分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配应当持续、稳定，充分考虑对投资者的合理回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百七十四条利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
第一百七十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件和比例：
1.公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
2.在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3.公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进
38行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4.公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
39护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第二节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司设立内部审计机构，内部审计机构须定期向董事会报
告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会提交一次内部审计报告。
第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
40第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章劳动人事制度
第一百八十四条公司根据有关法律和法规的规定，制订和健全公司的劳动
管理、工资福利和社会保险制度。
第一百八十五条公司有决定人员配置的自主权。公司有权根据有关法律、法规的规定招聘和辞退员工。
第一百八十六条公司可依据自身的经济效益，并在政府有关规定的范围内
自主决定公司员工的工资水平。公司依据政府的有关规定，安排公司员工的社会保险。
第十章通知和公告
第一百八十七条公司可采用以下通知方式：
（一）直接送达；
（二）邮寄送达；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）法律、行政法规允许的其他送达方式。
第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有人员收到通知。
第一百八十九条公司的公告在相关法律法规、部门规章等指定的报纸或网站进行刊登。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
41一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
42通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
43第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章信息披露及投资者关系管理制度
第一节信息披露
第二百零六条公司应当按照中国证监会、证券交易所等监管部门要求制
定《信息披露管理制度》，按时编制并披露定期报告和临时报告。
第二百零七条公司董事长是信息披露的第一责任人；董事会秘书为信息
披露事务负责人，具体负责披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露事务给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第二百零八条公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二百零九条公司信息披露应当在中国证监会、证券交易所等监管部门指定的渠道以公告的形式进行披露。
第二百一十条公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内披露并将最新资料向监管部门报备。
第二节投资者关系管理
第二百一十一条投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信
44息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
第二百一十二条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百一十三条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）说明会；
（八）实地考察和现场参观；
（九）广告和其他宣传资料；
（十）走访投资者；
（十一）其他合法的方式。
第二百一十四条公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会。
公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当
45包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百一十五条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百一十六条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第十三章防止控股股东及关联方的资金占用
第二百一十七条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占
用或者转移公司的资金、资产和资源。
第二百一十八条公司按照本章程及《关联交易管理制度》等规定，实施公
司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第二百一十九条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资
金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（三）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
46（六）代控股股东及关联方偿还债务；
（七）为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（八）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（九）监管部门认定的其他方式。
第二百二十条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第二百二十一条公司暂时闲臵资产提供给控股股东及关联方使用时，必须
根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第二百二十二条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十四章修改章程
第二百二十三条公司可根据需要并依据有关法律法规的程序及要求修改本章程，修改后的章程不得与法律法规相抵触。
第二百二十四条公司按下列程序修改章程：
（一）董事会提出修改章程草案；
（二）召集股东大会，通过修改章程议案；
（三）公司章程修改条款涉及需依法报批事项的，须报政府有关部门批准；
涉及依法应登记事项的，报登记机关申请变更登记。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百二十六条释义
47（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供担保；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、证券交易所等监管部门认定的其他交易。
第二百二十七条本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论。
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过诉讼方式解决，任何一方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
48第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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