证券代码：832145证券简称：恒合股份公告编号：2024-044
北京恒合信业技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第八章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度及利润分配
第一百五十九条第一百五十九条公司应当制定利润分
配管理制度，明确现金分红的具体条件公司应当制定利润分配管理制度，并和比例、未分配利润的使用原则等具体
可以明确现金分红的具体条件和比例、未规定，保障股东的分红权。公司应当重分配利润的使用原则等具体规定。
视投资者特别是中小投资者的合理投
公司分配当年税后利润时，提取利润资回报，制定持续、稳定的利润分配政的10%列入公司法定公积金。公司法定策。
公积金累计额为公司注册资本的50%以
公司税后利润按下列顺序分配:上的，可以不再提取。
（一）公司分配当年税后利润时，提公司的法定公积金不足以弥补以前
取利润的10%列入公司法定公积金。公司年度亏损的，在依照前款规定提取法定公法定公积金累计额为公司注册资本的
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润（二）公司的法定公积金不足以弥补中提取任意公积金。以前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司弥补亏损和提取公积金后所余定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏税后利润，按照股东持有的股份比例分损。
配。（三）公司从税后利润中提取法定公
股东大会违反前款规定，在公司弥补积金后，经股东大会决议，还可以从税后亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润中提取任意公积金。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润（四）公司弥补亏损和提取公积金后退还公司。所余税后利润，按照股东持有的股份比例公司持有的本公司股份不参与分配分配，但本章程另有规定的除外。
利润。（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。公积金弥补公司亏于弥补公司的亏损。损，应当先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资项公积金将不少于转增前公司注册资本本公积金。
的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十一条第一百六十一条
公司实行持续、稳定的利润分配政公司应当实行持续、稳定的利润分策，具体为：配政策，重视对投资者的合理投资回
（一）利润分配原则：公司利润分报，兼顾全体股东的整体利益和可持续
配将遵循“同股同权、同股同利”的原发展，保持利润分配政策的连续性和稳则，兼顾公司长期发展和对投资者的合定性，并符合法律法规、规范性文件及理回报，遵守有关的法律、法规、规章，本章程的有关规定。具体为：按照规定的条件和程序进行；（一）利润分配原则：
（二）利润分配形式：公司采用现公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，兼顾公司长期发展金、股票、现金与股票相结合或者法律、
和对投资者的合理回报，遵守有关的法法规允许的其他方式分配利润；
律法规、规范性文件，按照规定的条件
（三）现金分红的条件和比例：和程序进行。
(1)公司该年度的可供分配利润
（二）利润分配形式
(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
公司采用现金、股票、现金与股票
的税后利润)为正值且现金流充裕
相结合或者法律、法规允许的其他形式实施现金分红不会影响公司后续持续分配利润。
经营；
（三）现金分红的条件和比例
(2)审计机构对公司的该年度财务
1．公司该年度的可供分配利润(即
报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
(3)未来十二个月内公司无重大投
后利润)为正值且现金流充裕实施现资计划或重大现金支出。（本条所称“重金分红不会影响公司后续持续经营；
大投资计划或重大现金支出”是指公司
2．审计机构对公司的该年度财务
未来十二个月内交易涉及资产总额或报告出具标准无保留意见的审计报告；
者成交金额累计超过公司最近一期经
3．未来12个月内公司无重大投资审计总资产30%的事项）计划或重大现金支出。（本条所称“重若存在以下特殊情况公司可不大投资计划或重大现金支出”是指公司
进行现金分红：
未来12个月内交易涉及资产总额或者
(1)公司当年经营活动产生的现金成交金额累计超过公司最近一期经审流量净额为负或实现现金分红影响计总资产30%的事项）。
公司后续持续经营；
若存在以下特殊情况公司可不进
(2)公司存在重大投资计划或重大
行现金分红：
现金支出等事项发生。
1．公司当年经营活动产生的现金
公司是否进行现金方式分配利润，流量净额为负或实现现金分红影响公以及以现金方式分配的利润占公司经司后续持续经营；
审计财务报表可供分配利润的比例须
2．公司存在重大投资计划或重大
由公司股东大会审议通过。
现金支出等事项发生。（四）现金分红和股票股利在利公司是否进行现金方式分配利润，润分配中的顺序：公司在进行利润分配以及以现金方式分配的利润占公司经时，现金分红优先于股票股利。当公司审计财务报表可供分配利润的比例须满足前述现金分红条件时，应当采用现由公司股东大会审议通过。
金分红进行利润分配。采用股票股利进公司合并资产负债表、母公司资产行利润分配的，公司董事会需就采用股负债表中本年末未分配利润均为正值票股利进行利润分配的合理因素进行且报告期内盈利，未进行现金分红或最说明。近3年现金分红总额低于最近3年年均
（五）公司发放股票股利的条件：净利润30%的，公司应当在利润分配方
如以现金方式分配利润后仍有可供分案中披露以下事项：
配的利润在保证公司股本规模和股权1．结合所处行业特点、发展阶段
结构合理的前提下基于回报投资者和和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
分享企业价值考虑当公司股票估值处资金需求等因素，未进行现金分红或现于合理范围内公司可以发放股票股金分红水平较低原因的说明；
利具体方案需经公司董事会审议后提2．留存未分配利润的预计用途以交公司股东大会审议通过。及收益情况；
（六）利润分配方案的审议程序：3．公司在相应期间是否按照中国
公司董事会综合考虑所处行业特点、发证监会相关规定为中小股东参与现金
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及分红决策提供了便利；
是否有重大资金支出安排等因素拟订4．公司为增强投资者回报水平拟利润分配预案并对其合理性进行充分采取的措施。
讨论利润分配预案经董事会、监事会公司母公司资产负债表中未分配审议通过后提交股东大会审议批准。利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母
公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红和股票股利在利
润分配中的顺序公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）公司发放股票股利的条件如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于回报投资者和分享企业价值考虑当公司股票估值处于合理范围内公司可以发放股票股利具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序公司董事会综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟订利润分配预案并对其合理性
进行充分讨论利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会在决策和形成利润分
配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划等，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十二条公司股东大会对利润第一百六十二条公司利润分配方案经
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过，或者董事会根据年股东大会召开后2个月内完成股利（或度股东大会审议通过的中期分红条件股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，应当在2个月内实施完毕。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。三、备查文件
《北京恒合信业技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》北京恒合信业技术股份有限公司董事会
2024年8月21日
