山西华炬律师事务所

关于山西科达自控股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

之

法律意见书

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www.huajulaw.com法律意见书山西华炬律师事务所关于山西科达自控股份有限公司

2025年第一次临时股东大会之

法律意见书

华律字(2025)0118-82号

致：山西科达自控股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）的规定，山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派王凤娇、杨扬律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。

本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

（一）本次大会的召集

1法律意见书

根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司董事会决定于2025年1月23日召开公司2025年第一次临时股东大会。

公司董事会于2025年1月8日在北京证券交易所信息披露平台公告了《山西科达自控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。

公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五日以前以

公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次大会的召开本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2025年1月23日下午3:30，本次股东大会在科达自控会议室召开。公司董

事长付国军先生出席并主持本次股东大会。

公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票。网络投票时间为：2025年1月22日15：00-2025年1月23日15：

00。

本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，董事长付国军先生主持本次股东大会符合《公司法》《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。

据此，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席股东大会人员的资格本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

2法律意见书

出席本次会议的股东及股东代理人共29人，持有表决权的股份总数

35237890股，占公司有表决权股份总数的46.0771%。根据中国证券登记结算

有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，其中，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。

除公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所见证律师。经查验，上述列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东授权代理人）提出新议案的情形。同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。

四、股东大会的表决程序本次临时股东大会以现场记名及网络投票方式进行表决并按有关法律法规

和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及公司《股东大会议事规则》所规定的表决程序，通过了以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

二、《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方

3法律意见书案>的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

三、《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）>的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

四、《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

4法律意见书五、《关于<山西科达自控股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

六、《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

七、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

5法律意见书

八、《关于提请股东会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

九、《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

表决情况：同意20003292股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东付国军回避表决。

十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意35237890股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

十一、《关于<山西科达自控股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》

6法律意见书

表决情况：同意35237890股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

十二、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意35237890股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

十三、《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

表决情况：同意35237890股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

十四、《关于新增预计山西科达自控股份有限公司2025年日常性关联交易的议案》

表决情况：同意33609140股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有

7法律意见书

股东所持股份的0.00％。

其中，中小股东表决同意162000股，占出席会议的中小股东所持股份的

100.00%;反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.00%;弃权0股，占出席

会议的中小股东所持股份的0.00%。

本议案关联股东伊茂森及其配偶张云英回避表决。

本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法、有效；本

次股东大会未有股东（或股东授权代理人）提出新议案；本次股东大会的表决程

序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

（以下无正文）

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