证券代码：831445证券简称：龙竹科技公告编号：2024-084

龙竹科技集团股份有限公司

关于终止实施2022年股权激励计划并回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

龙竹科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2022年股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》。公司薪酬考核委员会及监事会分别对此发表了意见，同意公司终止实施2022年股权激励计划（以下简称“激励计划”）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次股权激励计划的基本情况

1、2022年12月12日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。审议过程中，关联董事均回避表决。公司独立董事及监事会均对相关议案发表了意见。独立董事付玉、刘阳作为征集人就公司2022年第七次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《龙竹科技集团股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-169）等相关公告。2、2022年12月13日至2022年12月22日，公司通过公司内部公告栏对激励对象和核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2022-176）、《监事会关于2022年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-177）。

3、2022年12月29日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2023年1月3日，公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行进行核查。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-001）、《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

4、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对《激励计划》授予事项进行了核查并发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。前述议案经公司2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2022 年股权激励计划首次权益授予公告》（公告编号：2023-010）、《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予事项之法律意见书》、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。

2023 年 2 月 21 日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露《2022 年股权激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-019）。

5、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的内容及2022年第七次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。

公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了该议案及公司监事会发

表了同意的核查意见。同日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案；公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过该议案。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-133）、《2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》（公告编号：2023-139）。

6、公司分别于2023年12月28日至2024年1月7日及2023年12月29日

至2024年1月8日期间，公司通过内部公告栏对核心员工及激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对核心员工及激励对象提出的异议。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-001）、《监事会关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-002）。

7、2024年1月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

《关于拟认定公司核心员工的议案》。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-004）。

8、2024年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公

司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。

公司第四届董事会薪酬考核委员会第三次会议及第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过前述议案。上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项出具法律意见书。

9、在本次激励计划执行期间，因部分激励对象离职，公司于2023年8月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.90万股，回购价格为3.92元/股。公司独立董事及监事会均发表了同意意见，上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。前述议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2023-086）、《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》、

《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-093）。公司于2023年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述8.90

万股回购股份的注销手续。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2023-098）。

10、在本次激励计划执行期间，因激励计划第一个解除限售期解除限售条件

未成就及部分激励对象离职，公司于2024年4月18日召开第四届董事会第八次会议，审议《关于公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。公司薪酬考核委员会及监事会对前述事项发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。前述议案经公司

2023年年度股东大会审议通过，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48.22万股，回购价格为3.86元/股。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2024-029）、《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-

048）。公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

办理完毕上述48.22万股回购股份的注销手续。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-

052）。

11、2024年8月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13.58万股。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项发表了同意的核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。

本次回购注销事项经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13.58万股。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2024-061）、《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-070）。公司于2024年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述13.58万股回购股份的注销手续。详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-074）。

12、2024年12月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议《关于终止实施2022年股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司薪酬考核委员会及监事会对前述事项发表了同意的意见。上海市锦天城律师事务所就本事项的合法合规性出具了法律意见书。

二、终止实施本次激励计划的原因公司于2022年12月14日公告《龙竹科技集团股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》，按照当时对公司经营情况的整体预测，根据行业特点选取经审计的营业收入或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率

作为公司层面业绩指标，达到其中一项即视为达到业绩目标。详见下表：

以2022年的营业收入为基以2022年的净利润为基数，对应考核年度的营业收数，对应考核年度的净利对应考核

解除限售期 入增长率（A） 润增长率 (B)年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）首次授予12个月后

202315%12.75%15%12.75%

第一个解除限售期首次授予24个月后

202430%25.50%30%25.50%

第二个解除限售期首次授予36个月后

202550%42.50%50%42.50%

第三个解除限售期公司层面考核指标业绩完成度

解除限售比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）

An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=85%

净利润增长率 (B)

A＜An 且 B

若预留部分的限制性股票在2023年9月30（含）前授出，则预留部分对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下表所示：

以2022年的营业收入为基以2022年的净利润为基数，对应考核年度的营业收数，对应考核年度的净利对应考核

解除限售期 入增长率（A） 润增长率 (B)年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）预留授予12个月后

202430%25.50%30%25.50%

第一个解除限售期预留授予24个月后

202550%42.50%50%42.50%

第二个解除限售期公司层面考核指标业绩完成度

解除限售比例（X）

A≥Am 或 B≥Bm X=100%

营业收入增长率（A）

An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=85%

净利润增长率 (B)

A＜An 且 B

受多种因素的影响，公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，预计剩余两期经营业绩无法满足限制性股票的解锁条件。

若继续实施本次激励计划，预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护全体股东、员工及公司的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性、稳定性角度考虑，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划。同时，与本次激励计划配套的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

三、本次回购注销限制性股票的相关事项

（一）回购注销限制性股票的原因及数量

鉴于公司拟终止实施2022年股权激励计划，公司需回购注销58名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票195.20万股，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的1.31%。

（二）限制性股票的回购价格

本次限制性股票授予后至本公告披露日，公司共实施四次权益分派，具体内容如下：

公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司

2022年年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.20元人民币现金。公司于2023年12月7日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.00元人民币现金。公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.50元人民币现金。公司于2024年11月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年第三季度权益分派预案的议案》，公司向参与分配的股东每10股派1.20元人民币现金。

根据《股权激励计划》“第十章股权激励计划的调整方法”之“四、回购股票数量及价格的调整”的规定，“（二）回购价格的调整方法 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。”及“第八章 限制性股票的授予价格及确定方法”之“三、限制性股票的回购价格”的规定：“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”综上，本次激励计划限制性股票调整后的授予价格为3.51元/股（计算过程：4.00元/股-0.12元/股-0.10元/股-0.15元/股-0.12元/股=3.51元/股）。

首次授予部分的回购价格为3.63元/股。

计算过程：3.51*（1+（首次激励对象缴款到账日即2023年2月1日至此次股东大会审议回购注销议案之日即2024年12月26日的天数）/365*银行同期存款利息1.8%）≈3.63元/股。

预留授予部分的回购价格为3.57元/股。

计算过程：3.51*（1+（预留授予激励对象缴款到账日即2024年2月1日至此次股东大会审议回购注销议案之日即2024年12月26日的天数）/365*银行同期存款利息1.8%）≈3.57元/股。

3、限制性股票回购的资金来源及资金总额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购注销资金总额为7066080.00元（计算过程：3.63元/股×1624000股+3.57元/股×328000股=7066080.00元）。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况回购注销前回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）1.有限售条件股份4361923429.30%4166723428.36%

2.无限售条件股份

10526279170.70%10526279171.64%（不含回购专户股份）

3.回购专户股份00.00%00.00%

——用于股权激励或员

00.00%00.00%

工持股计划等

——用于减少注册资本----

总计148882025100.00%146930025100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为146930025股。

公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商

信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司目前业务发展及人才引进的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出更全面、更符合公司实际的激励计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、终止实施本次激励计划对公司的影响

公司终止实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定。公司终止实施本次激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

七、相关审核意见

(一)薪酬与考核委员会意见

受多种因素的影响，公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性，公司拟终止实施本次激励计划，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事连健昌、吴贵鹰、叶学财、王晓民应回避表决。

(二)监事会意见经审议，本次终止激励计划并回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，系综合考虑当前宏观经济、市场环境、公司实际经营情况等因素，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件及本次激励计划的规定。综上，监事会同意终止实施2022年股权激励计划及办理相关限制性股票的回购注销工作。

（三）律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次终止暨回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《监管指引》及《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本次终止暨回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信

息披露义务并按照《公司法》等律法规的规定办理相应的减资程序和股份注销登记等手续。

八、备查文件

（一）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

（二）《龙竹科技集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；

（三）《龙竹科技集团股份有限公司第四届董事会薪酬考核委员会第六次会议决议》；

（四）《龙竹科技集团股份有限公司监事会关于终止实施2022年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项的核查意见》；

（五）《上海市锦天城律师事务所关于龙竹科技集团股份有限公司终止实施

2022年股权激励计划并回购注销限制性股票事项的法律意见书》。

龙竹科技集团股份有限公司董事会

2024年12月11日