民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司

收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为许昌智

能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

相关规定，对许昌智能收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：

一、收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项概述

（一）控股子公司设立情况

2021年3月，许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“公司”）与海南省信安数据安全有限公司（前身为海南省信安电子认证有限公司，以下简称“交易对方”）共同投资设立海开（海南）实业有限责任公司（以下简称“海开实业”、“交易标的”）。海开实业为公司控股子公司，注册资本10000万元，其中公司认缴出资5100万元，占注册资本51%，截至本核查意见出具日，公司已实缴出资455万元；交易对方认缴出资4900万元，占注册资本49%，截至本核查意见出具日，交易对方已实缴出资735万元。

（二）收购控股子公司少数股东股权情况

基于战略及业务发展需要，许昌智能拟使用自有资金收购控股子公司海开实业少数股东海南省信安数据安全有限公司持有的海开实业49%股权，并拟与海南省信安数据安全有限公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有海开实业100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。

二、交易对方及交易标的情况（一）交易对方基本情况

名称：海南省信安数据安全有限公司

住所：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层 3203A

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层

3203A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018年5月3日

法定代表人：王秀清

实际控制人：河南省信息化集团有限公司

主营业务：电子认证产品的研发、销售；电子认证业务的技术服务；计算

机软硬件产品和网络安全产品的研发、设计和销售；信息化产品的技术开

发、转让、咨询及服务；信息系统集成的技术咨询，通信工程，电子政务、电子商务网络工程，电子卡的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册资本：31000000元

关联关系：控股公司的少数股东

信用情况：不是失信被执行人

（二）交易标的基本情况

公司名称：海开（海南）实业有限责任公司

成立时间：2021年3月29日

注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2449

注册资本：10000万元

实缴资本：1190万元

经营范围：许可项目：电子认证服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；智能控制系统集成；智能输配电及控

制设备销售；高铁设备、配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；园区管理服务；办公设备租赁服务；输配电及控制设备制造；电气安装服务；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

交易标的是否开展或拟开展私募投资活动：

交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

交易标的最近一年主要财务数据：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日

资产总额1057.43

负债总额51.95

净资产1005.48利润表项目2024年度营业收入0

净利润-156.21

注：2024年度财务数据已经会计师事务所审计。

本次交易前后交易标的股权结构变化：

交易前交易后股东名称

认缴出资(万元)持股比例认缴出资(万元)持股比例许昌智能继电器股份

510051%10000100%

有限公司海南省信安数据安全

490049%00%

有限公司

交易标的资产权属情况：

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、本次交易的定价情况（一）交易标的审计、资产评估情况根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海开（海南）实业有限责任公司2023年度-2024年度财务报表审计报告》（[2025]京会兴审字第

00300083号），海开实业截至2024年12月31日经审计的总资产1057.43万元、净资产1005.48万元；2024年度营业收入0元、净利润为-156.21万元。

根据北京国枫兴华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日评估并出具的《海开（海南）实业有限责任公司股东拟转让股权涉及的海开（海南）实业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国枫兴华评报字

(2025)第0100011号），本次采用资产基础法结果为最终评估结论，海开实业的

股东全部权益价格评估为人民币979.19万元。交易对方持有海开实业49%股权对应价格评估为631.70万元（计算公式为：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额）。

（二）本次交易的定价

本次交易定价参考了标的资产的审计和评估结果，综合考虑交易对方的持股时间成本等因素，经各方协商一致，本次购买股权的定价系根据交易对方所持股权的实缴出资额确定，公司以735万元收购交易对方持有的海开实业49%的股权。

四、本次交易不构成重大资产重组按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币根据公司及交易标的经审计的财务数据以及本次交易作价735万元，本次交易涉及的各项指标均未达到上述标准，故本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，基于实质重于形式原则，认定公司控股子公司海开实业的少数股东即本次交易对方为公司的关联方，公司本次收购海开实业少数股东股权的交易构成关联交易。

六、本次交易协议的主要内容

转让方（甲方）：海南省信安数据安全有限公司

受让方（乙方）：许昌智能继电器股份有限公司

标的公司（丙方）：海开（海南）实业有限责任公司

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

1、鉴于甲方在丙方合法拥有49%股权，现甲方有意转让其所有股权且丙

方股东一致同意甲方转让。

2、甲方同意出售给乙方的股权，包括该股权项下所有附带权益，且上述股

权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、乙方知悉甲方公司在标的公司的出资义务未全部履行，只实缴了735万元；双方协定，乙方受让甲方的股权价格将参考审计报告和评估报告中的股权评估价值并协商确定，并且乙方承诺，在成为标的公司股东之后，将积极履行相应的出资责任，避免因此给甲方带来的法律风险。

4、甲方同意根据本合同所规定的条件，以735万元将其在标的公司拥有的

49%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

5、双方一致同意，于本合同双方签署当日，完成股权转让事宜。乙方应于

工商变更登记完成后3个工作日内将股权受让款一次性转入甲方指定银行账户。6、甲方自股权转让完毕之日起，甲方对标的公司不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，乙方对标的公司基于其所持股份相应地享有出资人的权利和承担出资人的义务。

七、本次交易目的及对公司的影响

公司本次收购海开实业49%股权有利于公司加强对子公司的统一管理，降低运营成本，提高管理决策能力和经营效率，并且有利于公司对于海口市江东新区业务的开发，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。

本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

八、相关决策审批程序

公司于2025年3月27日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议通过，该议案无需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门

会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律法规及公司《公司章程》相关规定。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹文轩刘娜民生证券股份有限公司年月日