证券代码：831396证券简称：许昌智能公告编号：2025-005

许昌智能继电器股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年3月27日

2.会议召开地点：公司四楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月14日以电话方式发出

5.会议主持人：张洪涛

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、

行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。所作决议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

董事会按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定开展工作，现提交《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要求，现提交《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定，公司独立董事来小康先生、张宇先生、孙建华先生、陈平泽先生（已离职）向董事会提交了2024年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披

露的《独立董事2024年度述职报告（陈平泽已离职）》（公告编号：2025-007）、

《独立董事2024年度述职报告（来小康）》（公告编号：2025-008）、《独立董事2024年度述职报告（张宇）》（公告编号：2025-009）、《独立董事2024年度述职报告（孙建华）》（公告编号：2025-010）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合会计师事务所为本公司出具的

2024年度审计报告，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司2025年度经营计划，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度在任独立董事独立性情况的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具专项报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会审计委员会根据2024年度工作情况，编制了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露

的《董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-012）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规规定，公司对截至2024年12月31日的内部控制运行进行了评价，编制了《内部控制自我评价报告》，会计师事务所对公司前述报告进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年度内部控制评价报告》（公告编号：2025-013）、《内部控制审计报告》（公告编号：2025-014）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件的要求，公司制定了《许昌智能继电器股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

保荐机构民生证券股份有限公司对于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》（公告编号：2025-016），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《许昌智能继电器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中的履职情况

进行了评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-018）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。（十二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告

审计机构，审计公司2025年度财务报表及报告并出具审计报告，聘期一年。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-020）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟进行2024年年度权益分派。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》1.议案内容：

根据北京证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定，公司拟对2025年日常性关联交易进行预计。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-022）、《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事张洪涛回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于预计2025年公司及子公司对外申请综合授信融资的议案》

1.议案内容：

为确保2025年度公司及子公司生产经营和项目投资资金需要，公司拟向金融机构申请合计不超过6亿元（含6亿元）的综合授信额度，授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款等人民币贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、

开立国际或国内信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务。为便于实施授信业务、银行贷款及担保事项，拟提请授权公司总经理在不超过该贷款额度和担保额度内负责具体实施授信、贷款、担保相关事宜，具体担保方案、贷款金额、利息、贷款期限以公司和银行正式签订的相关合同内容为准。综合授信有效期自股东大会审议通过日起一年。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2025年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本

议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

1.议案内容：

基于战略及业务发展需要，许昌智能继电器股份有限公司拟使用自有资金收购控股子公司海开（海南）实业有限责任公司少数股东海南省信安数据安全有限公司持有的海开实业49%的股权，并拟与海南省信安数据安全有限公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有海开实业100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）、《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

1.议案内容：

公司拟使用不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、通知存款等）。在前述额度内，资金可以循环滚动使用，任意时点进行现金管理的募集资金金额不超过

10000.00万元，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次使用闲置募集资

金进行现金管理事宜自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-027）、《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案事先经公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》

1.议案内容：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，健全舆情管理机制，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所相关规定，公司编制了2024年年度报告（全文及摘要）。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露

的《2024年年度报告》（公告编号：2025-030）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于<2024年度审计报告>的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规规定，针对公司2024年度经营情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2024年度审计报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露

的《2024年度审计报告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》

1.议案内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》进行了专项审核，并出具了专项审核报告。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《关于许昌智能继电器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提议召开2024年年度股东大会的议案》

1.议案内容：

公司拟定于2025年4月17日召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十三）审议《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司经营情况，并参考行业、地区薪酬水平，制作了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬预案。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-035）。

2.回避表决情况

本议案所有董事均为关联董事，全部回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，同意将本议案提交公司董事会审议。

三、备查文件目录

《许昌智能继电器股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

《许昌智能继电器股份有限公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议》《许昌智能继电器股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》

《许昌智能继电器股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议》许昌智能继电器股份有限公司董事会

2025年3月28日