许昌智能:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：831396证券简称：许昌智能公告编号：2025-025

许昌智能继电器股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公

告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况基于战略及业务发展需要，许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司海开（海南）实业有限责任公司（以下简称“海开实业”、“交易标的”）少数股东海南省信安数据安全有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海开实业49%的股权，并拟与海南省信安数据安全有限公司签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司持有海开实业100%的股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：

“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”

第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据公司经审计2024年年度合并财务报表，截止2024年12月31日，公司资产总额1022094055.34元、归属于上市公司股东净资产576160518.81元，年度营业收入629547222.50元。交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求。

项目审计的合并财务会计报告金额增资额占比

期末资产总额1022094055.340.72%

期末净资产额576160518.811.28%故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易本次交易构成关联交易。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，基于实质重于形式原则，认定公司本次收购海开实业少数股东股权的交易构成关联交易。

（四）决策与审议程序2025年3月27日，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2025年3月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2025年3月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联交易管理制度》及《对外投资管理制度》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：海南省信安数据安全有限公司

住所：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层 3203A

注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道三号互联网金融大厦 A 座 32 层

3203A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2018年5月3日

法定代表人：王秀清

实际控制人：河南省信息化集团有限公司

主营业务：电子认证产品的研发、销售；电子认证业务的技术服务；计

算机软硬件产品和网络安全产品的研发、设计和销售；信息化产品的技术开

发、转让、咨询及服务；信息系统集成的技术咨询，通信工程，电子政务、电子商务网络工程，电子卡的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册资本：31000000元

实缴资本：31000000元

关联关系：控股公司的少数股东

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：海开（海南）实业有限责任公司49.00%的股权2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2449

交易标的为股权类资产的披露

标的公司基本信息：

公司名称：海开（海南）实业有限责任公司

成立时间：2021年3月29日

注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2449

注册资本：10000万元

实缴资本：1190万元

经营范围：许可项目：电子认证服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；智能控制系统集成；智能输配电及控制设

备销售；高铁设备、配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；园区管理服务；办公设备租赁服务；输配电及控制设备制造；电气安装服务；计算

机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

5、最近一年主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日

资产总额1057.43

负债总额51.95

净资产1005.48利润表项目2024年度营业收入0

净利润-156.21

注：2024年度财务数据已经会计师事务所审计。

6、本次交易前后的股权结构如下：股东名称持股比例（转让前）持股比例（转让后）

许昌智能继电器股份有限公司51%100%

海南省信安数据安全有限公司49%0%

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的审计、评估情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2025]京会兴审字第

00300083号审计报告，海开实业截至2024年12月31日经审计的总资产为

1057.43万元、净资产为1005.48万元；2024年度营业收入为0元、净利润为-156.21万元。

根据北京国枫兴华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日评估并出具的《海开（海南）实业有限责任公司股东拟转让股权涉及的海开（海南）实业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国枫兴华评报字(2025)

第0100011号)，本次采用资产基础法结果为最终评估结论，海开实业的股东全

部权益价格评估为人民币979.19万元。交易对方持有海开实业49%股权对应评估价格为631.70万元（计算公式为：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额）。

四、定价情况

本次交易价格参考了标的资产的审计和评估结果，综合考虑交易对方的持股时间成本等因素，经各方协商一致，本次购买股权的定价系根据交易对方所持股权的实缴出资额确定，公司以735万元收购交易对方持有的海开实业49%的股权。五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

转让方（甲方）：海南省信安数据安全有限公司

受让方（乙方）：许昌智能继电器股份有限公司

标的公司（丙方）：海开（海南）实业有限责任公司

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条股权转让

1、鉴于甲方在丙方合法拥有49%股权，现甲方有意转让其所有股权且丙方

股东一致同意甲方转让。

2、甲方同意出售给乙方的股权，包括该股权项下所有附带权益，且上述股

权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、乙方知悉甲方公司在标的公司的出资义务未全部履行，只实缴了735万元；双方协定，乙方受让甲方的股权价格将参考审计报告和评估报告中的股权评估价值并协商确定，并且乙方承诺，在成为标的公司股东之后，将积极履行相应的出资责任，避免因此给甲方带来的法律风险。

第二条股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以735万元将其在标的公司拥有的

49%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、双方一致同意，于本合同双方签署当日，完成股权转让事宜。乙方应于

工商变更登记完成后3个工作日内将股权受让款一次性转入甲方指定银行账户。

3.甲方自股权转让完毕之日起，甲方对标的公司不再享有出资人的权利和承

担出资人的义务，乙方对标的公司基于其所持股份相应地享有出资人的权利和承担出资人的义务。

第三条甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、自本协议生效之日起，甲方转让给乙方的股份不再参与公司财产、利润的分配。

第四条乙方声明1、乙方承认并履行公司修改后的章程。

第五条股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，甲乙双方各自承担。

第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应

的股东义务，包括出资义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，配合乙方完成工商登记变更。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协

议无法履行；

2、当事人双方经过协商同意；

3、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。

乙方未按约定向甲方支付股权受让款或未全额支付股权受让款的，视为乙方违约，乙方应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率就未支付款项向甲方支付违约金，并且甲方有权要求乙方继续履行支付义务或解除协议。

在甲方协助乙方完成工商登记变更后，标的公司产生的债权债务与甲方无关。若标的公司因工商登记变更后产生的诉讼案件牵涉甲方并导致甲方遭受损失，乙方承诺将对甲方因此遭受的损失进行补偿。若乙方未能依照约定对甲方进行补偿，甲方有权向乙方追偿，并要求乙方承担由此产生的一切维权费用，包括但不限于诉讼费、律师费、交通费等。

第九条保密条款

1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何

第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向双方公司所在地人民法院起诉。

第十一条生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字之日起生效。

2、本协议生效后，甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

3、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

（二）交易协议的其他情况无

六、交易目的及对公司的影响