证券代码：831305证券简称：海希通讯公告编号：2024-097上海海希工业通讯股份有限公司章程
2024年9月目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五节关联交易
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章对外担保
第十章通知和公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
1第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条公司系由上海海希工业通讯设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。
第四条公司注册名称：中文：上海海希工业通讯股份有限公司。
英文：SHANGHAI HYSEA INDUSTRIAL COMMUNICATIONS LTD
第五条 公司住所：上海市松江区新桥镇新格路 901 号 1 幢 3 层 A 区
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司注册资本为人民币14026万元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组织的无限责任股东。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
2以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条本章程应当符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》等相关规定。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：质量为先、信誉为重、管理为本、服务为诚。
第十五条公司经营范围为：通信设备制造、电子专用设备制造、专用设备
制造、工业自动控制系统装置制造；机械设备研发、软件开发、工业设计服务；
工业自动控制系统装置销售、软件销售、电子专用设备销售、仪器仪表销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理、
专用设备修理、通用设备修理、通讯设备修理；数据处理和存储支持服务；货物
进出口、技术进出口；非居住房地产租赁；储能技术服务；智能控制系统集成；
电力电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备制造；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；
先进电力电子装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的，证明股东
3按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
公司股票于公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。
第十七条公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股
同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司设立时的股份全部由发起人认购。公司发起人姓名、认购的
股份数、持股比例、出资方式及出资为：
设立（截止变更登记申请日）时认缴情况实际缴付持股股股份比发起人姓名/名称数（万例出资数额出资方出资数额出资方股）（％）出资时间出资时间（万元）式（万元）式
周彤4320.402014.3.31净资产4320.402014.3.31净资产4320.4086.408
姚进242.702014.3.31净资产242.702014.3.31净资产242.704.854
李竞291.252014.3.31净资产291.252014.3.31净资产291.255.825
朱新海97.102014.3.31净资产97.102014.3.31净资产97.101.942
蔡丹48.552014.3.31净资产48.552014.3.31净资产48.550.971
合计5000//5000//5000100.00
第十九条公司的股本总额为14026万股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
4担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开、非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司发行新增股份的，公司股东不享有优先认购权。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
5第二十四条公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照第二十三条第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照第二十三条第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定收购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会、北交所规定的其它情形。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规规定履行信息披露义务。公
司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
6前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易场所上市之日起十二个月内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前三十日内及季度报告公告前十日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第三十一条公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股票：
7（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告日日终；
（二）本章程上条规定中第（二）至第（四）项规定的期间。
第三十二条公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计
划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。
第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十五条公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。
公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体
8投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第三十六条公司按照中国证监会、北交所、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（以下简称“全国股转公司”）等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平的披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可
能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。
对于其他公司董事会认为对公司股票价格、投资者投资决策可能产生较大影
响的信息，公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。
第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十八条公司应当建立股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十条公司股东享有下列权利：
9（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第四十一条股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
101%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
11第四十七条公司的控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式或其关联关系、控制地位损害公司和其他股东的合法权益。控股股东或实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及实际控
制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
发生公司控股股东或实际控制人及其关联方以包括但不限于上述占用公司
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻
12结。
凡控股股东或实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十九条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第五十条本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第五十一条本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二节股东大会
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
13（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保事项；
（十三）审议批准法律、法规及本章程规定应由股东大会表决通过的对外投
资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励、员工持股计划；
（十六）特别表决权股份相关安排；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：（1）被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）中国证监会、全国股转公司、北交所或者公司章程规定的其他情形。
第五十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
14（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提请召开临时股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在符合规定的情况下，公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。
第五十七条本公司召开股东大会时应当聘请律师对股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
第五十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十九条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
15现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前通知公
司所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前通知公司所有股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
16分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。
第六十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
17（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第六十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会通知发出后，无正当理由不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个工作日公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列
程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
18东大会，并阐明会议议题；
（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；
（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；
（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；
（五）监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会；
（六）监事会依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担，董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；
（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；
（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；
（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；
（五）监事会对于上述请求同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
19持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持；
（七）连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于10%；
（八）股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担，董事会、信
息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第七十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
第七十六条公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东或董事会、监事会，有权向公司提出新的提案。
第七十七条股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第七十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。
第七十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东大会提案进行审查。
20第八十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
第八十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度报告；
21（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励、员工持股计划；
（七）特别表决权股份相关安排；
（八）按照担保金额连续12个月累计计算原则，审议超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（九）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候
22选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东提名推荐，提交股东大会选举；
（三）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
23缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十一条除累计投票制度外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第九十二条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
24第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议
主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
25第一百条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建
议作出答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名、会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇二条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
第一百〇三条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。
第五节关联交易
第一百〇四条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议，并及时披露：
26（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第一百〇五条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第一百〇六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第一百〇七条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
27（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百〇八条审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百〇九条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第一百一十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第一百一十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
28第五章董事会
第一节董事
第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者北交所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会、全国股转公司、北交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。
第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
29部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十四条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十五条股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在
股东大会召开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵
30守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
31除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百二十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百二十二条董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或公司章
程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百二十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百二十六条公司董事会设独立董事三名，董事会成员中应当至少包括
三分之一的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监督会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
32专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条公司建立独立董事制度，独立董事任职资格与任免、职责
与履职方式、履职保障等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和独立董事工作制度的有关规定执行。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十九条董事会由7名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括3名独立董事。
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在公司章程规定授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
33（十一）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十一条董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。
公司股东大会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
34个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（六）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值2%以上且超过3000万元的交易；
（七）本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保事项；
（八）《公司法》、《上市规则》等法律法规及部门规章要求由股东大会审批的其他交易事项。
公司董事会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
35（八）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值0.2%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理、联席总经理工作细则约定并作出。
本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，并作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百三十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
36（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依
照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。
第一百三十八条为提高审议决策效率，董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使下列职权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
（二）交易的成交金额低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或不超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%，或不超过1000万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%，或不超过150万元。
（六）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；
（七）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%的交易，或不超过300万元的交易。
第一百三十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的，应当经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使
37权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应
当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百四十条董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百四十一条公司其他董事、董事会秘书应协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。
第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
38董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。
第一百四十六条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，若涉及第一百三十条第（七）、（八）及（十三）项有关事项，必须经三分之二以上董事通过；其他事项，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十七条公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。
第一百四十九条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。
第一百五十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十一条董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采用通讯、邮件、传真等方式进行，并由参会董事签字。
第一百五十二条公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百五十三条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
39第一百五十四条董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百五十五条董事会会议记录的保管期限为十五年。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十七条公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司制定审计委员会工作细则，审计委员会的人员组成、职责权限、议事规则和信息披露等应按照法律法规、中国证监会、北交所、公司章程和审计委员会工作细则的有关规定执行。
第四节董事会秘书
第一百五十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责
40信息披露、投资者关系管理等事务的具体协调、执行。董事会办公室是公司信息披露负责机构。
第一百五十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。
第一百六十条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司和相关当事人与中国证监会、北交所及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（六）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）公司章程规定的其他职责。
第一百六十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十三条董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞
41职应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百六十四条董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十五条公司设总经理一名，联席总经理1名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理、联席总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十六条公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务或者领薪
42的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条总经理、联席总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百六十八条总经理、联席总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）制定总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理、联席总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条总经理、联席总经理列席董事会会议。
第一百七十条总经理、联席总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理和联席总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十一条总经理应制定总经理、联席总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十二条总经理、联席总经理工作细则应包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
43（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十四条高级管理人员被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。
第一百七十六条公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百七十七条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条监事每届任期三年，可连选连任。
第一百七十九条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
44监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，
但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
现任监事发生本章程第一百一十二条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百八十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。
监事应当具有相应的专业知识或工作经验，具备有效的履职能力。
45监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东监事由股东大会选举产生。
第一百八十五条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第一百八十六条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调查；
（九）公司章程授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百八十八条监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
46第一百八十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达监事。但如有紧急情形需召开临时监事会会议，监事会主席可随时召集监事会会议，但应给监事以必要的准备时间。
第一百九十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百九十一条监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百九十二条监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。
第一百九十三条监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事
享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。
第一百九十四条监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。
第一百九十五条监事会应对所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百九十六条公司监事会会议记录的保管期限为十五年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
47第一节财务会计制度
第一百九十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十八条公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百九十九条公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
第二百条公司在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告。
第二百〇一条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二百〇二条除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇三条总经理和财务总监须负责根据中国《企业会计制度》及其它
有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。
第二百〇四条外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国
人民银行公布的该种货币买卖的官方价格，年末按年末人民币市场中间汇价进行调整。
第二百〇五条经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。
第二百〇六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
48第二百〇七条公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条
件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条公司的利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
49（四）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
第二节内部审计
第二百一十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
50第九章对外担保
第二百一十八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司全体董事和股东应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。
第二百一十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二百二十条股东大会负责审议以下对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、北交所及公司章程要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（一）、（二）、（三）项的规定。
股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
51公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二百二十二条董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的
其他对外担保事项，需经三分之二以上董事审议通过。
第二百二十三条公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。
第二百二十四条公司对外担保事项严格按照股东大会和董事会的权限分级审批。
第十章通知和公告
第二百二十五条公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以电子邮件、图文传真、短信、电子数据交换等可以有形的表现所载内容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或公司章程规定的其他形式。
第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、图文传真、短信、电子数据交换等书面方式进行。
第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电子邮件、图文传真、短信、电子数据交换等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。
第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
52件、图文传真、短信、电子数据交换等书面方式或电话等口头方式进行。
第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登
日期为送达日期；公司通知以电子邮件、图文传真、短信、电子数据交换等送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。
第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告。
第二百三十一条公司应当按照中国证监会、北交所等监管部门要求制定《信息披露管理制度》，依法按时编制并披露定期报告和临时报告。
第二百三十二条公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。信息披露义务人包括但不限于：公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员，财产管理人及其成员等。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十三条公司可以依法进行合并或者分立。
第二百三十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
53第二百三十六条公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
54人民法院解散公司。
第二百四十二条公司因有上条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第二百四十五条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
55（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。
第二百五十条清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百五十二条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
56（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十五条股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百五十八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百五十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十条董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会审议通过。
第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。
第二百六十二条本章程经审批机关核准，并经股东大会审议通过后生效。
第二百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条本章程由公司董事会负责解释。
57上海海希工业通讯股份有限公司
董事会
2024年9月18日
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