迪尔化工:募集资金管理制度

证券代码：831304证券简称：迪尔化工公告编号：2024-064

山东华阳迪尔化工股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况山东华阳迪尔化工股份有限公司于2024年12月11日召开第四届董事会第

十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了对《募集资金管理制度》的修订，议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该制度尚需提交股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

山东华阳迪尔化工股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为完善山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，制定本制度。

第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金原则上限定用于公司在发行方案中承诺的募集资金用途，公司改变募集资金用途时，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人直接或者间接占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利益。

公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集

资金的公开、透明和规范。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资

金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本制度。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金

应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专项账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专项账户管理。

除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储用于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、

银行借款等其他资金存储用于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一次募集资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方监管协议的内容应当符合北京证券交易所的要求，并在股票发行备案材料中一并提交北京证券交易所报备。

公司应当在全部协议签订后及时报北京证券交易所备案并在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。

募集资金三方监管协议应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者募

集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北京证券交易所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知募集资金专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专用账户资料情形的，保荐机构有权提示公司及时更换募集资金专用账户，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券法》规

定的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专用账户内。

第三章募集资金使用

第十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告北京证券交易所并进行公告。

公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露

程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本制度等公司制度的相关规定。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务及相关业务领域。募集

资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他

人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务

的公司；不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；不得通过

质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或间接

提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获取不正当利益提供便利；不得有其他违反募集资金管理法律法规及规范性文件的行为。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过并在董事会审议通过后2个交易日内披露，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构或者独立财务顾问关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

第十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

第十七条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事

会审议通过并披露保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，公司应当在董事会

审议通过后2个交易日内披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；

（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风

险投资的行为；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）北京证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。

公司应当承诺在使用超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后二个交易日内披露。

保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要

性发表明确意见，并与公司的相关公告同时披露，按照相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务及相关业务领域。超募资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财

等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

第二十一条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报北京证券交易所备案并公告。

第二十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应

当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。上市公司现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。

第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当

确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司应聘请律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收

购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第二十五条公司应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。改变用途后的募集资金应投资于主营业务及相关业务领域。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东会审议。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务及相关业务领域。

第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后

二个交易日内公告以下内容：

（一）原募集资金用途及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况和风险提示；

（三）新项目的投资计划和可行性分析；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行审议和披露。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十一条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量结余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财

务顾问发表明确同意的意见后方可使用。结余募集资金（包括利息收入）低于二百万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额

5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；

节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条上市公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。当期使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行

合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法出具结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认

为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。

公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、

实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事予以罢免。

第六章附则

第三十五条募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适用本制度。

第三十六条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》

相抵触的，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十七条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。